奥维通信:董事会专门委员会工作细则

奥维通信股份有限公司

董事会专门委员会工作细则董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产

生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事（即担任公司董事职务的人员）和高级管理人员（包括董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员，以下简称“高级管理人员”）的人选及其任职资格、选择标准和程序进行遴选、审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公

司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

1（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

提名委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

2人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。在紧急情况下，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议可以采用电子邮件、邮寄、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体委员。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议一般以现场会议方式召开在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、电子邮件）表决方式召开。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。

提名委员会表决意见分为同意、反对两种。

第十四条需经提名委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应

呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、董事会秘书、其

他高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

3第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。其中，提名委员会提出的公司董事候选人意见，须报经董事会同意后提交股东大会审议通过。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自股东大会审议通过之日起施行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

4董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化奥维通信股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市

公司担任高级管理人员的董事，其中至少有二名独立董事，其中至少一名为会计专业人士。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员且会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与同届董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

第七条审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司须为审计委员会及审计部门提供必要的工作条件；审计委员

5会及审计部门履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内外部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露，确保财务信息的真实性、准确性；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通的会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少

6每年向其提交一次内部审计报告。

第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十二条董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十三条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括：

（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

7能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会协调内部审计与外部审计的沟通职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

8（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。

在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行召集人职责。

审计委员会会议可以采用电子邮件、邮寄、专人送达等方式进行通知。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意见分为同意、反对两种；审计委员会会议一般以现场会议方式召开；在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、电子邮件）表决方式召开，会议可以采取通讯表决的方式召开。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及财务顾问、法律顾问列席会议。

第二十三条审计委员会召开会议时，有权要求公司相关人员到会进行陈述

或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十四条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事

9会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。需经审计委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会审议决定。相关议案需要股东大会批准的，应提交股东大会审议。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章年报工作规程

第三十条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，做好与负责公司年度审计工作的会计师事务所的沟通和协调工作。

第三十一条公司应当与担任年报审计的会计师事务所协商年度财务报告审

计工作的时间安排，经审计委员会确认后实施。

第三十二条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交

董事会审议；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的评价情况和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。

第七章附则

第三十三条本工作细则自股东大会审议通过之日起施行。

10第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

第三十五条本细则解释权归属公司董事会。

11董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全奥维通信股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、董事，但

不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再

担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责薪酬与考核委员会的工作

联络、会议组织，并负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，

12负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议并进行档案管理。公司须为薪酬与考核委员会及工作组提供必要的工作条件；薪酬与考核委员会及其工作组履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）审议研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（六）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

13（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行薪酬与考核委员会召集人职责。

薪酬与考核委员会会议可以采用电子邮件、邮寄、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体委员。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意

见分为同意、反对两种；薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方式召开；在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、电子邮件）表决方式召开，会议可以采取通讯表决的方式召开。

14第十七条需经薪酬与考核委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，

均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、董事会

秘书、其他高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪