奥维通信股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一条为加强对奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股
票行为的申报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“上市指引10号”）等有关法律、法规，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条本公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织应当遵守本制度。
第三条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份及其衍生品种。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交
所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和深交所其他规定中关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
1简称“登记结算公司”）申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所和登记结算公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及董事、监事、高级管理人员和证券所事务代表应当保证其向
深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事、高级管理人员
及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述限制性规定。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登
记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上
2年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本
年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十二条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户。
第十三条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根
据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
第十五条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
3得转让；
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；董事、监事和高级管理人
员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定；
（三）董事、监事和高级管理人员买入本公司股票后6个月内；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子女
在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
4责任。
第二十一条增持股份情形：
(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过
本公司已发行的2%的股份；
(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
(三)上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十二条上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十三条上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照上市指引10号第十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
(一)相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况(如有)；
(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有)；
(四)拟增持股份的目的；
(五)拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围且下限不得为零，区间
范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
(六)拟增持股份的价格前提(如有)；
(七)增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
(八)拟增持股份的方式；
(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
(十)增持股份是否存在锁定安排；
(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
5(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
(十三)本所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十四条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
(一)概述增持计划的基本情况；
(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等)；
(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、本所相关规定的说明；
(五)本所要求的其他内容。
第二十五条属于上市指引10号第十四条第(一)项情形的，应当在增持股份
比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时(如适用)，按早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十六条属于上市指引10号第十四条第(二)项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于上市指引10号第十四条第(二)项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十七条上市指引10号第十八条、第十九条第一款规定的股份增持结果
公告应当包括下列内容：
(一)相关增持主体姓名或者名称；
6(二)首次披露增持公告的时间(如适用)；
(三)增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；
(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用)；
(五)对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明
原因(如适用)；
(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；
(九)公司或者本所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。
第二十八条上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划
尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十九条在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
7第三十二条上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票
为标的证券的融资融券交易。
第三十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及上
市指引10号第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司和深交所视情节轻重给予相应处分。
第三十五条本制度未尽之有关事宜，按照适用的有关法律、法规和其他规范性文件执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第三十六条本制度解释权归公司董事会。
第三十七条本制度由公司董事会负责制定并修改，本制度自董事会审议通过之日起施行。
奥维通信股份有限公司
二〇二四年四月
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