证券代码：002231证券简称：奥维通信公告编号：2024-025

奥维通信股份有限公司

关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东和欣新材料（无锡）

有限公司（以下简称“无锡东和欣”或“乙方”）拟与上海天吉供应链管理有限公司（以下简称“上海天吉”或“甲方”）签署《委托管理协议》（以下简称“协议”），协议约定甲方将江苏大江金属材料有限公司（以下简称“大江金属”）日常经营相

关的经营管理权委托给乙方，委托管理期限为协议生效之日起一年。双方约定，委托管理费为人民币30万元/年。

上海东和欣新材料（集团）有限公司（以下简称“上海东和欣”）为公司控股

股东及实际控制人杜方先生的一致行动人，上海天吉为上海东和欣之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

2024年4月24日，公司第六届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事杜方先生、李东先生、邹梦华女士依法回避表决。

公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项提交董事会审议。

二、关联方基本情况1、基本情况

公司名称：上海天吉供应链管理有限公司

法定代表人：肖成跃

注册资本：2000万元

统一社会信用代码：91310104MA1FRFM43D

成立日期：2019年1月31日

经营范围：供应链管理，商务咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，食用农产品、机电设备、日用百货、针纺织品、五金制品、玩具的销售，从事货物及技术的进出口业务。

股权结构：上海东和欣新材料集团有限公司持有100%股权

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

项目2023年12月31日（未经审计）2024年3月31日（未经审计）

资产总额3490.503490.95

负债总额3491.883493.50

净资产-1.39-2.55

项目2023年度2024年1-3月营业收入00

净利润-1.38-1.17

2、关联关系说明

上海天吉为公司控股股东及实际控制人杜方先生的一致行动人上海东和欣的全

资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，上海天吉为公司的关联法人。3、经查询，上海天吉不是失信被执行人。

三、被托管企业基本情况

1、基本情况

公司名称：江苏大江金属材料有限公司

法定代表人：肖成跃

注册资本：34483.68万元

统一社会信用代码：91320281765897382U

成立日期：2004年11月10日

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；金属制品销售；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；珠宝首饰制造；金银制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：上海天吉供应链管理有限公司持有100%股权

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

项目2023年12月31日（未经审计）2024年3月31日（未经审计）

资产总额54354.0954842.83

负债总额152102.75154171.48

净资产-97748.66-99328.65

项目2023年度2024年1-3月营业收入45055.44629.26

净利润1842.75-1579.992、关联关系说明大江金属为公司控股股东及实际控制人杜方先生的一致行动人上海东和欣的孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，大江金属为公司的关联法人。

3、经查询，大江金属不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容以及定价原则

鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合大江金属经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、《委托管理协议》的主要内容甲方（委托方）：上海天吉供应链管理有限公司乙方（受托方）：东和欣新材料产业（无锡）有限公司

鉴于：

1、甲方、乙方是依据中国法律设立并有效存续的有限公司。

2、甲方持有江苏大江金属材料有限公司100%的股权。

甲、乙双方经过友好、充分协商，就甲方委托乙方管理运营江苏大江金属材料有限公司（以下简称“标的公司”）相关事宜，双方达成本协议，协议内容如下：

第一条委托运营管理事项

1、甲方委托事项

（1）甲方同意将标的公司主营业务相关的经营管理权根据本协议约定的条款及

条件委托给乙方进行托管，乙方同意接受托管。

（2）双方确认，委托管理期间，标的公司的股东权益及负担、资产、债权债务

的主体及独立法人主体不变；甲方对标的公司的控制权保持不变，标的公司的注册资本变更、章程修改、重大对外投资、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。

（3）委托管理期间，标的公司不纳入乙方合并报表范围。

2、乙方受托管理内容乙方接受委托，行使对标的公司日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：

（1）拟订、组织、实施标的公司年度经营计划，主持标的公司的生产经营管理工作。对标的公司年度采购、供应、生产、销售及主营业务的经营决策等日常经营管理事项行使经营管理权。

（2）拟订标的公司内部管理机构设置方案。托管期间乙方根据标的公司业务发展情况决定对标的公司岗位设置和人员配置进行增补或调整。大江金属高管以外的人员聘用及解除，由乙方自主决策；涉及高管的人事调整问题，甲方根据大江金属发展需要及乙方的建议，按照相关法律法规、公司章程规定，履行任免程序。

（3）其他经甲方事先同意的委托管理事项。

（4）委托管理期间，乙方按照其对控股企业同类的管理模式对标的公司进行日常监督管理。需要标的公司股东决策的事项，仍由标的公司股东决策，但甲方同意标的公司的股东决策的事项在不损害标的公司及股东方权益的情况下与乙方日常经营监督管理目标保持一致。

第二条委托经营期限

1、本项委托期限为一年，自本协议生效之日起开始计算。

2、甲方应于本协议生效后10个工作日内向乙方移交经营权，同时就委托管理

事宜向乙方出具股东授权书，并书面告知标的公司。

3、委托期限届满后，甲方在同等条件下优先选择乙方合作。委托期限满前，双

方同意延期的，在本协议终止之日前三十日，另行协商并签署相关协议。

4、乙方在本协议履行期间内未经甲方同意，不得将上述经营管理内容另行委托

第三方实施。

第三条委托管理费用

1、甲方每年度需向乙方支付委托管理费用，每年的费用为固定费用：30万元（大写：叁拾万元整）。

2、委托管理费由甲方在标的公司每个会计年度结束后九十个自然日内向乙方支付，不满一个完整会计年度的，按日折算。

第四条双方权利和义务

1、甲方权利和义务（1）甲方承诺，具有签署本协议及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并

已取得现阶段所必须的授权或批准。

（2）在委托管理期限内，甲方享有标的公司股权的处分权、收益权以及本协议另行约定的股东权利和权利。委托管理期间全部利润或亏损归属标的公司享有或承担。

（3）甲方应按本协议约定向乙方交付委托管理的标的公司，尊重乙方在委托管理权限范围内的管理活动。

（4）甲方和标的公司应当真实、详尽、及时地向乙方披露与委托管理事项相关地

具体状况，提供与委托管理事项有关的文件及其它材料。

（5）甲方有权对乙方处理委托事项的行为进行监督指正，在不影响乙方行使本协

议约定的委托权限的情况下，甲方享有知情权，有权查阅、审核标的公司的会计账簿，并有权要求乙方就标的公司经营的具体情况作出书面报告或说明。

2、乙方权利和义务

（1）乙方应当充分运用自己的优势，依据法律法规的规定以及本协议的约定处理

委托管理事项的管理，最大限度地维护甲方、标的公司的合法权益。

（2）乙方应根据本协议的约定管理委托管理事项，在受托范围内自主从事管理活动，不受甲方干预。

（3）未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限。

（4）乙方应当在委托权限和期限内亲自处理委托事项，未经甲方书面同意不得转委托给任何第三方。

（5）就本协议履行过程中所涉事项及相关信息，乙方应当保守秘密，未经甲方书面同意，乙方不得对任何第三方进行披露，依法履行信息披露义务除外。

（6）乙方有权根据本协议约定的时间和金额向标的公司收取管理费用。

（7）乙方在委托管理事项处理完毕或者委托管理期限届满后，应按甲方要求将管理委托管理事项涉及的相关的资料和财务账目资料移交甲方或标的公司。

（8）乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定，合法、谨慎、勤

勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利。

第五条其他约定1、委托管理期间，在不侵害标的公司及股东方权益的情况下乙方可按照自身管

理制度、管理模式、管理流程，对标的公司的经营行为实施专业化管理。

2、标的公司在委托管理期间非因乙方原因（如行业竞争、市场价格、政府政策原因等）所产生的亏损及负债与乙方无关，标的公司违反乙方的经营管理制度给乙方造成的损失，甲方同意由其向乙方进行赔偿。

第六条违约责任

如本协议任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议并向违约方索取赔偿，守约方因此蒙受的一切经济损失（包括因违约而支付或损失的诉讼费、律师费、办案差旅费等费用）。

第七条协议变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订书面的变更或解除协议书：

1、甲方不再直接或间接持有标的公司的股权，或不再实际控制标的公司；

2、双方经过协商一致同意；

3、乙方的管理行为存在重大过失并致使甲方、标的公司受到重大损失的，甲方

有权书面通知乙方单方解除本协议，自该书面通知送达乙方之日起，本协议终止。

4、本协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。

第八条争议解决

如本协议产生纠纷，双方协商解决，协商不成由原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。

第九条协议生效

协议在以下条件全部满足之日起生效：

1、双方就本协议项下的托管事项履行完毕内部决策程序；

2、双方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章。

第十条其他约定

协议生效后，就本协议未尽事宜，经双方协商一致后，可达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、本次交易目的和对公司的影响本次控股子公司拟与上海天吉签署委托管理协议，一是为了完善无锡东和欣全

产业链布局，二是规避公司与大江金属存在的潜在同业竞争风险。委托管理期限内，大江金属的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况本年年初至公告披露日，除本次董事会审议事项外，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署各类关联交易合同的总金

额为48175.28万元（含税），均已严格按规定履行了相关审议程序。

七、独立董事过半数同意意见

公司独立董事召开了第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议，本次会议应参会独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。

经审核，独立董事认为：本次拟进行的交易有利于解决公司与大江金属存在的潜在同业竞争风险，符合公司整体利益，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议，关联董事应当回避表决。

八、监事会意见

监事会认为：本次关联交易是满足正常生产经营所需，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和中小股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响，同意该项关联交易。

九、审计委员会意见经核查，审计委员会认为：本次关联交易事项为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响。

因此，同意公司本次关联交易事项，同意提请公司董事会审议。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

4、第六届董事会审计委员会2024年第四次会议决议。

特此公告。

奥维通信股份有限公司董事会

2024年4月25日