奥维通信:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002231证券简称：奥维通信公告编号：2024-031

奥维通信股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事

会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交

2023年年度股东大会以特别决议审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公

司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。本次《公司章程》修订情况具体如下：

序号修订前修订后

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章以上董事出席的董事会会议决议。程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本上董事出席的董事会会议决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司者注销。已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监的，卖出该股票不受6个月时间限制。会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股间限制。

2东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要有的股票或者其他具有股权性质的证券。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未的名义直接向人民法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产会审议通过。10%的担保；

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

10%的担保；额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总后提供的任何担保；

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的后提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保；期经审计总资产的30%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经

3期经审计总资产的30%；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万保；

元；（七）公司章程或证监会、证券交易所规定的其

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担他担保情形。

保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保

（七）公司章程或证监会、证券交易所规定的其的措施必须切实可行并能够办理相关反担保手他担保情形。续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本的措施必须切实可行并能够办理相关反担保手章程规定的对外担保的审批权续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大

4会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派证券交易所提交有关证明材料。出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：第五十四条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

5所有提案的全部具体内容。股东大会通知中的所有提案的全部具体内容。股东大会通知中的

有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股独立董事的意见及理由应当在发出股东大会通东大会通知时披露。知或补充通知时同时披露。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

6通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议第七十六条下列事项由股东大会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公

（三）本章程的修改；司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（三）本章程的修改；

保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担的；保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%

（五）股权激励计划；的；

（六）利润分配政策调整或变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）利润分配政策调整或变更；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股的、需要以特别决议通过的其他事项。东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例

8部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比得对征集投票权提出最低持股比例限制。

例限制。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结票结果。果。

第一百一十条董事会应当确定出售收购资产、第一百一十条董事会应当确定收购出售资产、资产置换清理、对外投资、对外担保事项、委托资产置换清理、对外投资、对外担保事项、委托

理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。审查和决策程序。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出等等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出

10资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。股东大会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。仍包含在内。

董事会审议本条交易事项的权限为：董事会审议本条交易事项的权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司

在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司

经审计总资产30%，还应提交股东大会审议；该最近一期经审计总资产的30%，还应提交股东大交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值的，以较高者作为计算数据；和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；万元的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应当提交股东大会审议；应当提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，

交股东大会审议；还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一计算数据；

百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝五百万元的，还应提交股东大会审议。对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审交股东大会审议；

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业五百万元的，还应提交股东大会审议；

务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审（七）公司与关联自然人发生的交易金额在三十计，并将该交易提交股东大会审议。万元以上的关联交易；公司与关联法人（或者其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占值计算。公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上

（七）除第四十条规定以外的其他对外担保事的关联交易。项。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占

2/3以上同意。公司为关联人提供担保的，不论公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制计，并将该交易提交股东大会审议。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以值计算。

上通过。（八）除第四十条规定以外的其他对外担保事公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易项。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累2/3以上同意。公司为关联人提供担保的，不论计计算范围。数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点、期限；

（一）会议日期和地点；

11（二）会议召开方式；

（二）会议期限；

（三）会议拟审议议题；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。票表决方式。

12董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由参提下可以用通讯方式（视频、电话或者电子邮会董事签字。件）进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百二十五条公司董事会设立审计委员会，第一百二十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等并根据需要设立战略投资、提名、薪酬与考核等

专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由不少于3名董事组成，其中审计委会成员全部由董事组成，不少于3名董事，其

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门作。委员会的运作。

14第一百三十七条总裁（总经理）拟订有关职工第一百三十七条总裁（总经理）拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

15（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（二）事由及议题；

（三）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金

16本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利个月内完成股利（或股份）的派发事项。

润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利扣减其占用的资金。润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百六十六条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现持续经营相关的重大不确定性段金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润落的无保留意见；

分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根（2）公司期末资产负债率高于70%；

据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金（3）公司当年度经营性现金流为负数；

18分配。（4）法律法规及本章程规定的其他情形。

（三）现金分红的具体条件和比例（二）利润分配的形式

在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于用现金分红进行利润分配。公司一般情况下进行该三年实现的年均可分配利润的30%。年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、中期现金分配。

自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案

供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的制定的现金分红方案发表明确意见。下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期设备等，预计支出累计达到或超过公司最近一期分红方案。

经审计净资产的10%投资事项。如公司已通过证任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分券市场公开或非公开募集资金并专用于该投资配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润事项的，则在计算该事项的投资金额时应扣除已的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年募集的资金部分。度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分

（四）发放股票股利的具体条件配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与（三）现金分红的具体条件和比例公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于

（五）分配政策的调整及变更该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案

公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否

易所的有关规定。有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区公司调整利润分配政策，须由董事会作出专题讨分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提论，详细论证说明理由，并经董事会审议通过、出差异化的现金分红政策:独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安过。公司将通过深圳证券交易所投资者关系互动排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安求，及时答复中小股东关心的问题。公司应在保排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于该投资事项的，则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。

（四）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）分配政策的调整及变更公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对

公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司将通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百六十七条公司利润分配决策机制与程

序为：

（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公

司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

第一百六十七条公司利润分配决策机制与程应当对利润分配方案进行审核并发表明确意

序为：

见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董

（一）公司股利分配方案由董事会制定及审议通

事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，过后报由股东大会批准。董事会在制定股利分配并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红

方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资

具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动者的意见，通过深圳证券交易所投资者关系互动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，包平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进

19括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和求，及时答复中小股东关心的问题。

诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以

及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。董事应该对此发表明确意见。

(三)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序

进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（五）有关利润分配的信息披露。公司应当严

格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；

相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行

现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小

股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市

公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润

的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事会公告中应详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因。

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

20（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（四）以电子邮件方式进行；

（五）以电子邮件方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会及其相关人员代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。奥维通信股份有限公司董事会

2024年4月25日