奥维通信:董事会决议公告

证券代码：002231证券简称：奥维通信公告编号：2024-018

奥维通信股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月24日上午九点在公司五楼会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月14日以专人传递的方式发出。

应出席本次会议的董事为7名，实际出席董事7名，其中董事李东先生、董事邹梦华女士、独立董事王宇航先生、独立董事蒋红珍女士、独立董事陈燕红女士以通讯方式参会。

本次会议由董事长杜方先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

2023年年度报告全文及摘要的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）及《2023年年度报告》（公告编号：2024-021）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

2024年第一季度报告的议案》根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，公司编制了《2024年一季度报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-022）。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年合并归属于上市公司股东的净利润为-30952980.88元，合并期末未分配利润为-183194614.13元；母公司实现利润-93627937.08元，期末未分配利润为-169908497.56元。根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，考虑到公司未来发展规划以及年末未分配利润为负值，公司拟定2023年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；

根据2023年实际经营情况及重要财务数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度财务决算报告》。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；

公司董事会根据2023年工作经营情况提交了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》中

第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”及其相关内容。

公司独立董事王宇航先生、蒋红珍女士、陈燕红女士、房华先生、朱香冰女士

向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》；

按照《公司章程》及《总经理工作细则》等有关法律法规的规定，公司总裁编制了《2023年度总裁工作报告》。公司总裁勤勉尽责，认真履行相关职责，严格执行董事会决议，保障公司健康稳定可持续发展。

七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》。

经核查独立董事的任职经历以及提交的《关于独立性自查情况的报告》，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

独立董事王宇航先生、蒋红珍女士、陈燕红女士均已回避表决。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；

该议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》《董事会关于会计师事务所出具的非财务报告内部控制重大缺陷的专项意见》。

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；根据财政部印发修订的《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则解释第

17号》，公司对相关会计政策进行变更。公司本次会计政策的变更是公司根据财政部

相关文件要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

该议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-023）。

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

2023年度计提资产减值准备的议案》；

公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

该议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，董事会审计委员会对此发表了《董事会审计委员会关于公司2023年度计提资产减值准备合理性的说明》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。

十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》；

公司控股子公司东和欣新材料（无锡）有限公司（以下简称“无锡东和欣”）拟

与上海天吉供应链管理有限公司（以下简称“上海天吉”）签署《委托管理协议》，协议约定上海天吉将江苏大江金属材料有限公司（以下简称“大江金属”）日常经营

相关的经营管理权委托给无锡东和欣，委托管理期限为协议生效之日起一年。双方约定，委托管理费为人民币30万元/年。

本次控股子公司拟与上海天吉签署委托管理协议，一是为了完善无锡东和欣全产业链布局，二是规避公司与大江金属存在的潜在同业竞争风险。委托管理期限内，大江金属的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

关联董事杜方先生、李东先生、邹梦华女士均已回避表决。

公司独立董事召开了第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议，全体独立董事对《关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》发表了同意的审核意见。

经审核，独立董事认为：本次拟进行的交易有利于解决公司与大江金属存在的潜在同业竞争风险，符合公司整体利益，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议，关联董事应当回避表决。

该议案已经第六届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，邹梦华女士为关联董事，已回避表决。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司签署委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。

十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

为满足公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，保证公司战略的实施，公司2024年度拟向相关银行，包括但不限于招商银行、兴业银行等意向金融机构申请总额不超过2亿元人民币的综合授信额度。授信内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等业务，贷款期限包括短期借款、中长期借款不限；贷款方式包括但不限于信用贷款、以自有资产抵押担保贷款等，具体以签订合同为准。

以上授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度及授信品种最终以银行实际审批为准。申请授信的有效期自2023年度股东大会审议通过后起，至公司下一年度股东大会召开之日止。

公司董事会授权董事长或总裁在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议等有关法律文件。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-026）。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘

2024年度审计机构的议案》；

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度财务审计工作中勤勉尽责。

为保持审计工作的连续性，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的审计工作。预计2024年度审计费用为人民币105万元，其中年报审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币25万元，最终审计费用以实际签订的合同为准。

该议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，董事会审计委员会对此发表了《董事会审计委员会关于续聘2024年度审计机构的审核意见》。

该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-027）。

十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司未分配利润为-183194614.13元，公司未弥补亏损金额为183194614.13元，实收股本346850017.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-028）。十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》；

为了充分调动经营者的工作积极性和创造性为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

十六、会议以董事会全体成员回避的表决结果，直接将《关于公司董事薪酬考核方案的议案》提交公司2023年年度股东大会审议；

该议案已经公司第六届董事会薪酬考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员均回避表决；因该议案涉及全体董事，董事会全体回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案的公告》（公告编号：2024-029）。

十七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬考核方案的议案》；

该议案已经公司第六届董事会薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过，非独立董事杜方先生因兼任公司高级管理人员已回避表决。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司董事监事及高级管理人员薪酬考核方案的公告》（公告编号：2024-029）。

十八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订、制定公司内控制度的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市规范运作》、《深圳证券交易所发布的《股票上市规则（2023年修订稿）》等法律、

法规、规范性文件以及深圳证券交易所相关业务规则，结合公司实际情况，公司拟对公司部分内控制度进行修订及制定。

（1）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；