奥维通信:子公司管理制度

奥维通信股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规以及《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为

100%。

（二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事

会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司，不包括参股子公司。

第三条本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人

员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

1第二章子公司管理的基本原则

第四条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的

治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本

制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章规范运作

第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，依据《公司章程》结合自身特点，建立健全法人治理结构、内部管理制度和内部控制体系。

第八条子公司应依法设立股东会（或股东大会以下相同）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起30日内向公司董事会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的

进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起30日内向公司董事会全面汇报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况，如公司董事会认为必要，控股子公司的总经理应安排公司董事长或其授权委托的人员对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第十一条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题

须在会议召开前至少5个工作日报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十二条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东

2代表参加会议。

第十三条控股子公司在实施以下事项前，必须预先经过控股子公司股东会审议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。并且还需经过公司董事长同意或公司董事会或股东大会审议通过。具体包括：

（一）对外投资（包括但不限于收购、出售、置换股权，单独或与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股的经营实体，债权、债务重组等事项）；

（二）进行委托理财、委托贷款、股票、期货、期权、权证等方面的投资；

（三）提供对外担保；

（四）借款事项（商业性融资除外）；

（五）增加或减少注册资本；

（六）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（七）转让或者受让研究与开发项目；

（八）签订委托经营、受托经营等管理方面的合同；

（九）赠与资产；

（十）公司合并、分立、公司形式变更、重组、解散和清算；

（十一）收益分配；

（十二）其他重大事项。

第十四条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。

第十五条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政

府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第四章发展战略管理

第十六条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第十七条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。

第十八条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中

3出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，

子公司履行相应审批程序后实施。

第五章人事管理

第十九条公司董事会按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》

的规定向子公司委派董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于子公司董事长、总经理、副总经理以及财务负责人等。

第二十条公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的

人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人

员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员并经培训后方可派往控股子公司。

第二十一条公司选派及推荐人员程序：

1、公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人授权

其他适当的人选担任，代表公司参加控股子公司股东（大）会，发表意见。

2、控股子公司董事候选人、监事候选人，由公司总经理办公会提名，董事

长确认后推荐，由控股子公司董事会依法选举产生。

3、控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理办公会提名，董

事长确认后推荐，由控股子公司董事会依法选举产生。

被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。

第二十二条公司派出人员接受公司相应业务部门的指导和公司组织的年度考核并提交书面述职报告。

第二十三条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件应经子公司董事长或执行董事签发后报备公司证券部。

第二十四条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司总经理办公会通过后报备公司人力资源部。

第二十五条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。

4第二十六条被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）应与子公

司签订聘用合同，聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

第六章财务管理

第二十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十八条子公司应按照公司财务管理制度的相关规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十九条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安

排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须报公司总经理或董事会审批后执行。

第三十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十二条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相

关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十三条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第七章投资管理

第三十四条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资，但需要报公司董事会通过。

第三十五条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前

期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地

5提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十七条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第三十八条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司

及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十九条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经公司董事会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。(控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证

等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投资的，须经控股子公司股东（大）会批准。未经批准，控股子公司不得从事该类投资活动。)

第八章信息管理

第四十条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。子公司应建立

重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事长、董事会审议或股东大会审议。

第四十一条子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。内容包括

子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等。不定期汇报应在获

悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位

人员的调整、变动以及重大事项等。

第四十二条公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应明

确信息管理的部门和指定联络人，报备公司证券部。子公司在发生重大事项时，应当在第一时间且在1日内报告董事会秘书。

第四十三条子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其

具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。

第四十四条根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公

6司发生的重大事件。子公司应依照公司《信息披露事务管理制度》等的规定执行，

向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。

第四十五条控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，在接受采访前，子公司

应向公司证券部提出相关申请并同时提交新闻媒体的采访提纲，证券部对采访事项及提纲进行审核，未经公司证券部批准，子公司不得接受媒体采访。若证券部对于媒体采访活动无异议，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未按要求在指定信息披露媒体上公开的财务等方面的信息。

第四十六条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第四十七条子公司发生以下重大事项时，应当在已预知即将发生（如适用）

时和发生后的1日内报告公司董事会：

（一）重大交易事项，交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。具体包括：

1、销售产品、商品；

2、提供或接受劳务；

3、委托或受托销售；

4、其他通过约定可能产生利润的事项。