奥维通信股份有限公司

章程修订对照表

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》

等法律法规、行政法规的规定，对《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面修订。将《公司章程》体例（章节、条款）进行调整，尽量保持与章程指引一致，将“股东大会”统一调整为“股东会”，按要求增加控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节及完善其他相关内容；公司将不再设置监事

会和监事，删除原《公司章程》第七章监事会整个章节。此外，结合本次《公司章程》修订，同步修订其附件《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》。

本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将取消监事会，并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）《上共和国证券法》（以下简称《证券法》）市公司章程指引》《深圳证券交易所股《上市公司章程指引》《深圳证券交易票上市规则》和其他法律法规等有关规所股票上市规则》和其他法律法规等有定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。简称“公司”）。

公司经辽宁省人民政府辽政公司经辽宁省人民政府辽政（2005）252号文件《辽宁省人民政府（2005）252号文件《辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术有限公司变更关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司的批复》为奥维通信技术股份有限公司的批复》批准，以有限责任公司整体变更方式设批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：记，取得营业执照，营业执照号：

912101000016232858。912101000016232858。

第三条公司于2008年4月7日经第三条公司于2008年4月7日经中国证券监督管理委员会证监许可中国证券监督管理委员会证监许可【2008】510号《关于核准奥维通信股【2008】510号《关于核准奥维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通批准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，于2008年5月12日在股2700万股，于2008年5月12日在深圳证券交易所上市。深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：奥维通信股第四条公司注册名称：奥维通信股份有限公司份有限公司

公司英文名称：ALLWINTELECOMMUNICAT 公司英文名称：ALLWINTELECOMMUNICAT

IONCO.LTD IONCO.LTD

第五条公司住所：沈阳市浑南新区第五条公司住所：沈阳市浑南新区高歌路6号。高歌路6号。

邮政编码：110179邮政编码：110179

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

34685.0017万元。34685.0017万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，可以在股东大会注册资本总额变更的，可以在股东会通通过同意增加或减少注册资本决议后，过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通再就因此需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体办过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有第七条公司为永久存续的股份有限公司，公司的经营期限为长期。限公司，公司的经营期限为长期。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

第八条董事长为公司的法定代表同时辞去法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第九条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与第十条本章程自生效之日起，即成股东、股东与股东之间权利义务关系的为规范公司的组织与行为、公司与股

具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具董事、监事、高级管理人员具有法律约有法律约束力的文件，对公司、股东、束力的文件。依据本章程，股东可以起董事、高级管理人员具有法律约束力。

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东总裁（总经理）和其他高级管理人员，可以起诉公司董事、高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事、监事、总裁（总经理）和其董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总裁（副总经理）、员是指公司的总经理（总裁）、副总经

董事会秘书、财务总监。理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以市场第十二条公司的经营宗旨：以市场

经济为导向，立足主业，引进新项目、经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大利益，实现社会效益和经济效益的最大化。化。

第十三条公司经营范围：一般项第十三条经依法登记，公司经营范

目：通信设备制造，通信设备销售，移围：一般项目：通信设备制造，通信设动终端设备制造，移动终端设备销售，备销售，移动终端设备制造，移动终端电子元器件制造，电子元器件零售，光设备销售，电子元器件制造，电子元器电子器件制造，光电子器件销售，电子件零售，光电子器件制造，光电子器件产品销售，可穿戴智能设备制造，可穿销售，电子产品销售，可穿戴智能设备戴智能设备销售，虚拟现实设备制造，制造，可穿戴智能设备销售，虚拟现实计算机软硬件及外围设备制造，计算机设备制造，计算机软硬件及外围设备制软硬件及辅助设备零售，软件开发，软造，计算机软硬件及辅助设备零售，软件销售，计算机及通讯设备租赁，数据件开发，软件销售，计算机及通讯设备处理和存储支持服务，数字视频监控系租赁，数据处理和存储支持服务，数字统制造，数字视频监控系统销售，安防视频监控系统制造，数字视频监控系统设备制造，安防设备销售，物联网技术销售，安防设备制造，安防设备销售，研发，物联网技术服务，物联网设备制物联网技术研发，物联网技术服务，物造，物联网设备销售，物联网应用服务，联网设备制造，物联网设备销售，物联专业设计服务，工业自动控制系统装置网应用服务，专业设计服务，工业自动制造，工业自动控制系统装置销售，仪控制系统装置制造，工业自动控制系统器仪表制造，仪器仪表销售，输配电及装置销售，仪器仪表制造，仪器仪表销控制设备制造，智能输配电及控制设备售，输配电及控制设备制造，智能输配销售，网络设备制造，网络设备销售，电及控制设备销售，网络设备制造，网信息系统集成服务，信息系统运行维护络设备销售，信息系统集成服务，信息服务，信息技术咨询服务，金属制品研系统运行维护服务，信息技术咨询服发，金属制品销售，金属链条及其他金务，金属制品研发，金属制品销售，金属制品制造，金属链条及其他金属制品属链条及其他金属制品制造，金属链条销售办公设备销售，家具制造，家具销及其他金属制品销售办公设备销售，家售，非居住房地产租赁，住房租赁，电具制造，家具销售，非居住房地产租赁，池制造，电池销售，模拟训练器材研制、住房租赁，电池制造，电池销售，模拟生产、销售，射击靶场设备及系统研制、训练器材研制、生产、销售，射击靶场生产、销售，实兵交战训练系统研制、设备及系统研制、生产、销售，实兵交生产、销售，战场环境模拟系统研制、战训练系统研制、生产、销售，战场环生产、销售，训练信息管理系统研制、境模拟系统研制、生产、销售，训练信生产、销售，无人飞行器仿真及训练系息管理系统研制、生产、销售，无人飞统研制、生产、销售，靶场场地、场馆行器仿真及训练系统研制、生产、销售，及配套工程的建设与系统集成，光电对靶场场地、场馆及配套工程的建设与系抗、雷达对抗系统研制、生产、销售，统集成，光电对抗、雷达对抗系统研制、通信及干扰器材研制、生产、销售，技生产、销售，通信及干扰器材研制、生术服务、技术开发、技术咨询、技术交产、销售，技术服务、技术开发、技术流、技术转让、技术推广。（除依法须咨询、技术交流、技术转让、技术推广。经批准的项目外，凭营业执照依法自主（除依法须经批准的项目外，凭营业执开展经营活动）。许可项目：建筑智能照依法自主开展经营活动）。许可项目：

化系统设计，建筑智能化工程施工，广建筑智能化系统设计，建筑智能化工程播电视传输设备制造，道路机动车辆生施工，广播电视传输设备制造，道路机产，货物进出口，进出口代理（依法须动车辆生产，货物进出口，进出口代理经批准的项目，经相关部门批准后方可（依法须经批准的项目，经相关部门批开展经营活动，具体经营项目以相关部准后方可开展经营活动，具体经营项目门批准文件或许可证件为准）。以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的第十四条公司的股份采取股票的形式。形式。

第十五条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行条股票，每股的发行条件和价格相同；认件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十六条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司集中存管。

公司股票被终止上市后（主动退市除公司股票被终止上市后（主动退市除外）公司将申请其股份进入全国中小外）公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统中转让。企业股份转让系统中转让。

除法律、法规、部门规章和国家政策另除法律、法规、部门规章和国家政策另

有规定外，公司不得修改本章程中的前有规定外，公司不得修改本章程中的前项规定。项规定。

公司发起人以有限公司经审计净资产公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司时，其股份。公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：持股数额及持股比例为：

持股持股序股东持股数出资序股东持股数出资比例比例

号名称量（股）方式号名称量（股）方式

（%）（%）净资净资王崇29180王崇29180

147.00产出147.00产出

梅326梅326资资净资净资

2793827938

2杜方45.00产出2杜方45.00产出

610610

资资净资净资杜安3104杜安3104

35.00产出35.00产出

顺290顺290资资净资净资

6208562085

4白萍1.00产出4白萍1.00产出

88

资资净资净资

6208562085

5胡颖1.00产出5胡颖1.00产出

88

资资净资净资马志62085马志62085

61.00产出61.00产出

杰8杰8资资

62085100.062085100.0

合计-合计-

80008000

第十八条公司股份总数为第十八条公司已发行的股份总数346850017股，全部为普通股。为346850017股，全部为普通股。

第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第十九条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事担保、补偿或贷款等形式，对购买或者会按照本章程或者股东会的授权作出拟购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规，部门规章和本第二十二条公司不得收购本公司章程的规定，收购本公司的股份：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条公司收购本公司股份，第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律、行政法规和中国证监会认可的其他进行。方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十第二十四条公司因本章程第二十

二条第一款第（一）项、第（二）项规二条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条东会决议；公司因本章程第二十二条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经2/3以上董事出席的董事会会议决会议决议。议。

公司依照本章程第二十二条第一款规公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法第二十五条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十六条公司不接受本公司的第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司第二十七条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份(含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向份)及其变动情况，在就任时确定的任公司申报所持有的本公司的股份(含优职期间每年转让的股份不得超过其所

先股股份)及其变动情况，在任职期间持有本公司股份总数的25%；所持本公每年转让的股份不得超过其所持有本司股份自公司股票上市交易之日起1年公司股份总数的25%；所持本公司股份内不得转让。上述人员离职后半年内，自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转公司董事、高级管理人员在任期届满前让其所持有的本公司股份。离职的，应当在其就任时确定的任期内公司董事、监事、高级管理人员在任期和任期届满后六个月内，继续遵守下列届满前离职的，应当在其就任时确定的规定：

任期内和任期届满后六个月内，继续遵1、每年转让的股份不得超过其所持有守下列规定：本公司股份总数的25%；

1、每年转让的股份不得超过其所持有2、离职后半年内，不得转让其所持本

本公司股份总数的百分之二十五；公司股份；

2、离职后半年内，不得转让其所持本3、《公司法》对董监高股份转让的其

公司股份；他规定。

3、《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第二十八条公司董事、监事、高级

第二十八条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股

员、持有本公司5%以上股份的股东，将东，将其持有的本公司股票或者其他具其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内卖

权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因购因包销购入售后剩余股票而持有5%以

入包销售后剩余股票而持有5%以上股上股份的以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的，卖出该股票不受6个月时间形的除外。

限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有

质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机第二十九条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配

第三十条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身

利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十一条公司股东享有下列权第三十一条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十二条股东要求查阅、复制公司提供证明其持有公司股份的种类以司有关材料的，应当遵守《公司法》《证及持股数量的书面文件，公司经核实股券法》等法律、行政法规的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东会、董事会决

第三十三条公司股东大会、董事会

议内容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东大会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章

或者决议内容违反本章程的，股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，请求人民有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议人民法院撤销。

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执第三十五条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或者合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会/监事（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违第三十六条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

第三十七条公司股东承担下列义纳股金；

务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（三）除法律、法规规定的情形外，不立地位和股东有限责任损害公司债权得抽回其股本；

人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿立地位和股东有限责任损害公司债权责任。

人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应

东有限责任，逃避债务，严重损害公司当承担的其他义务。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条公司不得无偿向股东第四十三条公司不得无偿向股东

或者实际控制人提供资金、商品、服务或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条或者其他资产；不得以明显不公平的条

件向股东或者实际控制人提供资金、商件向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或不得为明显不具有清偿能力的股东或

者实际控制人提供担保，或者无正当理者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照有关关联交易的产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程决策制度履行董事会、审议程序，关联序，关联董事、关联股东应当回避表决。董事、关联股东应当回避表决。

公司的控股股东、实际控制人员不得利公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。和社会公众股股东的利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司董事会建立对控股股东所持公司第四十四条公司董事会建立对控

股份“占用即冻结”机制，即发现控股股股东所持公司股份“占用即冻结”机股东侵占公司资产立即申请司法冻结，制，即发现控股股东侵占公司资产立即凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，还侵占资产。公司董事、监事和高级管通过变现股权偿还侵占资产。公司董事理人员负有维护公司资金安全的法定和高级管理人员负有维护公司资金安义务，公司财务负责人为“占用即冻结”全的法定义务，公司财务总监为“占用机制的具体责任人。公司财务负责人一即冻结”机制的具体责任人。公司财务旦发现控股股东及其附属企业侵占公总监一旦发现控股股东及其附属企业司资产，应立即启动以下程序：侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务负责人在发现控股股东（一）公司财务总监在发现控股股东侵

侵占公司资产的当天，应以书面形式报占公司资产的当天，应以书面形式报告告公司董事长，同时抄送董事会秘书；公司董事长，同时抄送董事会秘书；若若发现同时存在公司董事、高级管理人发现同时存在公司董事、高级管理人员

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

占公司资产情况的，财务负责人在书面公司资产情况的，财务总监在书面报告报告中还应当写明所涉及的董事或高中还应当写明所涉及的董事或高级管

级管理人员姓名、协助或纵容控股股东理人员姓名、协助或纵容控股股东及其及其附属企业侵占公司资产的情节；附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务负责人的报告（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；董事长不同意召开董事会会相关事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务负责人的报告后5日内议或在收到财务总监的报告后5日内未

未作出反馈的，董事会秘书有权立即召作出反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存理控股股东股份冻结等相关事宜；若存

在公司董事、高级管理人员协助、纵容在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。任的董事提请股东会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控（三）董事会秘书根据董事会决议向控

股股东发送限期清偿通知，执行对相关股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻关司法部门申请办理控股股东股份冻

结等相关事宜，并做好相关信息披露工结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现向相关司法部门申请将冻结股份变现

以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。信息披露工作。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第三十九条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对公司发行股票、债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资

所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十条规定的担保（十一）审议批准公司拟与关联方发生事项；的交易（除提供担保外）成交金额超过

（十三）审议公司在一年内购买、出售3000万元，且占公司最近一期审计净资

重大资产超过公司最近一期经审计总产绝对值超过5%的关联交易；

资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准公司拟与关联方发生项；

的交易（除提供担保外）成交金额超过（十三）审议股权激励计划和员工持股

3000万元，且占公司最近一期审计净资计划；

产绝对值超过5%的关联交易；（十四）公司提供财务资助属于下列情

（十五）审议批准变更募集资金用途事形之一的，应当在董事会审议通过后提项；交股东会审议：

（十六）审议股权激励计划和员工持股1、单笔财务资助金额超过公司最近一计划；期经审计净资产的10%；

（十七）公司提供财务资助属于下列情2、被资助对象最近一期财务报表数据

形之一的，应当在董事会审议通过后提显示资产负债率超过70%；

交股东大会审议。3、最近12个月内财务资助金额累计计

1、单笔财务资助金额超过公司最近一算超过公司最近一期经审计净资产的

期经审计净资产的10%；10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据4、公司向关联参股公司（不包括由公显示资产负债率超过70%；司控股股东、实际控制人控制的主体）

3、最近十二个月内财务资助金额累计提供财务资助，且该参股公司的其他股

计算超过公司最近一期经审计净资产东按出资比例提供同等条件财务资助的10%；的情形；4、公司向关联参股公司（不包括由公5、证券交易所或者本章程规定的其他司控股股东、实际控制人控制的主体）情形。

提供财务资助，且该参股公司的其他股（十五）审议法律、行政法规、部门规东按出资比例提供同等条件财务资助章或者本章程规定应当由股东会决定的情形；的其他事项。

5、证券交易所或者本章程规定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债情形。券作出决议。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用本章程的规定。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行

第四十条公司下列对外担保行为，为，须经股东会审议通过：

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额达到或超过最近一期经审

产的50%以后提供的任何担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对

（三）为资产负债率超过70%的担保对

外担保总额，超过公司最近一期经审计象提供的担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）被担保对象最近一期财务报表数

司最近一期经审计总资产的30%；

据显示资产负债率超过70%；

（五）公司的对外担保总额，超过最近

（五）最近十二个月内担保金额累计计

一期经审计总资产的30%以后提供的任算超过公司最近一期经审计总资产的何担保；

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；

（七）公司章程或证监会、证券交易所

（七）公司章程或证监会、证券交易所规定的其他担保情形。

规定的其他担保情形。

公司对外担保必须要求对方提供反担公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并能够保，反担保的措施必须切实可行并能够办理相关反担保手续，反担保的提供方办理相关反担保手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

应当具有实际承担能力。

公司董事、总经理及其他高级管理人员

公司董事、高级管理人员违反本章程规违反本章程规定的对外担保的审批权

定的对外担保的审批权限、审议程序违

限、审议程序违规对外提供担保的，公规对外提供担保的，公司应当追究相关司应当追究相关人员责任，给公司及股人员责任，给公司及股东利益造成损失东利益造成损失的，直接责任人员应承的，直接责任人员应承担相应的赔偿责担相应的赔偿责任。

任。第四十一条股东大会分为年度股第四十七条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结1次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十三条公司召开股东大会的第四十九条公司召开股东会的地

地点为：公司住所地、公司分、子公司点为：公司住所地，公司分、子公司所所在地或公司拟投资的项目所在地。在地或公司拟投资的项目所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开，还可以同时采用电子通信方式召股东参加股东大会提供便利。股东通过开。公司还将提供网络投票的方式为股上述方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。

第四十四条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见并

见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十五条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事应当根据法律、行政法规和本章程的规有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或独立董事要求召开临时股东会的提议，不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会应当根据法律、行政法规和本章意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在同意或不同意召开临时股东会的书面作出董事会决议后的5日内发出召开股反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作股东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事第五十四条审计委员会或者股东会，同时向公司所在地中国证监会派出决定自行召集股东会的，须书面通知董机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向公司所在股东会决议公告前，召集股东持股比在地中国证监会派出机构和证券交易例不得低于10%。

所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自第五十五条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合，提供必要的支持，并及时会秘书将予配合，提供必要的支持，并履行信息披露义务。董事会应当提供股及时履行信息披露义务。董事会应当提权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或者股东

的股东大会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于第五十七条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

第五十二条公司召开股东大会，董公司1%以上股份的股东，有权向公司提

事会、监事会以及单独或者合并持有公出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的提案。股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人应股东，可以在股东大会召开10日前提当在收到提案后2日内发出股东会补充出临时提案并书面提交召集人。召集人通知，公告临时提案的内容，并将该临应当在收到提案后2日内发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违补充通知，公告临时提案的内容。反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股定，或者不属于股东会职权范围的除东大会通知公告后，不得修改股东大会外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十一条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或者增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十三条召集人将在年度股东第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十四条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十条股东会的通知包括以下

（二）提交会议审议的事项和提案；内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均（一）会议的时间、地点和会议期限；

有权出席股东大会，并可以书面委托代（二）提交会议审议的事项和提案；

理人出席会议和参加表决，该股东代理（三）以明显的文字说明：全体股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。股表决程序。

东大会通知中的有关提案需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完

事、保荐机构发表意见的，独立董事的整披露所有提案的全部具体内容。

意见及理由应当在发出股东大会通知股东会网络或其他方式投票的开始时

或补充通知时同时披露。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3:00，并不得迟于现场股东会召开当时间，不得早于现场股东大会召开前一日上午9:30，其结束时间不得早于现场日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会结束当日下午3:00。

召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应

于现场股东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、

第六十一条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条发出股东大会通知后，第六十二条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作日在原定召开日前至少2个工作日公告并公告并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十七条本公司董事会和其他

第六十三条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十八条股权登记日登记在第六十四条股权登记日登记在册

册的所有股东或其代理人，均有权出席的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人

第六十条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十七条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公司证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。

住所或者召集会议的通知中指定的其

委托人为法人的，由其法定代表人或者他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及行验证，并登记股东姓名（或者名称）其所持有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议主人宣布现场出席会议的股东和代理人持人宣布现场出席会议的股东和代理

人数及所持有表决权的股份总数之前，人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时，本公

第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总裁（总经理）和其他高级管员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会向股东大会作出报告。每名独立董事也作出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。

第六十九条董事、监事、高级管第七十四条董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解建议作出解释和说明。释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表

第七十条会议主持人应当在表决决前宣布现场出席会议的股东和代理前宣布现场出席会议的股东和代理人

人人数及所持有表决权的股份总数，现人数及所持有表决权的股份总数，现场场出席会议的股东和代理人人数及所出席会议的股东和代理人人数及所持持有表决权的股份总数以会议登记为有表决权的股份总数以会议登记为准。

准。

第七十一条股东大会应有会议记

第七十六条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或者列席会

的董事、监事、总裁（总经理）和其他

议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。第七十七条召集人应当保证会议

第七十二条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席或者记录内容真实、准确和完整。出席会议列席会议的董事、董事会秘书、召集人

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

或者其代表、会议主持人应当在会议记

其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席股签名。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络

签名册及代理出席的委托书、网络及其及其他方式表决情况的有效资料一并他方式表决情况的有效资料一并作为作为公司档案保存。保存期限不少于10公司档案保存。保存期限不少于10年。

年。

第七十三条召集人应当保证股东第七十八条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措施者不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通

第七十四条股东大会决议分为普决议和特别决议。

通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持会议的股东）所持表决权的过半数通表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的2/3以上通过。会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥通决议通过：

补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（四）董事会和监事会成员的任免及其（二）董事会拟定的利润分配方案和弥报酬和支付方法；补亏损方案；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（六）公司聘用会计师事务所并决定其付方法；

报酬及解聘会计师事务所；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（七）变更募集资金用途事项；程规定应当以特别决议通过以外的其

（八）公司年度报告；他事项。

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、（二）公司的分立、分拆、合并、解散变更公司形式；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计资产总额30%的；司最近一期经审计资产总额30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整或变更；（六）利润分配政策调整或者变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括委托代理人人）以其所代表的有表决权的股份数额出席股东会会议的股东）以其所代表的

行使表决权，每一股份享有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每一权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份总数。

权的股份违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的股份违反《证一款、第二款规定的，该超过规定比例券法》第六十三条第一款、第二款规定部分的股份在买入后的三十六个月内的，该超过规定比例部分的股份在买入不得行使表决权，且不计入出席股东大后的36个月内不得行使表决权，且不会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有

以上有表决权股份的股东或者依照法表决权股份的股东或者依照法律、行政

律、行政法规或者中国证监会的规定设法规或者中国证监会的规定设立的投立的投资者保护机构可以公开征集股资者保护机构可以公开征集股东投票东投票权。征集股东投票权应当向被征权。征集股东投票权应当向被征集人充集人充分披露具体投票意向等信息。禁分披露具体投票意向等信息。禁止以有止以有偿或者变相有偿的方式征集股偿或者变相有偿的方式征集股东投票东投票权。除法定条件外，公司不得对权。除法定条件外，公司不得对征集投征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第七十八条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。公司股东会审议有关关联交易事项时，公司股东大会审议有关关联交易事项关联股东应在股东会审议前，主动提出时，关联股东应在股东大会审议前，主回避申请并由会议主持人向股东会宣动提出回避申请并由会议主持人向大布；非关联股东（包括委托代理人出席会宣布；非关联股东（包括代理人）、股东会会议的股东）、出席会议独立董

出席会议监事、独立董事及公司聘请的事及公司聘请的律师有权在股东会审

律师有权在股东大会审议有关关联交议有关关联交易事项前，向股东会提出易事项前，向股东大会提出关联股东回关联股东回避该项表决的要求并说明避该项表决的要求并说明理由。股东大理由。股东会在审议有关关联交易事项会在审议有关关联交易事项前，应首先前，应首先对非关联股东提出的回避申对非关联股东提出的回避申请予以审请予以审查。

查。

第七十九条股东大会审议有关关

第八十四条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东的回避和表决交易事项时，关联股东的回避和表决程程序如下：

序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应

（一）在股东会审议前，关联股东应主

主动提出回避申请，否则其他知情股东动提出回避申请，否则其他知情股东有有权向股东大会提出关联股东回避申权向股东会提出关联股东回避申请；

请；

（二）当出现是否为关联股东的争议

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

否回避，该决议为终局决定。

第八十条公司应在保证股东大会第八十五条公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大现代信息技术手段，为股东参加股东会会提供便利。提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特

第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）准，公司将不与董事、高级管理人员以和其它高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进就选举两名以上董事进行表决时，实行行表决时，实行累积投票制；股东大会累积投票制；股东会以累计投票方式选以累计投票方式选举董事的，独立董事举董事的，独立董事和非独立董事的表和非独立董事的表决应当分别进行。决应当分别进行。

前述累积投票制是指股东大会选举董前述累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥的表决权，股东拥有的表决权可以集中有的表决权可以集中使用。获选董事、使用。获选董事按应选董事人数依次以监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

得票较高者确定。董事会应当向股东通知候选董事的简董事会应当向股东通知候选董事、监事历和基本情况。

的简历和基本情况。非由职工代表担任的非独立董事候选非由职工代表担任的非独立董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股

人由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；独

份总数3%以上的股东或董事会提名；非立董事候选人由公司董事会或单独或

由职工代表担任的监事候选人由单独者合计持有公司已发行股份1%以上的

或合计持有公司有表决权股份总数3%股东提名；股东提出关于提名董事候选

以上的股东或监事会提名；独立董事候人的临时提案的，最迟应在股东会召开选人由公司董事会、监事会或单独或者10日前，以书面提案的形式向召集人提合计持有公司已发行股份1%以上的股出并应同时提交本章程第六十一条规

东提名；股东提出关于提名董事、监事定的有关董事候选人的详细资料。召集候选人的临时提案的，最迟应在股东大人在接到上述股东的董事候选人提名会召开10日前，以书面提案的形式向后，应尽快核实被提名候选人的简历及召集人提出并应同时提交本章程第五基本情况。董事候选人在股东会、董事十五条规定的有关董事、监事候选人的会或职工代表大会等有权机构审议其详细资料。召集人在接到上述股东的董受聘议案时，应当亲自出席会议，就其事、监事候选人提名后，应尽快核实被任职资格、专业能力、从业经历、违法提名候选人的简历及基本情况。董事、违规情况、与公司是否存在利益冲突，监事候选人在股东大会、董事会或职工与公司控股股东、实际控制人以及其他代表大会等有权机构审议其受聘议案董事和高级管理人员的关系等情况进时，应当亲自出席会议，就其任职资格、行说明。

专业能力、从业经历、违法违规情况、

与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出的事项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或者不能作出决决议外，股东大会将不会对提案进行搁议外，股东会将不会对提案进行搁置或置或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东会股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择第九十条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时

第九十三条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

市公司、计票人、监票人、主要股东、

计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

第八十九条出席股东大会的股东，一：同意、反对或者弃权。证券登记结应当对提交表决的提案发表以下意见算机构作为内地与香港股票市场交易

之一：同意、反对或弃权。

互联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决票、实际持有人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权利，其所持股份数的表决结果应计为未投的表决票均视为投票人放弃表决“弃权”。

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提第九十五条会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及第九十六条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本

第九十七条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十三条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在会议结束后立在会议结束后立即就任。即就任。

第九十四条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，公公司将在股东大会结束后2个月内实施司将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾二年；

5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期

任公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规

（八）法律、行政法规或部门规章规定定的其他内容。

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，间出现本条情形的，公司解除其职务。停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。第一百零一条董事由股东会选举董事任期从就任之日起计算，至本届董或者更换，并可在任期届满前由股东会事会任期届满时为止。董事任期届满未解除其职务。董事任期3年，任期届满，及时改选，在改选出的董事就任前，原可连选连任。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董规章和本章程的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总裁（总经理）或者其他高及时改选，在改选出的董事就任前，原级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）董事仍应当依照法律、行政法规、部门或者其他高级管理人员职务的董事不规章和本章程的规定，履行董事职务。

得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事的选聘程序：高级管理人员职务的董事以及由职工

（一）董事候选人名单由现任董事会、代表担任的董事，总计不得超过公司董

单独或合并持有公司已发行股份的百事总数的1/2。

分之三以上的股东以书面形式提出；董事的选聘程序：

（二）公司在股东大会召开前以公告的（一）董事候选人名单由现任董事会、形式披露董事候选人的详细资料，保证单独或合计持有公司已发行股份的3%股东在投票时对候选人有足够的了解；以上的股东以书面形式提出；

（三）董事候选人在股东大会召开之前（二）公司在股东会召开前以公告的形

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公式披露董事候选人的详细资料，保证股开披露的董事候选人的资料真实、完整东在投票时对候选人有足够的了解；

并保证当选后切实履行董事职责；（三）董事候选人在股东会召开之前作

（四）董事候选人名单以提案的方式提出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

请股东大会决议；披露的董事候选人的资料真实、完整并

（五）股东大会审议董事选举的提案，保证当选后切实履行董事职责；

应当对每一个董事候选人逐个进行表（四）董事候选人名单以提案的方式提决；请股东会决议；

（六）改选董事提案获得通过的，公司（五）股东会审议董事选举的提案，应

与董事签订聘任合同，新任董事在会议当对每一个董事候选人逐个进行表决；

结束之后立即就任；（六）改选董事提案获得通过的，公司

（七）在董事的选举过程中，当控股股与董事签订聘任合同，新任董事在会议

东控股比例在百分之三十以上时，应当结束之后立即就任；

采用累积投票制，具体使用办法为：股（七）在董事的选举过程中，应当采用东大会在选举两名以上董事时，股东所累计投票制。

持有的每一股都拥有与应选董事总人独立董事的选聘程序由公司《独立数相等的投票权，股东既可以用所有的董事制度》有关条款另行规定。

投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。

独立董事的选聘程序由公司《独立董事制度》有关条款另行规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、行

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

政法规和本章程，对公司负有下列忠实金；

义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他者其他个人名义开立账户存储；

非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（二）不得挪用公司资金；

非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

（四）未向董事会或者股东会报告，并人名义或者其他个人名义开立账户存按照本章程的规定经董事会或者股东储；

会决议通过，不得直接或者间接与本公

（四）不得违反本章程的规定，未经股司订立合同或者进行交易；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

（五）不得利用职务便利，为自己或者给他人或者以公司财产为他人提供担

他人谋取属于公司的商业机会，但向董保；

事会或者股东会报告并经股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或未经股通过，或者公司根据法律、行政法规或东大会同意，与本公司订立合同或者进者本章程的规定，不能利用该商业机会行交易；

的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

（六）未向董事会或者股东会报告，并务便利，为自己或他人谋取本应属于公经股东会决议通过，不得自营或者为他司的商业机会，自营或者为他人经营与人经营与本公司同类的业务；

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（七）不得接受与公司交易的佣金归为归为己有；

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零三条董事应当遵守法律、

第九十八条董事应当遵守法律、行行政法规和本章程的规定，对公司负有

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务，执行职务应当为公司的最大义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

（六）维护公司资金安全；审计委员会委员行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本（六）维护公司资金安全；

章程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲第一百零四条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。

有关情况。董事会将在2个交易日内披露有关情除下列情形外，董事的辞职自辞职报告况。

送达董事会时生效：除下列情形外，董事的辞职自辞职报告

（一）董事辞职导致董事会成员低于法送达董事会时生效：

定最低人数；（一）董事辞职导致董事会成员低于法

（二）独立董事辞职导致公司董事会或定最低人数；

者其专门委员会中独立董事所占比例（二）独立董事辞职导致公司董事会或

不符合法律法规或者本章程规定，或者者其专门委员会中独立董事所占比例独立董事中欠缺会计专业人士。不符合法律法规或者本章程规定，或者在上述情形下，辞职报告应当在下任董独立董事中欠缺会计专业人士。

事填补因其辞职产生的空缺后方能生在上述情形下，辞职报告应当在下任董效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职事填补因其辞职产生的空缺后方能生董事仍应当按照有关法律、行政法规、效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职证券交易所规则和本章程的规定继续董事仍应当按照有关法律、行政法规、

履行职责，但存在本章程第九十五条规证券交易所规则和本章程的规定继续定情形的除外。履行职责，但存在本章程第一百条规定董事提出辞职的，公司应当在提出辞职情形的除外。

之日起六十日内完成补选，确保董事会董事提出辞职的，公司应当在提出辞职及其专门委员会构成符合法律法规和之日起60日内完成补选，确保董事会本章程的规定。及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零六条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

第一百零一条董事辞职生效或者措施。董事辞任生效或者任期届满，应任期届满，应向董事会办妥所有移交手向董事会办妥所有移交手续，其对公司续，其对公司和股东承担的忠实义务，和股东承担的忠实义务，在任期结束后在任期结束后并不当然解除，在章程规并不当然解除，在章程规定的合理期限定的合理期限内仍然有效；其对公司的内仍然有效；其对公司的商业秘密负有商业秘密负有的保密义务在该商业秘的保密义务在该商业秘密成为公开信

密成为公开信息之前仍然有效，并应当息之前仍然有效，并应当严格履行与公严格履行与公司约定的禁止同业竞争司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠等义务；其他忠实义务的持续时间应当实义务的持续时间应当根据公平的原

根据公平的原则决定，应在辞职生效或则决定，应在辞职生效或任职届满后一任职届满后一年内仍然有效。本条款所年内仍然有效。董事在任职期间因执行述之离任后的保密义务及忠实义务同

职务而应承担的责任，不因离任而免除时适用于监事和高级管理人员。

或者终止。本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条未经本章程规定或第一百零八条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。其立场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零三条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或本应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法第一百一十条独立董事应按照法

律、行政法规、部门规章及证券交易所律、行政法规、部门规章、证券交易所的有关规定执行。的有关规定、本章程的规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精

力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股

第一百一十一条公司设董事会。

东大会负责。

第一百零六条董事会由7名董事组第一百一十二条董事会由7名董事成，设董事长1人，独立董事3人，董组成，设董事长1人，独立董事3人，事会暂不设职工代表董事。董事会暂不设职工代表董事。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外捐赠等事项；

事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理

（十）聘任或者解聘公司总裁（总经（总裁）、董事会秘书及其他高级管理

理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副根据总经理（总裁）的提名，决定聘任总经理）、财务总监等高级管理人员，或者解聘公司副总经理（副总裁）、财并决定其报酬事项和奖惩事项；务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总裁（总经理）的工公司审计的会计师事务所；作汇报并检查总裁（总经理）的工作；（十四）听取公司总经理（总裁）的工

（十六）法律、行政法规、部门规章或作汇报并检查总经理（总裁）的工作；本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就第一百一十四条公司董事会应当注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会第一百一十五条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附件，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定收第一百一十六条董事会应当确定

购出售资产、资产置换清理、对外投资、收购出售资产、资产置换清理、对外投

对外担保事项、委托理财、关联交易等资、对外担保事项、委托理财、关联交

交易事项的权限，建立严格的审查和决易、对外捐赠等交易事项的权限，建立策程序。严格的审查和决策程序；重大投资项目本条所述的“交易”，包括购买或出售应当组织有关专家、专业人员进行评资产；对外投资（含委托理财、委托贷审，并报股东会批准。款、对子公司投资等等）；提供财务资本条所述的“交易”，包括购买或出售助；提供担保；租入或租出资产；签订资产；对外投资（含委托理财、委托贷管理方面的合同（含委托经营、受托经款、对子公司投资等）；提供财务资助；

营等）；赠与或受赠资产；债权或债务提供担保；租入或租出资产；签订管理重组；研究与开发项目的转移；签订许方面的合同（含委托经营、受托经营可使用协议以及股东大会认定的其他等）；赠与或受赠资产；债权或债务重交易。组；研究与开发项目的转移；签订许可上述购买、出售的资产不含购买原材使用协议以及股东会认定的其他交易。

料、燃料和动力，以及出售产品、商品上述购买、出售的资产不含购买原材等与日常经营相关的资产，但资产置换料、燃料和动力，以及出售产品、商品中涉及购买、出售此类资产的，仍包含等与日常经营相关的资产，但资产置换在内。中涉及购买、出售此类资产的，仍包含董事会审议本条交易事项的权限为：在内。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近董事会审议本条交易事项的权限为：

一期经审计总资产的10%以上，但交易（一）除财务资助及提供担保外，公司涉及的资产总额占公司最近一期经审发生的交易涉及的资产总额占公司最

计总资产的50%以上或公司在连续12近一期经审计总资产的10%以上，但交个月内购买、出售重大资产超过公司最易涉及的资产总额占公司最近一期经

近一期经审计总资产的30%，还应提交审计总资产的50%以上或公司在连续12股东大会审议；该交易涉及的资产总额个月内购买、出售重大资产累计计算金同时存在账面值和评估值的，以较高者额（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算数据；为准）超过公司最近一期经审计总资产

（二）交易标的（如股权）在最近一个的30%，还应提交股东会审议；该交易会计年度相关的营业收入占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评

一个会计年度经审计营业收入的10％估值的，以较高者作为计算数据；

以上，且绝对金额超过一千万元，但交（二）除财务资助及提供担保外，公司易标的（如股权）在最近一个会计年度发生的交易标的（如股权）涉及的资产相关的营业收入占公司最近一个会计净额占公司最近一期经审计净资产的

年度经审计营业收入的50%以上，且绝10％以上，且绝对金额超过1000万元，对金额超过五千万元的，还应提交股东但交易标的（如股权）涉及的资产净额大会审议；占公司最近一期经审计净资产的50％

（三）交易标的（如股权）在最近一个以上且绝对金额超过5000万元的，还会计年度相关的净利润占公司最近一应提交股东会审议；该交易涉及的资产

个会计年度经审计净利润的10％以上，净额同时存在账面值和评估值的，以较且绝对金额超过一百万元；但交易标的高者作为计算数据；

（如股权）在最近一个会计年度相关的（三）除财务资助及提供担保外，公司净利润占公司最近一个会计年度经审发生的交易标的（如股权）在最近一个

计净利润的50%以上，且绝对金额超过会计年度相关的净利润占公司最近一五百万元的，还应当提交股东大会审个会计年度经审计净利润的10％以上，议；且绝对金额超过100万元；但交易标的

（四）交易标的（如股权）涉及的资产（如股权）在最近一个会计年度相关的净额占上市公司最近一期经审计净资净利润占公司最近一个会计年度经审

产的10%以上，且绝对金额超过1000计净利润的50%以上，且绝对金额超过万元，但交易标的（如股权）涉及的资500万元的，还应当提交股东会审议；

产净额占上市公司最近一期经审计净（四）除财务资助及提供担保外，公司资产的50%以上，且绝对金额超过5000发生的交易标的（如股权）涉及的营业万元的，还应提交股东大会审议；该交收入占上市公司最近一期经审计营业易涉及的资产净额同时存在账面值和收入的10%以上，且绝对金额超过1000评估值的，以较高者作为计算数据；万元，但交易标的（如股权）涉及的营

（五）交易的成交金额（含承担债务和业收入占上市公司最近一期经审计营费用）占公司最近一期经审计净资产的业收入的50%以上，且绝对金额超过

10％以上，且绝对金额超过一千万元；5000万元的，还应提交股东会审议；

但交易的成交金额（含承担债务和费（五）除财务资助及提供担保外，公司用）占公司最近一期经审计净资产的发生的交易的成交金额（含承担债务和

50%以上，且绝对金额超过五千万元的，费用）占公司最近一期经审计净资产的

还应提交股东大会审议；10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个但交易的成交金额（含承担债务和费会计年度经审计净利润的10％以上，且用）占公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过一百万元；但交易产生的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，利润占公司最近一个会计年度经审计还应提交股东会审议；

净利润的50%以上，且绝对金额超过五（六）除财务资助及提供担保外，公司百万元的，还应提交股东大会审议；发生的交易产生的利润占公司最近一

（七）公司与关联自然人发生的交易金个会计年度经审计净利润的10％以上，额在三十万元以上的关联交易；公司与且绝对金额超过100万元；但交易产生

关联法人（或者其他组织）发生的交易的利润占公司最近一个会计年度经审

金额在三百万元以上，且占公司最近一计净利润的50%以上，且绝对金额超过期经审计净资产绝对值0.5％以上的关500万元的，还应提交股东会审议；

联交易。（七）除提供担保外，公司与关联自然公司与关联人发生的交易（上市公司获人发生的成交金额超过30万元的关联赠现金资产和提供担保除外）金额在三交易，公司与关联法人（或者其他组织）千万元以上，且占公司最近一期经审计发生的成交金额超过300万元且占公司净资产绝对值5%以上的关联交易，还应最近一期经审计净资产绝对值0.5％以当聘请具有从事证券、期货相关业务资上的关联交易，需先经全体独立董事过格的中介机构，对交易标的进行评估或半数同意，后提交董事会审议，如公司者审计，并将该交易提交股东大会审与关联人发生的成交金额在3000万元议。以上，且占公司最近一期经审计净资产上述指标计算中涉及的数据如为负值，绝对值超过5%的关联交易，还应当聘请取其绝对值计算。具有从事证券、期货相关业务资格的中

（八）除第四十条规定以外的其他对外介机构，对交易标的进行评估或者审担保事项。董事会审议担保事项时，应计，并将该交易提交股东会审议。

经出席董事会会议的2/3以上董事审议（八）除本章程第四十七条规定以外的

同意并经全体独立董事2/3以上同意。其他对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额大上述指标计算中涉及的数据如为负值，小，均应当在董事会审议通过后提交股取其绝对值计算。

东大会审议。股东大会在审议为股东、董事会审议担保事项时，除应当经全体实际控制人及关联方提供担保议案时，董事的过半数审议通过外，还应经出席该股东或受实际控制人支配的股东，不董事会会议的2/3以上董事审议同意并得参与该项表决，该项表决由出席股东经全体独立董事2/3以上同意。公司为大会的其他股东所持表决权的过半数关联人提供担保的，关联董事应当回避通过。表决，不论数额大小，均应当在董事会公司在12个月内发生上述交易事项，审议通过后提交股东会审议。股东会在按照交易标的相关的同类交易予以累审议为股东、实际控制人及关联方提供

计计算后履行有关程序，已按照有关规担保议案时，该股东或受实际控制人支定履行义务的，不再纳入累计计算范配的股东，不得参与该项表决，该项表围。决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；但议案符合本章程第

八十一条第（四）项要求的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

的2/3以上通过。

公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累

计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十一条董事长由公司董第一百一十七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。和罢免。第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

第一百一十八条董事长行使下列

（五）行使法定代表人的职权；

职权：

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

（一）主持股东会和召集、主持董事会

的紧急情况下，对公司事务行使符合法会议；

律规定和公司利益的特别处置权，并在

（二）督促、检查董事会决议的执行；

事后向公司董事会和股东大会报告；

（三）董事会授予的其他职权。

（七）决定除依据法律、法规、规范性

文件、深圳证券交易所规定及本章程规

定应由股东大会、董事会审议以及授权总裁（总经理）决定外的出售收购资产、

资产置换清理、对外投资、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项。如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审议。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行第一百一十九条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少第一百二十条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前以专人送达、电子邮件、开10日以前以专人送达、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事和监事。邮寄等方式通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百二十一条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长员会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时

第一百二十二条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送出、

董事会会议的通知方式为：专人送出、

电子邮件或邮寄；通知时限为：至少于

电子邮件或邮寄；通知时限为：至少于会议召开3日以前通知全体董事和监会议召开3日以前通知全体董事。

事。

第一百一十七条董事会会议通知第一百二十三条董事会会议通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、期限；（一）会议召开的日期、地点、期限；

（二）会议召开方式；（二）会议召开方式；（三）会议拟审议议题；（三）会议拟审议议题；

（四）联系人和联系方式；（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。（五）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

议决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的，该董事应当及时向董事会的，不得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得对该得代理其他董事行使表决权。该董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董会议由过半数的无关联关系董事出席事行使表决权。该董事会会议由过半数即可举行，董事会会议所作决议须经无的无关联关系董事出席即可举行，董事关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议所作决议须经无关联关系董事的无关联董事人数不足3人的，应将该过半数通过。出席董事会会议的无关联事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方第一百二十六条董事会决议表决

式为：记名投票表决方式。方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见意见的前提下可以用通讯方式（视频、的前提下可以用通讯方式（视频、电电话或者电子邮件）进行并作出决议话或者电子邮件）进行并作出决议，并并由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由第一百二十七条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，应董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董当审慎选择并以书面形式委托其他董

事代为出席，独立董事不得委托非独立事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名董事的委托代为出席会议。受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。得委托关联董事代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会（一）连续两次未亲自出席董事会会议；议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的二分之一。次数的1/2。

第一百二十二条董事会会议应当第一百二十八条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。董有记录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书认真组织记录和整理会议所事会秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。记录的保管期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录第一百二十九条董事会会议记录

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第一百二十四条公司经股东大会

第一百三十条公司经股东会批准批准后，可以为董事购买董事责任保后，可以为董事购买董事责任保险。

险。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

公司独立董事占董事会成员的比例不

得低于三分之一，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

第一百三十四条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百二十五条公司董事会设立第一百三十八条公司董事会设立

审计委员会，并根据需要设立战略投审计委员会，行使《公司法》规定的监资、提名、薪酬与考核等专门委员会，事会的职权并根据需要设立战略投资、协助董事会行使其职权。专门委员会对提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会负责，依照本章程和董事会授权董事会行使其职权。专门委员会对董事履行职责，提案应当提交董事会审议决会负责，依照本章程和董事会授权履行定。专门委员会成员全部由董事组成，职责，提案应当提交董事会审议决定。

不少于3名董事，其中审计委员会、提专门委员会成员全部由董事组成，不少名委员会、薪酬与考核委员会中独立董于3名董事，其中审计委员会、提名委事应占多数并担任召集人。审计委员会员会、薪酬与考核委员会中独立董事应的成员应当为不在公司担任高级管理占多数并担任召集人。审计委员会的成人员的董事，并由独立董事中会计专业员应当为不在公司担任高级管理人员人士担任召集人。董事会负责制定专门的董事，并由独立董事中会计专业人士委员会工作细则，规范专门委员会的运担任召集人。董事会负责制定专门委员作。会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条战略投资委员会

的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；；

（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；

（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

（四）研究制订公司重组及转让公司所

持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；

（五）监督、指导公司的安全风险管理工作；

（六）对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议

批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十九条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

第一百二十七条审计委员会的主同意后，提交董事会审议：

要职责是：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）监督公司的内部审计制度的制定

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计及其实施；

业务的会计师事务所；

（三）负责内部审计和外部审计之间的

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责沟通；

人；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

（五）审查公司的内控制度。

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其

第一百二十八条提名委员会的主

任职资格进行遴选、审核，并就下列事要职责是：

项向董事会提出建议：

（一）研究董事、高级管理人员的选择

（一）提名或者任免董事；

标准和程序并提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理

（三）法律、行政法规、中国证监会规人员的人选；

定和本章程规定的其他事项。

（三）对董事候选人和高级管理人选进董事会对提名委员会的建议未采纳或行审查并提出建议。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

第一百二十九条薪酬与考核委员

议：

会的主要职责是：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）研究董事与高级管理人员考核的

（二）制定或者变更股权激励计划、员标准，进行考核并提出建议；

工持股计划，激励对象获授权益、行使

（二）研究和审查董事、高级管理人员权益条件的成就；

的薪酬政策与方案。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条各专门委员会可以第一百四十三条各专门委员会可

聘请中介机构提供专业意见，有关费用以聘请中介机构提供专业意见，有关费由公司承担。用由公司承担。

第六章总裁（总经理）及其他高

第六章高级管理人员级管理人员第一百三十一条公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十四条公司设总经理（总公司根据需要设副总裁（副总经理），裁）1名，由董事会聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理（副总裁），公司总裁（总经理）、副总裁（副总经由董事会聘任或解聘。

理）、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得本章程第九十七条关于董事的忠实义担任董事的情形、离职管理制度的规

务和第九十八条（四）～（七）关于勤定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人本章程关于董事的忠实义务和勤勉义员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条在公司控股股东、

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的其他职务的人员，不得担任公司的高级高级管理人员。公司高级管理人员仅在管理人员。

公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总裁（总经理）每第一百四十七条总经理（总裁）每

届任期3年，总裁（总经理）连聘可以届任期3年，总经理（总裁）连聘可以连任。连任。

第一百三十五条总裁（总经理）对第一百四十八条总经理（总裁）对

董事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监；总经理（副总裁）、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）召集并主持公司总裁（总经理）（八）召集并主持公司总经理（总裁）办公会议；办公会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

总裁（总经理）列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。

第一百三十六条总裁（总经理）应第一百四十九条总经理（总裁）应

当根据董事会或者监事会的要求，向董当根据董事会或者审计委员会的要求，事会或者监事会报告公司重大合同的向董事会或者审计委员会报告公司重

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏大合同的签订、执行情况、资金运用情情况。总裁（总经理）必须保证该报告况和盈亏情况。总经理（总裁）必须保的真实性。证该报告的真实性。

总裁（总经理）应忠实执行股东大会和总经理（总裁）应忠实执行股东会和董董事会的决议。在行使职权时，不能变事会的决议。在行使职权时，不能变更更股东大会和董事会的决议或者超越股东会和董事会的决议或者超越授权授权范围。范围。

总裁（总经理）因故不能履行职权时，总经理（总裁）因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁（副总经理）董事会应授权一名副总经理（副总裁）

代总裁（总经理）履行职权。代总经理（总裁）履行职权。

第一百三十七条总裁（总经理）拟第一百五十条总经理（总裁）拟订

订有关职工工资、福利、安全生产以及有关职工工资、福利、安全生产以及劳

劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）动保护、劳动保险、解聘（或开除）公

公司职工等涉及职工切身利益的问题司职工等涉及职工切身利益的问题时，时，应当事先听取工会或职工代表大会应当事先听取工会或职工代表大会的的意见。意见。

第一百三十八条总裁（总经理）应第一百五十一条总经理（总裁）应

制订总裁（总经理）工作细则，报董事制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。会批准后实施。

第一百三十九条总裁（总经理）工第一百五十二条总经理（总裁）工

作细则包括下列内容：作细则包括下列内容：

（一）总裁（总经理）会议召开的条件、（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总裁（总经理）及其他高级管理（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总裁（总经理）可以第一百五十三条总经理（总裁）可

在任期届满以前提出辞职。有关总裁以在任期届满以前提出辞职。有关总经（总经理）辞职的具体程序和办法由总理（总裁）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳务合同规经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百四十一条副总裁（副总经第一百五十四条副总经理（副总理）由总裁（总经理）提名，董事会聘裁）由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘；副总裁（副总经理）对总裁任或解聘；副总经理（副总裁）对总经（总经理）负责，行使下列职权：理（总裁）负责，行使下列职权：

（一）按照工作分工组织实施公司年度（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁（总经经营计划和投资方案，并向总经理（总理）报告工作；裁）报告工作；

（二）拟订分管工作的基本管理制度；（二）拟订分管工作的基本管理制度；

（三）拟订分管工作的具体规章；（三）拟订分管工作的具体规章；

（四）总裁（总经理）授予的其他职权。（四）总经理（总裁）授予的其他职权。

第一百四十二条公司设董事会秘第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会及其他高级管理人员应当支持

董事会秘书的工作，对于董事会秘书提董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十三条公司董事或者其第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师事务所的注册会计师和律师事会计师和律师事务所的律师不得兼任务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司董事会秘书。

第一百四十四条董事兼任董事会第一百五十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十八条高级管理人员执

第一百四十五条公司高级管理人

行公司职务，给他人造成损害的，公司员应当忠实履行职务，维护公司和全体将承担赔偿责任；高级管理人员存在故股东的最大利益。公司高级管理人员执意或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、部任。

门规章或本章程的规定，给公司社会公公司高级管理人员执行公司职务时违

众股股东的利益造成损失的，应当承担反法律、行政法规、部门规章或本章程赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事候选人在股东大会或职工代表大

会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司

是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百四十九条监事任期届满未

及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百五十条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事应当对独立董事履行职责的情况

进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独

立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

监事应当对董事会专门委员会的执行

情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。

第一百五十三条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）列席董事会会议；

（七）要求公司董事、总裁（总经理）

及其他高级管理人员、内部及外部审计

人员出席监事会会议，回答所关注的问题；

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开，应向中国证监会辽宁监管局递交书面说明，并对说明内容进行公告。监事会主席、1/2以上的监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百五十九条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政第一百六十条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。的财务会计制度。

第一百六十一条公司在每一会计

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年

和证券交易所报送年度财务会计报告，度财务会计报告，在每一会计年度前6在每一会计年度前6个月结束之日起2个月结束之日起2个月内向中国证监会个月内向中国证监会派出机构和证券派出机构和证券交易所报送并披露半

交易所报送半年度财务会计报告，在每年度财务会计中期报告，在每一会计年一会计年度前3个月和前9个月结束之度前3个月和前9个月结束之日起的1日起的1个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监会派出机构和证券和证券交易所报送季度财务会计报告。

交易所报送并披露季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会第一百六十二条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十三条公司分配当年税第一百六十三条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

存在股东违规占用公司资金情况的，公存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。以偿还其占用的资金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为资本时，所留存的该项的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司股东大会对第一百六十五条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一会根据年度股东会审议通过的下一年

年中期分红条件和上限制定具体方案中期分红条件和上限制定具体方案后，后，公司董事会须在股东大会召开后2须在2个月内完成股利（或股份）的派个月内完成股利（或股份）的派发事项。发事项。

如股东存在违规占用公司资金情形的，如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百六十六条公司利润分配政第一百六十六条公司利润分配政

策为：策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。和稳定性。

当公司出现以下情形的，可以不进行利当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意1、最近一年审计报告为非无保留意见见或带与持续经营相关的重大不确定或带与持续经营相关的重大不确定性性段段落的无保留意见；

落的无保留意见；2、公司期末资产负债率高于70%；

（2）公司期末资产负债率高于70%；3、公司当年度经营性现金流为负数；

（3）公司当年度经营性现金流为负数；4、法律法规及本章程规定的其他情形。

（4）法律法规及本章程规定的其他情（二）利润分配的形式形。公司采取现金、股票或者现金股票相结（二）利润分配的形式合的分配形式。在符合条件的前提下，公司采取现金、股票或者现金股票相结公司应优先采取现金方式分配股利。具合的分配形式。在符合条件的前提下，备现金分红条件的，应当采用现金分红公司应优先采取现金方式分配股利。具进行利润分配。公司一般情况下进行年备现金分红条件的，应当采用现金分红度利润分配，但在有条件的情况下，公进行利润分配。公司一般情况下进行年司董事会可以根据公司的资金需求状度利润分配，但在有条件的情况下，公况提议公司进行中期现金分配。

司董事会可以根据公司的资金需求状公司召开年度股东会审议年度利润分

况提议公司进行中期现金分配。配方案时，可审议批准下一年中期现金公司召开年度股东大会审议年度利润分红的条件、比例上限、金额上限等。

分配方案时，可审议批准下一年中期现年度股东会审议的下一年中期分红上金分红的条件、比例上限、金额上限等。限不应超过相应期间归属于上市公司年度股东大会审议的下一年中期分红股东的净利润。董事会根据股东会决议上限不应超过相应期间归属于上市公在符合利润分配的条件下制定具体的司股东的净利润。董事会根据股东大会中期分红方案。

决议在符合利润分配的条件下制定具任何三个连续年度内，公司以现金方式体的中期分红方案。累计分配的利润不少于该三年实现的任何三个连续年度内，公司以现金方式年均可分配利润的30%；当年未分配的累计分配的利润不少于该三年实现的可分配利润可留待下一年度进行分配；

年均可分配利润的30%；当年未分配的公司利润分配不得超过累计可分配利

可分配利润可留待下一年度进行分配；润的范围，不得损害公司持续经营能公司利润分配不得超过累计可分配利力。

润的范围，不得损害公司持续经营能（三）现金分红的具体条件和比例力。在当年盈利的条件下，如无重大投资计

（三）现金分红的具体条件和比例划或重大现金支出等事项发生，公司每

在当年盈利的条件下，如无重大投资计年以现金方式分配的利润应不低于当划或重大现金支出等事项发生，公司每年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式分配的利润应不低于当年以现金方式累计分配的利润不少于

年实现的可分配利润的10%，且连续三该三年实现的年均可分配利润的30%。

年以现金方式累计分配的利润不少于公司董事会在制定以现金形式分配股

该三年实现的年均可分配利润的30%。利的方案时，应当综合考虑公司所处行公司董事会在制定以现金形式分配股业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利的方案时，应当综合考虑公司所处行利水平、债务偿还能力、是否有重大资业特点、发展阶段、自身经营模式、盈金支出安排和投资者回报等因素，区分利水平、债务偿还能力、是否有重大资下列情形，并按照公司章程规定的程金支出安排和投资者回报等因素，区分序，提出差异化的现金分红政策：

下列情形，并按照公司章程规定的程1、公司发展阶段属成熟期且无重大资序，提出差异化的现金分红政策:金支出安排的，进行利润分配时，现金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低

金支出安排的，进行利润分配时，现金应当达到80%；

分红在本次利润分配中所占比例最低2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

应当达到百分之八十；金支出安排的，进行利润分配时，现金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低

金支出安排的，进行利润分配时，现金应当达到40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低3、公司发展阶段属成长期且有重大资

应当达到百分之四十；金支出安排的，进行利润分配时，现金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低

金支出安排的，进行利润分配时，现金应当达到20%；

分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金

应当达到百分之二十；支出安排的，可以按照前款第三项规定公司发展阶段不易区分但有重大资金处理。

支出安排的，可以按照前款第三项规定现金分红在本次利润分配中所占比例处理。为现金股利除以现金股利与股票股利现金分红在本次利润分配中所占比例之和。

为现金股利除以现金股利与股票股利前述重大投资计划或重大现金支出事之和。项是指公司未来十二个月内拟对外投前述重大投资计划或重大现金支出事资、收购资产或购买设备等，预计支出项是指公司未来十二个月内拟对外投累计达到或超过公司最近一期经审计

资、收购资产或购买设备等，预计支出净资产的10%投资事项。如公司已通过累计达到或超过公司最近一期经审计证券市场公开或非公开募集资金并专

净资产的10%投资事项。如公司已通过用于该投资事项的，则在计算该事项的证券市场公开或非公开募集资金并专投资金额时应扣除已募集的资金部分。

用于该投资事项的，则在计算该事项的（四）发放股票股利的具体条件投资金额时应扣除已募集的资金部分。公司经营情况良好，董事会认为公司股

（四）发放股票股利的具体条件票价格与公司股本规模不匹配、发放股

公司经营情况良好，董事会认为公司股票股利有利于公司全体股东整体利益票价格与公司股本规模不匹配、发放股时，可以提出股票股利分配预案，并经票股利有利于公司全体股东整体利益公司股东会审议通过。股票股利分配可时，可以提出股票股利分配预案，并经以单独实施，也可以结合现金分红同时公司股东大会审议通过。股票股利分配实施。

可以单独实施，也可以结合现金分红同采用股票股利进行利润分配的，应当具时实施。有公司成长性、每股净资产的摊薄等真采用股票股利进行利润分配的，应当具实合理因素。

有公司成长性、每股净资产的摊薄等真（五）分配政策的调整及变更实合理因素。公司根据外部经营环境和自身经营状

（五）分配政策的调整及变更况可以对公司章程确定的利润分配政

公司根据外部经营环境和自身经营状策进行调整，调整后的利润分配政策不况可以对公司章程确定的利润分配政得违反中国证监会和证券交易所的有

策进行调整，调整后的利润分配政策不关规定。得违反中国证监会和证券交易所的有公司调整利润分配政策，须由董事会作关规定。出专题讨论，详细论证说明理由，并经公司调整利润分配政策，须由董事会作董事会审议通过、独立董事认可同意出专题讨论，详细论证说明理由，并经后，提交股东会特别决议通过。公司将董事会审议通过、独立董事认可同意通过深圳证券交易所投资者关系互动后，提交股东大会特别决议通过。公司平台等多种渠道主动与股东特别是中将通过深圳证券交易所投资者关系互小股东进行沟通和交流，充分听取中小动平台等多种渠道主动与股东特别是股东的意见和诉求，及时答复中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中关心的问题，并经出席股东会的股东小股东的意见和诉求，及时答复中小股(包括股东代理人)所持表决权的2/3以东关心的问题，并经出席股东大会的股上通过。公司应在保证股东会合法、有东(包括股东代理人)所持表决权的2/3效的前提下，通过各种方式和途径优以上通过。公司应在保证股东大会合先提供网络形式的投票平台等现代信法、有效的前提下，通过各种方式和途息技术手段，为股东参加股东会提供便径优先提供网络形式的投票平台等现利。

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百六十七条公司利润分配决第一百六十七条公司利润分配决

策机制与程序为：策机制与程序为：

（一）公司每年利润分配预案由董事会（一）公司每年利润分配预案由董事会

结合公司的盈利情况、资金供给和需求结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董事会审议现金分红具体方情况拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，独立董事应当其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审意见，董事会通过后提交股东会审议；

议；独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提见，提出分红提案，并直接提交董事会出分红提案，并直接提交董事会审议；

审议；股东大会对现金分红具体方案进股东会对现金分红具体方案进行审议

行审议时，应当通过多种渠道主动与股时，应当通过多种渠道主动与股东、特东、特别是中小股东进行沟通和交流，别是中小股东进行沟通和交流，包括但包括但不限于电话、传真和邮件沟通或不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中

邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东参会等方式，充分听取中小股东小股东的意见和诉求，及时答复中小股的意见和诉求，及时答复中小股东关心东关心的问题。的问题。

（二）公司当年盈利且符合实施现金分（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润红条件但公司董事会未做出现金利润

分配方案的，应在当年的定期报告中披分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于露未进行现金分红的原因以及未用于

现金分红的资金留存公司的用途，独立现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。董事应该对此发表明确意见。

(三)独立董事认为现金分红具体方案（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及董事会决议中记载独立董事的意见及

未采纳的具体理由，并披露。未采纳的具体理由，并披露。

（四）监事会应对董事会和管理层执行（四）审计委员会应对董事会和管理层公司利润分配政策和股东回报规划的执行公司利润分配政策和股东回报规

情况及决策程序进行监督，并应对年度划的情况及决策程序进行监督，并应对内盈利但未提出利润分配的预案，就相年度内盈利但未提出利润分配的预案，关政策、规划执行情况发表专项说明和就相关政策、规划执行情况发表专项说意见。明和意见。

（五）有关利润分配的信息披露。公司（五）有关利润分配的信息披露。公司

应当严格按照有关规定在年报、半年报应当严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况专项说明是否符合的制定及执行情况专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的公司章程的规定或者股东会决议的要要求；分红标准和比例是否明确和清求；分红标准和比例是否明确和清晰；

晰；相关的决策程序和机制是否完备；相关的决策程序和机制是否完备；公司

公司未进行现金分红的，应当披露具体未进行现金分红的，应当披露具体原原因，以及下一步为增强投资者回报水因，以及下一步为增强投资者回报水平平拟采取的举措等；中小股东是否有充拟采取的举措等；中小股东是否有充分

分表达意见和诉求的机会，中小股东的表达意见和诉求的机会，中小股东的合合法权益是否得到了充分保护等。如对法权益是否得到了充分保护等。如对现现金分红政策进行调整或变更的，还应金分红政策进行调整或变更的，还应详详细说明调整或变更的条件和程序是细说明调整或变更的条件和程序是否否合规和透明等。合规和透明等。

公司在年度报告期内有能力分红但不公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市公司股东净利润的占当期归属于上市公司股东净利润的

比例较低的，以及财务投资较多但分红比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的占当期归属于上市公司股东净利润的

比例较低的，有关审议通过年度报告的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事会公告中应详细披露未进行现金董事会公告中应详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因。分红或者现金分红水平较低的原因。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一百六十八条公司实行内部审

制、职责权限、人员配备、经费保障、计制度，配备专职审计人员，对公司财审计结果运用和责任追究等。

务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制第一百六十九条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用取得“从证券相关业务资格”的会计师事务所进事证券相关业务资格”的会计师事务所

行会计报表审计、净资产验证及其他相进行会计报表审计、净资产验证及其他

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以相关的咨询服务等业务，聘期1年，可续聘。以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师

第一百七十五条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十二条公司保证向聘用第一百七十六条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条会计师事务所的第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不第一百七十八条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。第九章通知、公告、信息披露及第八章通知、公告、信息披露及投资者关系管理投资者关系管理

第一节通知第一节通知

第一百七十五条公司的通知以下第一百七十九条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式进行；（四）以电子邮件方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司发出的通知，第一百八十条公司发出的通知，以

以公告方式进行的，一经公告，视为所公告方式进行的，一经公告，视为所有有相关人员收到通知。相关人员收到通知。

第一百七十七条公司召开股东大第一百八十一条公司召开股东会

会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十八条公司召开董事会第一百八十二条公司召开董事会

的会议通知，以专人送达、邮件、电子的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件方式进行。邮件方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会第一百八十三条公司召开审计委

的会议通知，以专人送达、邮件、电子员会的会议通知，以专人送达、邮件、邮件方式进行。电子邮件方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送第一百八十四条公司通知以专人出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；邮局之日起第3个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，自电子邮公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公件发出日期为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十二条公司指定中国证第一百八十六条公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站监会指定的报纸和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

第三节信息披露第三节信息披露

第一百八十三条信息披露是公司第一百八十七条信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。及时地披露信息。

第一百八十四条公司除按照强制第一百八十八条公司除按照强制

性规定披露信息外，应主动、及时地披性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者露所有可能对股东和其它利益相关者

决策产生实质性影响的信息，并保证所决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。有股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。（如互联网）获得信息。

第一百八十五条公司董事会秘书第一百八十九条公司董事会秘书

负责信息披露事项，包括建立信息披露负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。向投资者提供公司公开披露的资料等。

董事会及高级管理人员应对董事会秘董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。人不得干预董事会秘书的工作。

第一百九十条公司应按照法律、法

第一百八十六条公司应按照法律、规及其他有关规定，披露公司治理的有

法规及其他有关规定，披露公司治理的关信息，包括但不限于：

有关信息，包括但不限于：（一）董事会的人员及构成；

（1）董事会、监事会的人员及构成；（二）董事会的工作及评价；

（2）董事会、监事会的工作及评价；（三）独立董事工作情况及评价，包括

（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、独立董事

独立董事出席董事会的情况、独立董事专门会议工作情况及对关联交易、董事

专门会议工作情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

及高级管理人员的任免等事项的意见；（四）各专门委员会的组成及工作情

（4）各专门委员会的组成及工作情况；况；

（5）公司治理的实际状况，及与《上（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原市公司治理准则》存在的差异及其原因；因；

（6）改进公司治理的具体计划和措施。（六）改进公司治理的具体计划和措施。

第一百八十七条公司应按照有第一百九十一条公司应按照有关关规定，及时披露持有公司股份比例较规定，及时披露持有公司股份比例较大大的股东以及一致行动时可以实际控的股东以及一致行动时可以实际控制制公司的股东或实际控制人的详细资公司的股东或实际控制人的详细资料。

料。公司应及时了解并披露公司股份变动公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

重要事项。当公司控股股东增持、减持或质押公司当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。东披露有关信息。

第四节投资者关系管理第四节投资者关系管理

第一百八十八条公司积极建立健第一百九十二条公司积极建立健

全投资者关系管理工作制度，通过多种全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。股股东的沟通和交流。

第一百八十九条公司董事长为投第一百九十三条公司董事长为投

资者关系管理事务的第一责任人，公司资者关系管理事务的第一责任人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。管理工作。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十条公司合并可以采第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

第一百九十五条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由

第一百九十一条公司合并，应当合并各方签订合并协议，并编制资产负

由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并30日内在公司指定的信息披露报刊和于30日内在公司指定的信息披露报刊网站上或者国家企业信用信息公示系和网站上公告。债权人自接到通知书之统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，之日起45日内，可以要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起45日内，务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合第一百九十七条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在公

司指定的信息披露报刊和网站上公告。司指定的信息披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司分立前的债第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条公司减少注册资本，将编

第一百九十五条公司需要减少注制资产负债表及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。

之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之内在公司指定的信息披露报刊和网站

日起10日内通知债权人，并于30日内上或者国家企业信用信息公示系统公在公司指定的信息披露报刊和网站上告。债权人自接到通知书之日起30日公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司合并或者分

第二百零四条公司合并或者分立，立，登记事项发生变更的，应当依法向登记事项发生变更的，应当依法向公司公司登记机关办理变更登记；公司解散

登记机关办理变更登记；公司解散的，的，应当依法办理公司注销登记；设立应当依法办理公司注销登记；设立新公

新公司的，应当依法办理公司设立登司的，应当依法办理公司设立登记。

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零五条公司因下列原因解

散：

第一百九十七条公司因下列原因

（一）本章程规定的营业期限届满或者

解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零六条公司有本章程第二

第一百九十八条公司有本章程

百零五条第（一）项、第（二）项情形，

第一百九十七条第（一）项情形的，可

且尚未向股东分配财产的，可以通过修以通过修改本章程而存续。

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第第二百零七条公司因本章程第二

一百九十七条第（一）项、第（二）项、百零五条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使第二百零八条清算组在清算期间

下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条清算组应当自成立

第二百零一条清算组应当自成

之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60内在公司指定的信息披露报刊和网站日内在公司指定的信息披露报刊和网上或者国家企业信用信息公示系统公站上公告。债权人应当自接到通知书之告。债权人应当自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第二百一十条清算组在清理公司

第二百零二条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人应当制定清算方案，并报股东大会或者民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二百零三条清算组在清理公第二百一十一条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百零五条清算组成员应当

第二百一十三条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零六条公司被依法宣告破第二百一十四条公司被依法宣告产的，依照有关企业破产的法律实施破破产的，依照有关企业破产的法律实施产清算。破产清算。

第十一章特别条款第十章特别条款

第二百零七条涉及军工事项特第二百一十五条涉及军工事项特

别条款别条款：

（一）公司接受国家军品订货，并保证（一）公司接受国家军品订货，并保证

国家军品科研生产任务按规定的进度、国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；质量和数量等要求完成；

（二）公司严格执行国家安全保密法律（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中股东、董事、高级管理人员及中介机构

介机构的保密责任，接受有关安全保密的保密责任，接受有关安全保密部门的部门的监督检查，确保国家秘密安全；监督检查，确保国家秘密安全；

（三）公司严格遵守军工关键设备设施（三）公司严格遵守军工关键设备设施

管理法规，加强军工关键设备设施登管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；安全、完整和有效使用；

（四）公司严格遵守武器装备科研生产（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；许可管理法规；

（五）公司按照国防专利条例规定，对（五）公司按照国防专利条例规定，对

国防专利的申请、实施、转让、保密、国防专利的申请、实施、转让、保密、

解密等事项履行审批程序，保护国防专解密等事项履行审批程序，保护国防专利；利；

（六）公司修改或批准新的公司章程涉（六）公司修改或批准新的公司章程涉

及有关特别条款时，应经国务院国防科及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；定程序；（七）公司严格执行《中华人民共和国（七）公司严格执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；法征用相关资产；

（八）公司发生以下情形的，应向国务（八）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或院国防科技工业主管部门履行审批或

备案申报程序：备案申报程序：

公司控股股东发生变化前，公司、原控1、公司控股股东发生变化前，公司、股股东和新控股股东应分别向国务院原控股股东和新控股股东应分别向国国防科技工业主管部门履行审批程序；务院国防科技工业主管部门履行审批

董事长、总裁（总经理）发生变动，军程序；

工科研关键专业人员及专家的解聘、调2、董事长、总经理（总裁）发生变动，离，公司需向国务院国防科技工业主管军工科研关键专业人员及专家的解聘、部门备案；调离，公司需向国务院国防科技工业主公司选聘境外独立董事或聘用外籍人管部门备案；

员，需事先报经国务院国防科技工业主3、公司选聘境外独立董事或聘用外籍管部门审批；人员，需事先报经国务院国防科技工业如发生重大收购行为，收购方独立或与主管部门审批；

其他一致行动人合并持有公司5%以上4、如发生重大收购行为，收购方独立（含5%）股份时，收购方须向国务院国或与其他一致行动人合计持有公司5%防科技工业主管部门备案。以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零八条有下列情形之一第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零九条股东大会决议通第二百一十七条股东会决议通过

过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百一十条董事会依照股东第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百一十一条章程修改事项第二百一十九条章程修改事项属

属于法律、法规要求披露的信息，按规于法律、法规要求披露的信息，按规定定予以公告。予以公告。第十三章附则第十二章附则

第二百一十二条释义

第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

公司股本总额超过50%的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间

直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百一十三条董事会可依照第二百二十一条董事会可依照章

章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制订章程细则。章程细则不不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文第二百二十二条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在辽宁省沈阳市本章程有歧义时，以在沈阳市市场监督工商行政管理局最近一次核准登记后管理局最近一次核准登记后的中文版的中文版章程为准。章程为准。

第二百一十五条本章程所称“以

第二百二十三条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不上”“以内”“以下”，都含本数；“过”满”“以外”“低于”“多于”不含本

“以外”“低于”“多于”不含本数。

数。

第二百一十六条本章程由公司董第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。事会负责解释。

第二百一十七条本章程附件包括

第二百二十五条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和

股东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百一十八条本章程自公司股第二百二十七条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。东会审议通过之日起施行。

奥维通信股份有限公司董事会

2025年10月31日