启明信息技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“专职外部董事”）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）专职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本制度所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；

（二）坚持以市场化为导向，合理确定薪酬基准，强化董

事、高级管理人员责任担当，持续激发动力；

（三）坚持薪酬按劳分配，实现责、权、利相统一的分配原则；

（四）坚持以价值贡献为核心，建立目标牵引、激励约束

支撑的绩效薪酬机制，薪酬分配与绩效考核结果刚性挂钩；

（五）坚持建立薪酬风险管控机制，实现激励与约束平衡。

第二章职责分工

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议，包括但不限于：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第七条公司人力资源管理部门及董事会运营部门协助董事

会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬标准

第八条董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）根据董事、高级管理人员的工作性质，以及其所承

担的责任和风险等，确定与市场发展相匹配的薪酬标准；

（二）内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励组成，其中基本薪酬由其承担的职责、个人能力、行业性质水平等确定；绩效薪酬根据公司业绩达成情况、组

织绩效考核情况、个人绩效评价等综合考核结果确定，原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%；

（三）公司专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（四）公司独立董事领取固定的津贴，津贴标准依据股东

会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬；

（五）公司董事、高级管理人员按照国家规定和公司制度享受各项社会保险及其他福利待遇。

第九条公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的

绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。第四章薪酬调整

第十条薪酬体系服务于公司经营战略，并根据公司经营发展状况动态优化调整，以持续适配公司发展需求。公司将结合市场薪酬调研数据、经营效益情况，对基本薪酬与绩效薪酬标准进行定期评估，并依据实际情况完善相关政策。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬水平基于公司经

营业绩情况、组织调整及岗位变更等因素进行调整。

第五章薪酬支付

第十二条独立董事津贴按约定的时间周期发放，内部董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。其中，围绕国资委规范要求及促进市场攻坚，对绩效薪酬中的10%分3年实施递延支付。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章薪酬扣减

第十五条高级管理人员受到党纪政纪处分，根据实际任职

及受处分情况确定扣减基数及扣减比例，核定薪酬扣减标准。

第十六条扣减比例根据受党纪政纪处分情况确定，对应比例按扣减比例细则执行。

第七章职工薪酬与董事薪酬的联动与约束机制

第十七条对财务负责人的考核指标中，包含工业增加值指标，将董事、高级管理人员的利益与职工的福祉、公司的长期健康发展绑定，鼓励企业承担社会责任。

第八章止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

启明信息技术股份有限公司董事会

二〇二六年六月十二日