北京市君合律师事务所

关于广东塔牌集团股份有限公司实施《2024-2026年（第二轮）员工持股计划》相关事宜的法律意见书

致：广东塔牌集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）的委托，作为公司实施《2024-2026年

（第二轮）员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中国（本法律意见书所指“中国”包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，就本次员工持股计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

1为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本

所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的

所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书随其他材料一起向证券监管机构申报及公开披露，并对本法律意见书依法承担相应责任。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2一、公司实施本次员工计划的主体资格

公司系由广东塔牌集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年4月28日在梅州市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记手续。

经中国证监会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可〔2008〕544号”）核准，公司于2008年5月首次公开发行人民币普通股10000万股；2008年5月16日，经深交所《关于广东塔牌集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（“深证上〔2008〕60号”）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“塔牌集团”，股票代码为“002233”。

公司现持有梅州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9144140061792844XN 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币119227.5016万元，法定代表人为何坤皇，住所为广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）。

根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《广东塔牌集团股份有限公司2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第六届董

事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。

根据《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，本所审阅了公司制订的《员工持股计划（草案）》并对以下相关事项进行了核查：

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、根据公司会议文件并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已按

3照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，

本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券

欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司会议文件、公司监事会专项意见并

经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金），符合《试点指导意

见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购本公司股票或二级市场购买的本公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，每期员工持股计划的基本存续期为96个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累

4计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司

首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励

获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划规模的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，设

立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作，公司并制定了《员工持股计划管理办法》对持有人会议及管理委员会相关权限及运作模式作出规定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对员工持股计划管理的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。

（三）符合《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求经审阅，《员工持股计划（草案）》全文内容涵盖《规范运作指引》第6.6.7条

5规定的员工持股计划草案应当包含的内容，符合《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求。

基于所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司已通过职工代表大会等方式征求员工意见，符合《试点指导意见》

第三部分第（八）项的规定。

2、公司已召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024－

2026年（第二轮）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（关联董事回避表决）

并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司已召开独立董事专门会议并就公司实施本次员工持股计划发表了专

项审核意见，认为：（1）公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）员工持股计划（草案）及其摘要已通过职工代表大会充分征求意见，内容符合《试点指导意见》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形；（3）公司实施员工持股

计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。符合《试点指导意见》第三部分第

（十）项的规定。

公司已召开第六届监事会第六次会议并就公司实施本次员工持股计划发表

6了专项审核意见，认为：（1）公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计

划的情形；（2）本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《规范运作指引》等

相关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形；（3）公司实施员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在计划推出前已通过职工代表大会充分征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形：（4）公司实施员工持股计划，有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展；（5）本次审议员工持股计划相关议案时关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4、公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

四、回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与该期员工持股计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决，相关回避表决安排未违反相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

7根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开

发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过，公司融资时参与方式不违反《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

根据《员工持股计划（草案）》，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算。除前述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司说明，公司将在董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划全文、监事会意见、本法律意见书等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《规范运作指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要

的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过以及按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

8本法律意见书正本两份，无副本。

（以下无正文）9（本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广东塔牌集团股份有限公司

实施<2024-2026年（第二轮）员工持股计划>相关事宜的法律意见书》之签字页）北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军张尹昇董玮祺年月日

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