塔牌集团:2024-2026年（第二轮）员工持股计划(草案）

广东塔牌集团股份有限公司

2024-2026年（第二轮）员工持股计划

（草案）

二〇二四年三月声明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1风险提示

1、广东塔牌集团股份有限公司《2024－2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》（以下简称“第二轮员工持股计划草案”、“本计划”、“第二轮员工持股计划”），须经公司股东大会批准后方可实施，第二轮员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

2、第二轮员工持股计划资金来源于根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；若未达到提取年度激励奖金条件时，则当年员工持股计划存在不能成立的风险。

3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2特别提示

1、第二轮员工持股计划系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、第二轮员工持股计划分为三期，第一期至第三期分别对应2024-2026年会计年度。

3、第二轮员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事

会确定的其他正式员工。

4、第二轮员工持股计划的资金来源第二轮员工持股计划的资金来源为：年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）。年度计提激励奖金比例及现金发放比例根据实现的年度综合收益来确定，具体如下：

其中序计提激励奖金前的年度计提激励奖金比号综合收益例现金发放比例进入员工持股计划比例上限下限

15亿元以下5%40%60%

25-8亿元7.5%30%70%

38亿元以上10%20%80%其中，每期的具体现金发放比例由董事会薪酬与考核委员会根据当年度综合收益并结合激励对象的具体收入等情况在上述“现金发放比例上限”内来确定。若审计报告意见为保留意见或无法表示意见的，则当年度不再计提年度激励奖金。

5、第二轮员工持股计划涉及的标的股票来源为：公司回购本公司股票或二级市场购买的本公司股票。

6、第二轮每期员工持股计划受让回购股票的价格按公司次年召开当年度董事会会议当天的

公司股票收盘价与回购股票平均成本孰低的原则确定。

37、员工持股计划涉及的标的股票规模

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

根据2024-2026年员工持股计划资金来源及参加对象分配比例，经过公司严谨的测算，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计绝对不会超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计绝对不会超过公司股本总额的1%，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章制度、规范性文件的要求。

8、员工持股计划的存续期

第二轮员工持股计划分三期实施，在2024-2026年的三年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划的基本存续期为96个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

9、第二轮员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过购买公司回购的本公司股票

或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

10、第二轮员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工

持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

11、公司审议第二轮员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公

司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

12、本公司实施第二轮员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规政策规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员

4工个人自行承担。

13、第二轮员工持股计划草案须经公司股东大会审议批准后方可实施。

14、第二轮员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5目录

一、员工持股计划的目的...........................................8

二、员工持股计划的基本原则.........................................8

三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法.............................8

四、员工持股计划的股票来源和规模.....................................11

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期............................12

六、员工持股计划的管理模式........................................13

七、持有人的权利和义务..........................................17

八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................17

九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...............................18

十、员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响...........................18

十一、员工持股计划的变更、终止......................................19

十二、持有人权益的特殊处置........................................19

十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法................................20

十四、员工持股计划履行的程序.......................................21

十五、股东大会授权董事会的具体事项....................................21

十六、其它重要事项............................................22

6释义

在第二轮员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

简称指释义

塔牌集团、公司指广东塔牌集团股份有限公司

第二轮员工持股计划草案、本广东塔牌集团股份有限公司2024-2026年（第二轮）员工持股计指

计划、第二轮员工持股计划划（草案）管理委员会指员工持股计划管理委员会持有人指参与第二轮员工持股计划的公司员工标的股票指塔牌集团股票《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2024年《员工持股计划管理办法》指

3月修订）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《广东塔牌集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

7一、员工持股计划的目的

第二轮员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

（一）参加对象

员工持股计划的参与对象范围：

1、公司部分董事、监事、高级管理人员；

2、经公司董事会确定的其他正式员工。

参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可

8根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

年度内，参与对象按其任职时间的对应职务或岗位进行计算激励金，并按计划参与员工持股计划。

有下列情形之一的，不能参与员工持股计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违

反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

2024年员工持股计划参加对象为符合上述要求的公司部分董事、监事、高级管理人员以及

经公司董事会确定的其他正式员工，预计570人左右。

（二）资金来源第二轮员工持股计划的资金来源于年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）。

年度计提激励奖金比例及现金发放比例根据实现的年度综合收益来确定，具体如下：

其中序计提激励奖金前的年度计提激励奖金比例号综合收益现金发放比进入员工持股计划比例上限例下限

15亿元以下5%40%60%

25-8亿元7.5%30%70%

58亿元以上10%20%80%其中，每年的具体现金发放比例由董事会薪酬与考核委员会根据当年度综合收益并结合激励对象的具体收入等情况在上述“现金发放比例上限”内来确定。若审计报告意见为保留意见或无法表示意见的，则当年度不再计提年度激励奖金。

9鉴于公司的业务由传统产业和新兴产业构成，股东大会授权董事会及薪酬与考核委员会结

合公司各产业年度经营情况，在上述年度综合收益指标和计提比例框架范围内，合理细化传统产业和新兴产业各自的年度综合收益指标及计提比例。各产业年度激励奖金计算公式如下：

传统产业激励奖金＝传统产业年度综合收益×计提比例；

新兴产业激励奖金＝新兴产业年度综合收益×计提比例。

股东大会授权董事会根据公司经营实际情况对第二轮员工持股计划资金来源及年度计提激励奖金比例及现金发放比例进行相应调整。

第二轮员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排。

（三）份额确定办法

“年度激励奖金”的分配按照由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，参与人持有的份额以缴入员工持股计划的税后“年度激励奖金”金额为基础，每1.00元计为1份持股计划份额。

（四）员工持股计划的参加对象分配比例如下：

第二轮员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

激励对象姓名份额

董事长钟朝晖5.9394%

副董事长钟剑威4.1574%

董事、总经理何坤皇5.6416%

董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书赖宏飞4.1574%

监事会主席、党委书记李斌3.7112%

监事钟媛1.0690%

党委副书记、常务副总经理徐政雄3.7112%

副总经理钟华胜3.4894%

副总经理刘延东3.4894%

小计（9人）35.366%

中层管理干部（85人左右）40.408%

中层以下管理技术骨干（489人左右）24.226%

10激励对象姓名份额

合计100%

说明：

1、各类管理干部的激励奖金在上表划定比例内合理分配，增人不增比例，减人不减比例。

2、上述份额为根据各参加对象的年度激励奖金系数（以下简称“激励系数”）来测算确定，

实际实施时由于考核、扣缴个税、发放部分现金等原因可能存在差异。

3、上述董监高激励对象的激励系数为综合激励系数，根据公司的管理和考核要求，上述董

监高激励对象的激励奖金应与分管业务实现的综合收益相挂钩，而非仅与公司合并报表层面的综合收益挂钩，因此应根据该年度激励对象综合激励系数、所分管业务应实现综合收益值占公司年度计划综合收益值的比重等来进一步细化各激励对象与分管业务的具体挂钩系数，具体由董事会薪酬与考核委员会确定。

上述董事、监事、高级管理人员激励对象的份额比例为上限比例，若第二轮员工持股计划期间董监高人员有增加，则新聘任的董事、监事、高级管理人员的认购份额原则上参照2023年员工持股计划（第一轮第六期）中对应董监高职务标准的激励系数确定，并且在35.366%总比例不变的原则下，授权董事会薪酬与考核委员会根据其履职情况作出相应调整，相应的同比例调减在任董监高激励对象的激励系数。若上述董事、监事、高级管理人员人数不变或减少，则各激励对象的份额比例上限不变，年终时公司财务部门将按照剔除多余部分份额（如有）后计提激励奖金。

公司下属亏损企业的激励对象人员不享有激励奖金，方案分配给亏损企业激励对象的份额也不调整给其他非亏损单位激励对象，年终时，公司财务部门将按照剔除本方案分配给亏损企业的系数后计提激励奖金。

四、员工持股计划的股票来源和规模

（一）第二轮员工持股计划涉及的标的股票来源及价格

第二轮员工持股计划涉及的标的股票来源为：公司回购本公司股票或二级市场购买的本公司股票。

11第二轮每期员工持股计划受让回购股票的价格按公司次年召开当年度董事会会议当天的公

司股票收盘价与回购股票平均成本孰低的原则确定。

（二）员工持股计划涉及的标的股票规模

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、第二轮员工持股计划分三期实施，在2024-2026年的三年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。

2、每期员工持股计划的基本存续期为96个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股

计划之日起计算。

3、公司将在每期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员

工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

在每期员工持股计划届满前，管理委员会将召开会议决定员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于到期持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排等。公司将按规定公告。

4、每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有

人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会

12根据股东大会的授权审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、第二轮员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为

12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；

（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

上述锁定期为根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定，合理、合规。

2024年员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期

员工持股计划之日起计算。

2、其它禁售规定员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不

得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决

策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

六、员工持股计划的管理模式

第二轮员工持股计划的权力机构为持有人会议，每期设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。

13员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其它相关事宜。

公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等事项发表意见。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人

可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）授权管理委员会负责员工持股计划的管理；

（3）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（4）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其它职权。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，

由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

14（4）联系人和联系方式。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第

（1）、（2）、（3）、（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%（含50%）以上有效。

（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有

人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票，在统计表决结果时不计入出席持有人会议的持有人所持份额。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人

所持份额50%（含50%）以上同意通过，员工持股计划就持有人会议表决比例另有更高要求的，以该项要求为准。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交

公司董事会、股东大会审议。

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，负责员工持股计

划的管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工

15持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的管理，包括但不限于在锁定期届满后择机出售标的股票；

（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表决权；

（4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

（6）办理员工持股计划份额继承登记；

（7）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

166、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必

须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可

以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应

当在会议记录上签名。

七、持有人的权利和义务

（一）权利

1、参加持有人会议并行使表决权；

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

（二）义务

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

第二轮员工持股计划享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分

17红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。第二轮员工持股计划存续期内，公司以

非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

九、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与该期

员工持股计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系。除前述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十、员工持股计划涉及的相关会计处理及对经营业绩的影响

（一）员工持股计划资金来源于计提的年度激励奖金的会计处理

公司按照相关规定设定的业绩考核条件计提年度激励奖金，激励奖金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：

1、计提年度激励奖金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。

2、支付激励奖金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。

（二）员工持股计划股票来源于公司回购股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企

业职工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：

1、回购股份

公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

182、员工持股计划受让公司回购股份

公司收到员工持股计划受让公司回购股份的价款时，转销库存股成本，同时，按照两者差额调整资本公积（股本溢价）。

3、确认成本费用

公司将员工持股计划受让公司回购的股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。

4、员工持股计划行权

公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时调整资本公积（股本溢价）。

（三）对经营业绩的影响

员工持股计划的资金来源于公司提取的年度激励奖金净额的，计提激励奖金计入当期成本费用，对公司当年度的净利润有所影响。

十一、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

存续期内，在员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。

（二）员工持股计划的终止

1、除非本计划另有规定，每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应

由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

2、当某一期员工持股计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会

的授权审议通过后，当期员工持股计划可提前终止。

3、员工持股计划整体方案的提前终止，应经公司董事会审议并提交股东大会通过。

十二、持有人权益的特殊处置

19（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。

（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员

会以50%价格（往期原购买价格）赎回参与对象往期持有的所有份额，并由管理委员会决定分配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工。

1、持有人发生擅自离职、主动提出辞职的；

2、因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；

3、持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉，被公司依法解除劳动合同的；

4、持有人违反公司廉政建设相关制度，触犯刑律，被公司依法解除劳动合同的。

（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的各期员工持股计划权益不作变更：

1、持有人职务变更的；

2、持有人丧失劳动能力的；

3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

4、公司顺应行业形势发展需要进行人员优化来不断提高劳动生产率的，属于优化对象的持

有人向公司申请解除劳动合同且公司同意的；

5、持有人死亡。

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

十三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）每期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

（二）每期员工持股计划成立至当期员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持

股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

20（三）除非本计划另有规定，每期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划即终止。

（四）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票

数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

(五)如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管

理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。

十四、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施第二轮员工持股计划草案以及存续各期员工持股计划的激励奖金计提比例、现金发放比例上限、激励系数调整等发生变化的，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。

（二）董事会审议通过员工持股计划草案并提交股东大会表决。在股东大会授权范围内，董事会审议通过后续各期员工持股计划，无需提交股东大会审议。

（三）监事会应当就第二轮员工持股计划草案及各期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等事项发表意见。董事会在审议通过员工持股计划草案及后续各期员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及后

续各期员工持股计划摘要及全文、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对第二轮员工持股计划草案及各期员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

十五、股东大会授权董事会的具体事项

第二轮员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会决定和办理与员工持股

计划相关的具体事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会解释员工持股计划；

（二）授权董事会解释和修订《员工持股计划管理办法》；

（三）授权董事会审议通过设立和实施各期员工持股计划；

21（四）授权董事会每年年初制定年度薪酬激励考核目标、考核办法；

（五）授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票的交易价格；

（六）授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

（七）授权董事会在员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划资金来源形式；