广东塔牌集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，积极应对市场挑战，提升企业发展质量，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。

现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

第一部分2025年度主要工作回顾

一、公司总体经营情况

2025年，全国水泥市场呈现出“量减价弱、效益承压”的严峻态势。受房地产投资延续

调整、固定资产投资增速由正转负等因素影响，水泥需求进一步收缩，全年产量降至16.93亿吨，同比下降6.9%，创下2010年以来的历史新低。

面对严峻形势，公司董事会审时度势，紧密围绕战略目标，指导管理层积极应对。通过深化内部改革、加快布局环保与新能源业务、强化矿山建设与生产管理、推动采购降本、实施精

准营销等一系列举措，公司努力提升经营效益，为可持续高质量发展奠定坚实基础。

2025年，公司主要生产经营指标实现情况如下：

2025年，公司实现水泥销量1604.02万吨，较上年同期上升了1.14%，“水泥+熟料”销

量较上年同期上升了0.91%；实现营业收入41.07亿元，较上年同期下降了3.99%；实现归属于上市公司股东的净利润6.34亿元，较上年同期上升了17.87%。

2025年，公司紧紧围绕年度经营目标，坚持“外拓市场、内抓管理”，在外部市场方面，

公司积极落实行业错峰生产政策，响应“反内卷”倡议，通过加强市场研判，采取灵活营销与精准施策，努力拓展市场、挖掘潜力，以应对全年的激烈竞争。在内部管理与提质增效方面，公司持续深化降本增效工作，通过狠抓成本管控有效降低产品成本和各项运营费用。报告期内，公司进一步推进绿色数智赋能，优化组织架构与人员配置，稳步开展产能优化工作，年末将子

1公司鑫达旋窑 5000t/d生产线水泥熟料产能补充到蕉岭分公司 2×10000t/d生产线。同时，公

司加快水泥窑协同处置固废业务的运营管理，加快关停企业的资产和股权清理处置，加强投资管理和风险控制，提升资产配置水平，提高财务投资收益的稳定性和可持续性，全力推动绿色低碳转型，持续提升企业核心竞争力。

报告期内，公司全面落实《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，实施了2024年度利润分配方案，以公司总股本1192275016剔除已回购股份18124508股后的1174150508股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），实际现金分红的总金额达5.28亿元，充分体现了公司在兼顾可持续发展与股东回报方面的责任担当，也进一步增强了分红政策的稳定性和可预期性，回应了广大投资者对长期稳定回报的关切。

报告期内，公司坚持诚信经营，不断加强和优化内部控制，持续推动绿色转型与智能制造，不断提高信息披露质量和规范运作水平，通过召开业绩说明会、积极回报股东、履行社会责任等方式与投资者共享公司高质量发展成果，公司连续七年荣获深交所信息披露考核最高评级 A级，荣获上海证券报与中国上市公司协会指导评选的“2025‘上证鹰·金质量’公司治理奖”，荣登证券时报“第十六届天马奖投资者关系管理股东回报奖”榜单，荣登广东省企业联合会“2025广东企业500强”第422位，公司蕉岭分公司获评“2025中国水泥美丽工厂”、入选“2025年度广东省‘绿色工厂’”名单。公司重视人才培养与技术创新，在2025年全国建材行业职工助推高质量发展主题竞赛中荣获团体二等奖。公司响应号召，积极履行企业社会责任，为区域经济发展贡献力量，荣获“梅州扶贫济困金奖”，获评梅州市推进“百县千镇万村高质量发展工程”工作表现突出集体。

二、公司信息披露情况

董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等公司制度的

相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保障公司和股东的合法权益。

报告期内，公司共披露65份公告，共对外披露151份文件，均由董事会秘书亲自审核并签署对外披露文件审核确认表。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。

2公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。通过不断提高信息披露的质量和效率，公司的透明度和公信力得到提升。

三、公司投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会深刻认识到投资者关系管理是连接资本市场与公司价值的重要桥梁。

面对水泥行业关注度走低、机构持仓不足等挑战，公司致力于构建多维度、全时段的投资者沟通体系，以提升信息透明度、传递经营价值、争取市场认可，最终推动公司市值稳定与价值提升。

公司及公司领导高度重视投资者关系管理工作，通过网上说明会、投资者互动平台、董秘邮箱、专线电话、传真等多种形式主动加强与投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象调研活动，并切实做好相关未公开信息的保密工作，帮助调研者客观、全面了解公司状况。

（一）强化沟通机制，深化投资者互动一年来，通过“请进来”与“走出去”相结合、线上线下并行的方式，积极开展多渠道交流。全年共举办线上/线下路演、反路演28场次。全年共组织电话会议10场，实地接待调研3批次，接待机构投资者331家次。

在常态化沟通与精准回应方面，公司建立了高效反馈机制。全年互动易平台实现了投资者提问100%的回复率。通过专人值守投资者热线电话，确保投资者咨询电话能够保持畅通。投资者通过传真、邮箱等渠道提出的问题能够得到及时回复。公司始终坚持热情、诚恳、专业的沟通态度，严格遵守信息披露规范，确保传递信息真实、准确、一致。

报告期内，公司积极参与广东证监局与广东上市公司协会联合举办的“向新提质价值领航——2025年广东辖区投资者集体接待日暨辖区上市公司中报业绩说明会”，由公司董事长、总经理、董事会秘书（财务总监）出席活动，全方位传递公司经营状况与发展战略。

（二）完善舆情管理，提升企业形象维护能力

报告期内，公司高度重视舆情管理工作，在强化信息披露、抓好源头防控的基础上，制定并实施了《舆情管理制度》，推动舆情管控工作常态化、规范化，进一步明确了加强日常舆情监测的有关要求，覆盖主流新闻媒体、财经网站、股吧论坛及主要自媒体平台等，并强调长期

3跟踪、及时研判与合理应对的基本原则。同时，公司注重事前防范，秉持“治未病”理念，加

强对潜在舆情的预判分析，在可预见事件发生前即采取充分的前瞻性防范措施，有效提升了舆情风险的预防和处置能力。

（三）倡导价值投资，引导理性投资理念

公司无论是在召开电话会议、参与投资者集体接待日活动，还是通过其他方式与投资者沟通过程中，均积极介绍公司的经营理念、业绩情况、发展潜力等，宣传并引导投资者树立价值投资、长期持股理念，强调保护自身合法权益的重要性，为构建健康、稳定的资本市场环境贡献力量。

（四）严格信息保密，规范档案管理

公司在投资者关系管理过程中，认真做好未公开信息的保密工作，及时建立并妥善保管投资者关系活动档案，并按要求向深圳证券交易所报送相关档案，确保管理规范、信息可溯。

（五）优化参与条件，提升信息可达性

公司全面采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与；

同时注重及时更新公司网站信息，帮助投资者快捷、全面地了解公司最新动态，进一步增强信息的可达性和透明度。

四、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。

公司建立了以股东会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专门委员会为决策支持

机构、党委为监督机构、管理层为执行机构的治理结构，形成了以《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及董事会各专门委员会议事规则为主线

的内控制度体系。公司股东会、董事会和管理层权责分明、相互制衡、协调运作，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实基础。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

报告期内，公司持续完善规范化治理，具体情况如下：

（一）顺利完成董事会及高级管理人员换届，优化治理结构

4报告期内，由于第六届董事会、高级管理人员任期届满，2025年12月25日，公司顺利

完成了董事会及高级管理人员换届选举工作。本次换届严格遵循《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法规要求，在充分准备材料、规范程序的基础上，确保了换届过程的合法合规、衔接顺畅。同时，公司取消监事会，其监督职能由董事会下设的审计委员会承接，进一步优化了公司治理架构，提升了决策与监督效率。

（二）系统修订与完善公司治理及内部控制制度

为适应监管环境变化及公司治理优化需要，公司在换届期间对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》

等40项核心制度进行了系统性修订、完善或新增。相关修订工作严格遵循法律法规及监管要求，确保公司治理体系与内部控制机制持续健全，有效防范潜在风险，推动公司治理运作规范、高效。

（三）坚决做好内幕交易防控工作

公司切实有效加强内幕信息及知情人管理，严格做好未公开内幕信息保密工作，严格执行公司《内幕信息及知情人管理备案制度》、《控股股东内幕信息管理制度》，严格要求全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感

期执行保密义务，报告期内，公司及相关主体不存在内幕交易违规行为。

（四）坚决杜绝非经营性资金占用和违规担保问题

公司严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

等文件规定，重点关注关联方认定、与关联方资金往来及公司对外担保等事项。2025年，公司不存在对外担保情况；公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2025年12月31日的关联方违规占用资金的情况。

（五）公司相对于控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面持续保持独立

1、资产方面独立情况：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥

有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

52、人员方面独立情况：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。

3、财务方面独立情况：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务

管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

4、机构方面独立情况：公司设有健全的组织机构体系，股东会、董事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

5、业务方面独立情况：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务机构完整，

所需材料设备的采购和客户群、市场等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（六）持续推出和实施员工持股计划，完善长效激励约束机制

为进一步完善公司治理结构，进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，公司在《2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》框架范围内实施了2025年员工持股计划。2025年员工持股计划制定了明确的年度薪酬激励考核目标、考核办法，设置了严格的业绩指标，存续期长至8年，参与对象覆盖面广至班组长层级及以上员工，确保激励与公司业绩高度挂钩，进一步强化公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力。

（七）实施持续稳定的现金分红方案，充分保障股东权益报告期，公司根据《公司章程》规定的分红政策，保持了持续稳定的分红，实施了2024年年度权益分派方案，以公司总股本1192275016剔除已回购股份18124508股后的

1174150508股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币4.5元(含税)，按照每股分配比

例不变的原则，实际现金分红的总金额为5.28亿元，分红比例为98%。

五、公司董事会和股东大会召开及决议执行情况

6报告期内，公司共召开股东大会3次，审议通过13项议案；召开董事会9次，审议通过

43项议案。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表

决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会或管理层有效组织实施。

（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：

1、3月14日，以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》、《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于2025年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》、

《关于〈舆情管理制度〉的议案》共4项议案；

2、3月16日，以现场会议方式召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《2024年度董事会工作报告》、《2024年度总经理工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《〈2024年年度报告〉及其摘要》、《关于公司2024年度利润分配的预案》、《2024年度内部控制评价报告》、《2024年度社会责任报告》、《2024年度环境报告书》、《关于确认2024年年度激励奖金计提情况的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》、《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》、

《关于〈2025年员工持股计划〉的议案》、《关于〈市值管理制度〉的议案》、《2025年度估值提升计划》、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》共15项议案；

3、4月10日，以现场会议方式召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》、

《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》共3项议案；

4、4月21日，以现场会议与视频会议相结合的方式召开第六届董事会第十七次会议，审

议通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》共1项议案；

5、7月22日，以通讯表决方式召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》共1项议案；

6、8月6日，以现场会议与视频会议相结合的方式召开第六届董事会第十九次会议，审

议通过了《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于回购公司股份的议案》共2项议案；

77、10月27日，以现场会议与视频会议相结合方式召开第六届董事会第二十次会议，审

议通过了《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》共1项议案；

8、12月9日，以现场会议与视频会议相结合方式召开第六届董事会第二十一次会议，审

议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》、《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》共5项议案；

9、12月25日，以现场会议方式召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任钟烈华先生为公司终身名誉董事长的议案》、《关于公司第七届董事会各专门委员会成员组成的议案》、《关于聘任赖宏飞先生为公司总经理并兼任董事会秘书的议案》、《关于聘任钟华胜先生为公司常务副总经理的议案》、

《关于聘任刘延东先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任李崇辉先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任刘青先生为公司财务负责人的议案》、《关于聘任丘增海先生为公司审计部部长的议案》、《关于聘任钟昊先生为公司证券事务代表的议案》、《关于<2026年生产经营计划>的议案》共11项议案。

（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：

1、4月10日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议通

过了《2024年度董事会工作报告》、《2024年度监事会工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《〈2024年年度报告〉及其摘要》、《关于公司2024年度利润分配的预案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》、《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》共7项议案；

2、4月29日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》共1项议案；

3、12月25日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》、《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》共5项议案。

六、公司董事会及各专门委员会、独立董事专门会议履职情况

8（一）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性。

公司独立董事能够根据相关法律法规及公司规章制度，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的合法权益。同时，还积极参加董事会各专门委员会和独立董事专门会议，开展了卓有成效的工作，为董事会提供决策支持。

报告期内，独立董事按规定安排现场工作时间到公司通过获取公司运营情况等资料、实地考察、听取管理层汇报、与内外部审计沟通、与中小股东沟通等方式对公司生产经营状况、经

营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东会决议执行情况等进行现场调查和指导，切实履行应有的监督职能。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东会各项决议。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（二）各专门委员会、独立董事专门会议履职情况

报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决问题，为董事会科学高效决策提供有力支持。

1、董事会战略委员会履职情况

第六届董事会战略委员会原由钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生、李瑮

蛟先生、徐志锋先生、张宇洵先生七名董事组成，钟朝晖先生任主任。2025年4月，因李瑮蛟先生独立董事任期届满辞职，经补选，李伯侨先生接任委员，调整后战略委员会由钟朝晖先

9生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生、李伯侨先生、徐志锋先生、张宇洵先生七名董事组成，钟朝晖先生任主任。2025年12月25日，因第六届董事会任期届满，顺利完成换届选

举，第七届董事会战略委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、李伯侨先生、徐志锋

先生、张宇洵先生、李斌先生七名董事组成，钟朝晖先生任主任。根据《战略委员会议事规则》，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资、融资方案等进行研究并提出建议。

2025年，战略委员会围绕公司中长期发展战略及重大投资决策，重点审议2025年度闲置

自有资金投资理财等事项。委员会结合行业趋势、资金状况及风险管控要求，提出压减股票投资规模、优选理财产品、聚焦主业等建议，为优化资源配置、提升资金效益提供了战略层面的专业支持，有力保障公司稳健发展。

2、董事会审计委员会履职情况

第六届董事会审计委员会原由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生三名董事组成，徐小伍先生任主任。2025年4月，因李瑮蛟先生、徐小伍先生独立董事任期届满辞职，经补选，刁英峰先生、李伯侨先生接任委员，调整后审计委员会由钟朝晖先生、李伯侨先生、刁英峰先生三名董事组成，刁英峰先生任主任。2025年12月25日，因第六届董事会任期届满，顺利完成换届选举，第七届董事会审计委员会由刁英峰先生、李伯侨先生、李斌先生三名董事组成，刁英峰先生任主任。根据《审计委员会议事规则》，审计委员会主要承担提议聘请外部审计机构、内外部审计之间的沟通工作、监督公司的内部制度及其实施及审核公司的财务信息等。

2025年，审计委员会紧扣财务信息审核、内控监督、外部审计沟通等核心职责有效履职。

按时审议通过定期报告及内控评价报告，对续聘审计机构进行审慎评估并形成建议等。在年度审计工作中，与会计师事务所就审计计划、关键审计事项等进行充分沟通，持续跟踪审计进展，督促提升审计质量。同时，在2025年12月高级管理人员换届过程中，完成财务负责人聘任审核等专项工作，切实发挥监督与把关作用。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

第六届董事会薪酬与考核委员会原由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、姜春波先生三名董事组成，李瑮蛟先生任主任。2025年4月，因李瑮蛟先生独立董事任期届满辞职，经补选，李伯侨先生接任委员，调整后薪酬与考核委员会由钟朝晖先生、李伯侨先生、姜春波先生三名董事组成，李伯侨先生任主任。2025年12月25日，因第六届董事会任期届满，顺利完成换届选举，第

10七届董事会薪酬与考核委员会由钟朝晖先生、李伯侨先生、曾玉霞女士三名董事组成，李伯侨先生任主任。根据《薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就有关事项向董事会提出建议。

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的履职情况和薪酬情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的业绩考核结果、薪酬激励奖金分配方案、业绩考核指标等进行了审议，重点围绕考核程序合规性、考核结果与经营业绩匹配性、激励分配合理性进行审慎核查，并就从严设置考核指标、强化薪酬与效益挂钩提出专业建议，有效发挥激励约束并重的监督职能。

4、董事会提名委员会履职情况

第六届董事会提名委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波

先生五名董事组成，姜春波先生任主任。2025年4月，因李瑮蛟先生、徐小伍先生任期届满辞职，经补选，李伯侨先生、刁英峰先生接任委员，调整后提名委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、李伯侨先生、刁英峰先生、姜春波先生五名董事组成，姜春波先生任主任。2025年12月换届后，第七届董事会提名委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、李伯侨先生、刁英峰先生、曾玉霞女士五名董事组成，曾玉霞女士任主任。根据《提名委员会议事规则》，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就有关事项向董事会提出建议。

2025年，提名委员会主要围绕报告期内公司独立董事届中因连任满6年补选、董事会及

高级管理人员换届有序开展任职资格审查工作。委员会严格遵循相关法律法规及公司章程，对董事（含独立董事）及高级管理人员候选人的任职资格、专业能力、独立性等进行审慎核查，确保提名程序合规、人选适格。通过届中补选及换届提名工作的顺利推进，有效保障了公司治理架构的平稳衔接与管理层的持续稳定运行。

5、独立董事专门会议履职情况

第六届董事会独立董事成员由李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生组成，2025年4月，因李瑮蛟先生、徐小伍先生独立董事任期届满辞职，经补选，独立董事成员由姜春波先生、李伯侨先生、刁英峰先生组成。2025年12月25日，因第六届董事会任期届满，顺利完成换届11选举，第七届董事会独立董事成员由李伯侨先生、刁英峰先生、曾玉霞女士组成。根据《独立董事工作制度》，公司应披露的关联交易等事项需提交独立董事专门会议审议。

报告期内，独立董事专门会议对公司应披露的关联交易、利润分配、员工持股计划及公司闲置自有资金的使用进行审议并提出意见建议。

第二部分2026年工作计划

2026年是全面贯彻落实党的二十大精神、推进中国式现代化深入实施的关键之年，也是

“十五五”规划开篇之年。面对全球经济发展环境的深刻变革和我国资本市场监管体系持续优化升级的新形势，公司董事会将严格遵循中国证监会关于推动上市公司高质量发展、增强价值创造能力的政策导向，紧密围绕公司中长期发展战略，秉持对全体股东、员工、客户及社会负责的原则，持续完善现代化公司治理体系，着力提升核心竞争力与可持续发展能力，推动公司实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。为此，董事会对2026年工作制定如下重点：

一、加强战略引领，全力以赴完成全年目标任务

2026年生产经营目标为实现产销水泥1600万吨，全集团净利润目标5.3亿元。2026年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，保持战略定力，督促管理层全力深耕水泥主业，通过深化极致降本、强化资源保障、优化生产组织与科学营销，持续巩固并扩大水泥主业的成本优势与市场竞争力。同时，积极把握行业整合机遇，审慎推进具有市场协同效应的兼并重组，进一步夯实行业地位。在巩固主业的同时，以水泥窑协同处置固废、光伏发电等项目培育环保与新能源增长点；整合提升混凝土业务，优化机制砂石运营，并审慎探索优质投资项目。

通过系统推进成本管控、智慧工厂建设、绿色转型及人才激励等各项措施，统筹资源保障与风险防控，全力推动公司实现更高质量、更可持续的发展。

二、加强董事会自身建设，提升治理效能

一是持续提升董事会、股东会会议效能。确保董事会、股东会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事

12会的决策效率，提升公司的管理水平。特别是审计委员会应进一步强化履职能力建设，充实监督力量，完善监督机制，聚焦财务信息真实性、内部控制有效性、外部审计独立性等重点领域，切实发挥董事会内部常设监督主体的职能作用，确保监督责任不落空、监督力度不减弱。

二是加强董事会与管理层的沟通与监督。董事会将定期听取管理层的工作汇报，加强对重大事项的督导和检查，确保董事会决议得到有效执行。同时，董事会将充分发挥核心作用，确保对重大经营管理事项的实质性决策权，推动公司治理水平迈上新台阶。

三是提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

三、持续完善公司法人治理，筑牢高质量发展基石

一是持续健全完善公司治理结构。公司董事会将持续提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效，按照新《公司法》要求，持续深入研究公司治理理论和治理框架，按照监管部门的监管新要求、新思路，结合公司做强做精水泥主业、适度多元化发展的战略规划，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，确保决策独立公正，监督有力有效，为公司治理提供有力支持，维护股东权益。

二是持续健全完善公司内控体系。2025年，公司已系统修订、完善或新增了合计40项内部控制制度，为公司规范运作与风险防控奠定了坚实的制度基础。2026年，公司将聚焦制度落地执行，强化刚性约束，确保各项内控要求贯穿经营管理全过程；同时，按照新《公司法》及《上市公司章程指引》要求，进一步促进内外部监督力量有效融合，健全内部约束与制衡机制，切实提升风险防控能力与公司治理水平，为公司可持续发展提供有力保障。

四、强化信息披露和投资者关系管理工作，提高市场对公司的价值认可

一是持续提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，内容

13简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用。同时，加强自愿性信息披露，主动接

受社会和投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。

二是落实执行持续稳定的现金分红政策。按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，持续完善公司现金分红的内部治理机制，严格执行已审议通过的《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，确定2024-2026年每年现金分红原则上不低于当年实现归属于上市公司股东净利润的70%，并且，每年每股现金分红金额原则上不低于0.45元人民币。公司将保持现金分红政策的稳定性和可预期性，增加分红频次，更好地回报投资者，进一步提升投资者的获得感。

三是高度重视舆情管理工作。董事会将按照公司《舆情管理制度》，从监测、核实到应对、处置的全流程做好舆情管理工作。将主动加强与媒体机构的沟通，依法合规开展信息披露，强化源头防控。在出现敏感重大舆情时，及时向相关部门报告并采取应对措施。同时，我们将加强主动宣传工作，展示公司在绿色低碳发展和转型升级等方面的成效，通过多种方式加强与投资者的沟通，提升市场信心。通过加强源头管控，坚持合规运作，强化内控治理，确保舆情管理工作的系统性和有效性，切实提升公司投资价值。

四是敬畏投资者，提高公司运作透明度。董事会将按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，公平、公正、公开做好投资者关系管理工作，维护与投资者的良好互动关系。对显著影响公司股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。在投资者接待过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。保持投资者投诉热线电话畅通，认真做好投资者投诉的处理工作等。

五、践行绿色发展，履行社会责任

一是推进绿色低碳发展。积极响应国家“双碳”战略，推动水泥产业的绿色转型，重点推进水泥窑协同处置固废项目、光伏发电项目及新型储能项目，降低碳排放，提升资源利用效率。

二是深化 ESG 传播与价值沟通。公司已完成并发布首份符合深交所《上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》的 ESG报告，2026年将加强 ESG 治理的基础上着力推动报告成果的深度传播与应用，多维度向市场展示公司在绿色低碳、公司治理、社会责任等方面的实质性进展，增强公司在可持续发展领域的辨识度与吸引力，助力引入关注长期价

14值与社会效益的优质资本。

六、弘扬企业文化，激发内生动力

积极弘扬“团结、求实、奉献、创新”企业精神和“共创塔牌事业、共享塔牌成果”创业理念。加强企业宣传工作，讲述塔牌好故事、传播塔牌好声音、树立塔牌好形象、传递塔牌正能量。加强规章制度宣贯工作，强化制度执行力，形成依制度办事、靠制度管人的长效机制。

加强综治维稳工作，构建和谐劳动关系，建设平安和谐企业。积极履行企业社会责任，为乡村振兴、万企兴万村和“百千万工程”贡献企业智慧和力量。

公司董事会坚信，在各级政府的关心支持下，在社会各界的协调帮助下，通过公司上下共同努力，公司有信心、有能力打造一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，实现高质量发展，为社会经济发展做出新的贡献。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2026年3月18日

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