北京市君合律师事务所

关于广东塔牌集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东塔牌集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2025年12月25日在广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国（本法律意见书所指“中国”包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东塔牌集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师

对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事

项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件和资料进行了核查。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权；

4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准

确、完整的；

5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存

在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025年12月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网刊载和公告了《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

2.本次股东大会的现场会议于2025年12月25日下午14:15在广东省蕉岭县蕉城镇

塔牌集团办公楼四楼会议室召开，由公司董事长钟朝晖先生主持。

3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的具体时间为：2025年12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1.出席现场会议的人员

根据公司提供的股东名册、出席会议的股东的签名册等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共17名，于股权登记日合计代表有表决权股份数为440588806股，占公司有表决权股份总数的38.6207%。

除上述出席本次股东大会的股东外，公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

2基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

2.参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共116人，代表公司有表决权股份数为155051089股，占公司有表决权股份总数的13.5913%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

三、关于本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

1、审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

1.01选举钟朝晖先生为第七届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意572937193股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

96.1885%；反对22639402股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.8009%；

弃权63300股（其中，因未投票默认弃权7800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0106%。

表决结果：本议案审议通过。

1.02选举钟剑威先生为第七届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意572933093股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

96.1878%；反对22639402股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.8009%；

弃权67400股（其中，因未投票默认弃权11900股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0113%。

表决结果：本议案审议通过。

1.03选举赖宏飞先生为第七届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意573323093股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

96.2533%；反对22250502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.7356%；

弃权66300股（其中，因未投票默认弃权7800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0111%。

3表决结果：本议案审议通过。

1.04选举徐志锋先生为第七届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意573321993股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

96.2531%；反对22250502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.7356%；

弃权67400股（其中，因未投票默认弃权11900股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0113%。

表决结果：本议案审议通过。

1.05选举张宇洵先生为第七届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意573326093股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

96.2538%；反对22250502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.7356%；

弃权63300股（其中，因未投票默认弃权7800股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0106%。

表决结果：本议案审议通过。

2、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01选举李伯侨先生为第七届董事会独立董事的议案

表决情况：同意股份数595096605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9088%。

表决结果：本议案审议通过，李伯侨先生当选公司第七届董事会独立董事。

2.02选举刁英峰先生为第七届董事会独立董事的议案

表决情况：同意股份数595075798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9053%

表决结果：本议案审议通过，刁英峰先生当选公司第七届董事会独立董事。

2.03选举曾玉霞女士为第七届董事会独立董事的议案

表决情况：同意股份数595075500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9052%。

表决结果：本议案审议通过，曾玉霞女士当选公司第七届董事会独立董事。

3、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意595537995股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

499.9829%；反对38800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0065%；弃权

63100股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.0106%。

表决结果：本议案审议通过。

4、审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意473723281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5318%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权134100股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

表决结果：本议案审议通过。

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意473635881股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5172%；反对121869914股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4603%；

弃权134100股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

表决结果：本议案审议通过。

4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意473723281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5318%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权134100股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

表决结果：本议案审议通过。

4.04《关于修订<外部董事管理制度>的议案》

表决情况：同意473723281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5318%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权134100股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

表决结果：本议案审议通过。

4.05《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意473719181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

579.5311%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权138200股（其中，因未投票默认弃权11700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0232%。

表决结果：本议案审议通过。

4.06《关于修订<董事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

表决情况：同意473719181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5311%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权138200股（其中，因未投票默认弃权11700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0232%。

表决结果：本议案审议通过。

4.07《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意473723281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5318%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权134100股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

表决结果：本议案审议通过。

4.08《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

表决情况：同意473723281股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5318%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权134100股（其中，因未投票默认弃权7600股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

表决结果：本议案审议通过。

4.09《关于修订<员工持股计划管理办法>的议案》

表决情况：同意473790181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5431%；反对121782514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4457%；

弃权67200股（其中，因未投票默认弃权11700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0113%。

表决结果：本议案审议通过。

4.10《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意577678293股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

96.9845%；反对17894402股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.0042%；

6弃权67200股（其中，因未投票默认弃权11700股），占出席本次股东大会有表决权

股份总数的0.0113%。

表决结果：本议案审议通过。

4.11《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意473719181股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

79.5311%；反对121853514股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的20.4576%；

弃权67200股（其中，因未投票默认弃权11700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0113%。

表决结果：本议案审议通过。

4.12《关于制定<募集资金管理和使用办法>的议案》

表决情况：同意491582383股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

82.5301%；反对103997912股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的17.4599%；

弃权59600股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0100%。

表决结果：本议案审议通过。

5、审议《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》

表决情况：同意595605495股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9942%；反对20400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0034%；弃权

14000股（其中，因未投票默认弃权11700股），占出席本次股东大会有表决权股份

总数的0.0024%。

表决结果：本议案审议通过。

基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规

则的规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文）7（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军

签字律师：

张宗珍张尹昇

2025年月日