广东塔牌集团股份有限公司

证券投资、委托理财、期货和衍生品交易管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范广东塔牌集团股份有限公司、分支机构和下属全资子公司(以

下简称“公司”)的证券投资、委托理财、期货和衍生品交易以及董事会认定的

其他风险投资（以下统称“风险投资”）的投资管理及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及

存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能

1影响自身主营业务的正常运行。

第二章投资管理

第四条公司董事长为风险投资管理的第一责任人。

公司董事会或股东会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜，公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司总经理指定公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。

第五条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责

任人应在第一时间(一个工作日内)向总经理报告并同时知会董事会秘书，总经理应立即向董事会报告。

第六条公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

第七条公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应

对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

第八条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的

风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第三章投资决策、内部控制及信息披露

第一节证券投资

第九条公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

2（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第十条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第十一条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审

议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元

人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第二节委托理财

第十三条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面

3合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十四条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行

审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十五条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投

资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十六条公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取

的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第三节期货和衍生品交易

第十七条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

4第十八条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率

风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本节所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合

同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合

同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对

预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负

债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计

准则第24号——套期会计》的相关规定。

第十九条公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投

资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根

5据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。

公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及

风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第二十条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要

性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第二十一条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第二十二条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易

6品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交

易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

第二十三条公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确

说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第二十四条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公

允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、

交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第二十五条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到

公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元

人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十六条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定

期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够

7通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之

间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第四章其他

第二十七条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人

对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第二十八条公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为，适用

本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第五章附则

第二十九条本制度中“以上”含本数“超过”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第三十一条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。原《风险投资管理制度》（2020年3月修订）同步废止。

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