山东民和牧业股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二十条公司现有总股本348960212股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为人民币普通股。348960212股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股

本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。书的规定办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、当通过公开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

易之日起1年内不得转让。上述人员离职半年内，数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日不得转让其所持有的本公司股份。

起1年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或

票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%监会规定的其他情形的除外。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人除外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权或者其他具有股权性质的证券。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述义直接向人民法院提起诉讼。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有名义直接向人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或当对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，的其他义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规发生当日，向公司做出书面报告。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、不得擅自变更或者豁免；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

公司董事、监事、高级管理人员有维护公司资（四）不得以任何方式占用公司资金；

金安全的法定义务。董事会应制定专门的制度防范（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人控股股东及关联方占用公司资金。员违法违规提供担保；

公司的董事、高级管理人员协助、纵容控股股（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违提请股东大会予以罢免。法违规行为；

当发现公司控股股东有侵占公司资产的行为（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、时，公司董事会有权立即申请司法冻结控股股东股资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占东的合法权益；

资产。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；审议批准公司因本章程第二（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本事项；

公司股份；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产百分之三十的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本二（即六人）时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不备案。

得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得监事会或召集股东应在发出股东大会通知及低于10%。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明审计委员会或召集股东应在发出股东会通知材料。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得时将同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得于现场股东会结束当日下午3：00。

迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事东会选举两名以上独立董事、公司单一股东及其一时应当实行累积投票制。致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举董事行累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公本情况。告候选董事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。成员分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列应按下列规定进行：规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董

事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集散投于多人，也可集中投于一人；中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不

之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，表决权总数，否则其投票无效；否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，（三）按照董事候选人得票数的顺序，从前往

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总所持有表决权股份总数的半数；数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相

票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下次股东会进行选举；

一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以

大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结的，新任董事在本次股东会会议结束后立即就任。

束后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条本公司董事会中职工代表董事【1】

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者年，任期届满可连选连任。其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任非由职工代表担任的董事由股东会选举或更期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法任期三年，任期届满可连选连任。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事总数的二分之一。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他财产为他人提供担保；个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担公开信息之日止；除聘用合同另有约定外，董事在的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而各项忠实义务。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长

第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事

设独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长会以全体董事的过半数选举产生。

一人。第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其项；

报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

经理的工作；（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向

（十六）依据公司年度股东大会的授权，决定特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不过最近一年末净资产百分之二十的股票。

超过最近一年末净资产百分之二十的股票。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会公司董事会设审计委员会，并根据需要设立战审议。

略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或第一百一十五条公司副董事长协助董事长工

者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议的，应第一百一十八条董事会召开临时会议的，应

当于会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或当于会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或

电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议在会议上作出说明。上作出说明。

第一百一十八条董事会会议应当由二分之一第一百二十条董事会会议应有过半数的董事

以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事权。董事会作出决议，除本章程规定须经出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

会的三分之二以上董事或全体董事三分之二以上审议同意并做出决议的事项外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置提名、薪酬与

考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除第一百四十二条在公司控股股东单位担任除

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的容：

人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的人员；

职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的职责及其分工；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的董事会认为必要的其他事项。权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务时

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百三十六条本章程第九十五条关于不得删除担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息删除

真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名删除

监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次删除定期会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。

监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日以专人送出、传真、邮件或电子邮件

等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，删除

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决删除

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人计监督。

向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，知，以公告、专人送出、传真、邮件、电子邮件或以公告进行。

其他方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）因公司合并或者分立需要解散；规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（二）股东会决议解散；

撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解撤销；

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续以请求人民法院解散公司。会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十九条第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”不含本数。数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第一百九十八条本章程经公司股东大会审议第二百〇八条本章程经公司股东会审议通过通过后，自公司股票在证券交易所上市交易之日起后生效。修改本章程，须经公司股东会审议通过后生效施行。修改本章程的，须经公司股东大会审议生效。

通过后生效。

注1：为使投资者清晰本次修改内容，章程修订涉及序号变动及变更“股东大会”为“股东会”的条款未列入《章程修订对照表》。因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减。

注2：本制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。

注3：修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过方可生效。

山东民和牧业股份有限公司

二〇二五年四月二十五日