厦门安妮股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：厦门安妮股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：安妮股份

股票代码：002235

信息披露义务人（一）：林旭曦

住所：厦门市集美区********

通讯地址：厦门市集美区********

信息披露义务人（二）：张杰

住所：厦门市集美区********

通讯地址：厦门市集美区********

权益变动性质：减少（协议转让）、表决权放弃

签署日期：二〇二五年十二月信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门安妮股份有限公司拥有权

益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在厦门安妮股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

1目录

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节权益变动目的.............................................5

第四节权益变动方式.............................................6

第五节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................22

第六节其他重要事项............................................23

信息披露义务人声明............................................24

备查文件.................................................28

简式权益变动报告书附表..........................................29

2第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人（一）、转让指林旭曦方一

信息披露义务人（二）、转让指张杰方二本报告书、《简式权益变动报指《厦门安妮股份有限公司简式权益变动报告书》告书》

安妮股份、公司、上市公司指厦门安妮股份有限公司

晟世天安、收购方、收购指北京晟世天安科技有限公司

人、受让方林旭曦拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份86669683股股份（占上市公司总股本的比例为

14.95%），张杰拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股本次交易、本次收购、本次份5621851股股份（占上市公司总股本的比例为指权益变动0.97%），合计转让股份占上市公司总股本的比例为

15.92%。张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期间，放弃其持有的安妮股份28871643股股份（占上市公司总股本的比例为4.98%）对应的表决权。

张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期本次表决权放弃指间，放弃其持有的安妮股份28871643股股份（占上市公司总股本的比例为4.98%）对应的表决权2025年12月4日，林旭曦、张杰与晟世天安签订的《林旭《股份转让协议》指曦、张杰与北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮股份有限公司之股份转让协议》2025年12月4日，林旭曦、张杰与晟世天安签订的《张杰《表决权放弃协议》指与北京晟世天安科技有限公司关于厦门安妮股份有限公司之表决权放弃协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

3第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人（一）的基本情况姓名林旭曦曾用名无性别女国籍中国

身份证件号码350203************

住所厦门市集美区********

通讯地址厦门市集美区********是否取得其他国家无或者地区的居留权

（二）信息披露义务人（二）的基本情况姓名张杰曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码110103************

住所厦门市集美区********

通讯地址厦门市集美区********是否取得其他国家无或者地区的居留权

二、信息披露义务人的关系说明

林旭曦女士与张杰先生为夫妻关系，双方为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署之日，林旭曦、张杰没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

4第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人综合考虑自身及上市公司发展情况，拟通过本次权益变动，引入认可公司价值及发展前景的投资者取得公司控制权，进一步为公司发展赋能，增强公司综合竞争实力。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内处置上市公司股份的可能性。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

5第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，林旭曦持有上市公司86669683股股份（占上市公司总股本的比例为14.95%）；张杰持有上市公司34493494股股份（占上市公司总股本的比例为5.95%）。

本次权益变动完成后，林旭曦不再持有上市公司股份；张杰持有上市公司

28871643股股份（占上市公司总股本的比例为4.98%），在约定的期限内不再

拥有上市公司表决权。

二、本次权益变动方式

根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林旭曦拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份86669683股股份（占上市公司总股本的比例为14.95%），张杰拟向晟世天安协议转让其所持有安妮股份5621851股股份（占上市公司总股本的比例为

0.97%），合计转让占上市公司总股本的比例为15.92%。张杰自交割日起至主动或被动减持完所持全部股份期间，放弃其持有的安妮股份28871643股股份（占上市公司总股本的比例为4.98%）对应的表决权。

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股数量持股比例表决权比例持股比例表决权比例

（股）（股）

林旭曦8666968314.95%14.95%000

张杰344934945.95%5.95%288716434.98%0

晟世天安0009229153415.92%15.92%

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，张杰先生持有公司股份合计34493494股，其中，

25870120股为限售股（高管锁定股），8623374股为无限售条件流通股；林旭曦持

6有的公司86669683股均为无限售条件流通股。除上述高管限售股外，信息披露义务

人所持有的上市公司股份不存在权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员应当披露的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人张杰先生为公司董事长、总经理。

（一）信息披露义务人在公司拥有权益的股权情况

信息披露义务人（二）张杰先生在公司拥有的权益情况、拥有权益变动情况及

变动时间具体详见“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况”。

（二）公司董事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在违反《公司法》

第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形

张杰先生在其他公司的任职情况如下：

信息披露义务人名称其他单位名称在其他担任的职务

张杰世融（厦门）投资控股有限公司执行董事

张杰安策（厦门）投资有限公司执行董事兼总经理

张杰安妮（厦门）投资控股集团有限公司执行董事

张杰先生不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。

（三）信息披露义务人最近三年是否有证券市场不良诚信记录的情形张杰先生最近三年不存在证券市场不良诚信记录。

（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形张杰先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

五、本次权益变动相关协议的主要内容2025年12月4日，林旭曦、张杰与北京晟世天安科技有限公司签署了《股份转让协议》；2025年12月4日，张杰与北京晟世天安科技有限公司签署了《表决权放弃协议》。上述协议主要内容如下：

7（一）《北京晟世天安科技有限公司与林旭曦、张杰关于厦门安妮股份有限公司之股份转让协议》

1、协议签署主体：

甲方（转让方）：

甲方一（转让方一）：林旭曦

甲方二（转让方二）：张杰乙方（受让方）：北京晟世天安科技有限公司

2、签订时间：

2025年12月4日

3、主要内容：

第一条股份转让及价款支付

1.1标的股份转让安排

以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计92291534股股份（占目标公司总股本的比例为15.92%，简称“标的股份”），其中，转让方一转让所持目标公司86669683股股份，转让方二转让所持目标公司5621851股股份，受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任。

所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方，由受让方受让并享有。转让方分别向受让方转让的股份数量及转让价款如本协议第1.2条之约定。

1.2本次交易之具体股份数量及交易价格

转让方一、转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股

票收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币8.3610元，标的股份转让价款总额为771649515.77元。具体如下表：

8转让方一转让方二受让方

合计受让股转让股份数量转让金额转让股份数转让金额合计支付金额份数量

（股）（元）量（股）（元）（元）

（股）

86669683724645219.56562185147004296.2192291534771649515.77

1.3标的股份转让价款的具体支付安排转让方、受让方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款（受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下：

（1）自本协议第四条约定的尽职调查期限届满之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定的账户支付标的股份转让总价款的20%，即

154329903.15元（简称“第一笔转让价款”）（受让方已支付的3000万元保证

金由转让方在收到本期款项之日起三（3）日原路退回）；

（2）自就标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定的账户支付标的股份转让总价款的30%，即

231494854.73元（简称“第二笔转让价款”）；

（3）自就标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的股份转让总价款的20%，即

154329903.15元（简称“第三笔转让价款”）；

（4）自标的股份过户至受让方名下即取得《证券过户登记确认书》之日（简称“交割日”）起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的股份转让总价款的20%，即154329903.15元（简称“第四笔转让价款”）；

（5）自目标公司股东会审议本协议第3.1条约定的董事会改组相关议案之

日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一指定账户支付标的股份转让总价款的10%，即77164951.58元（简称“第五笔转让价款”）。

1.4除权除息情形的安排

各方同意，如果本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议

9约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价

款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

1.5股份转让的实施

（1）各方同意，在以下合规确认先决条件达成后的七（7）日内，转让方

及受让方应向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：

（a）本协议已被签署并生效；

（b）受让方已按照本协议第1.3条约定向转让方支付第一笔转让价款；

（c）受让方已对目标公司进行尽职调查，未发现拟转让股份或目标公司实际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润50%以上的金额；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外。

（2）各方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件且受让方已按照本协

议的约定支付第二笔转让价款后的十（10）日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

第二条陈述、保证和承诺

2.1转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保

以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及

交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：

(1)合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力

的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

10(2)充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本

协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

(3)无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。

(5)标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的

股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除因法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

2.2转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保

以下各项陈述和保证于交割日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的：

(1)目标公司为依法设立并有效存续的主体，按照成立和变更文件所

规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。

(2)目标公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真

实、完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。

(3)目标公司不存在任何应披露而未公开披露的负债、或有负债和对外担保。

(4)目标公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登

记和申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责

11任或税务优惠的重大分歧或纠纷。

(5)除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情况。

(6)目标公司已按照相关规则披露了应当披露的关联方及关联交易，且目标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。

(7)目标公司经营的业务已取得全部合法审批、许可及所需资质，不存在重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

(8)目标公司不存在可能实质影响其上市地位的违法违规事项。

2.3受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保

证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、

没有误导的：

(1)合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程

序（包括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

(3)无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取

得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出

的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

(5)无违法违规。受让方及其实际控制人不存在：（1）负有数额较大

12债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌

有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。

2.4配合审批及信息披露

各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

2.5不谋求对目标公司控制权

转让方承诺自交割日起，转让方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。

如本协议据本协议第8.2条解除或终止，则转让方上述不谋求对目标公司控制权的承诺自动失效。除前述自动失效情形，转让方不可单方面撤销本协议第

2.5条项下的不谋求对目标公司控制权的承诺。

第三条目标公司的公司治理

3.1董事的更换

各方同意，受让方在交割日后十五（15）个工作日或各方另行同意的期限内完成目标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。

各方同意，董事会一名非独立董事由转让方一提名，剩余所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。

3.2高级管理人员的更换

目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负

责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，两名副总经理由转

13让方一推荐；财务总监由目标公司现任财务总监担任；董事会秘书由目标公司

现任董事会秘书担任；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺目标公司董事会按本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级管理人员，且目标公司或董事会不得在2028年4月30日前无故解聘前述转让方一推荐的人选（该等人选违反相关法律法规而不适宜继续担任相关职务的情形除外）。

3.3核心管理人员及技术人员的管理

于交割日后，受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长期稳定发展。

3.4如本协议根据本协议第8.2条解除或终止，则转让方有权要求将目

标公司董事会、高级管理人员组成恢复到本协议签署日当日状态，且转让方有权选择另行提名/推荐全部董事、高级管理人员人选。受让方需全面配合转让方，并应当在相关股东会、董事会上对转让方或其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）。

第四条尽职调查安排

转让方同意，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查资料。

各方应共同努力，确保在本协议签署后三十（30）日内（简称“尽职调查期限”）完成全部尽职调查工作。

第五条表决权放弃安排

5.1表决权放弃安排

为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，转让方二同意放弃所持目标公司的28871643股股份（占目标公司总股本的比例为4.98%）对应的表决权。

表决权放弃的期间为自交割日起至转让方二主动或被动减持完所持全部股份；转让方、受让方另有约定的除外。

如本协议根据本协议第8.2条解除或终止，转让方二在本协议及相关表决权放弃协议项下约定的表决权放弃安排自动解除。除前述自动解除情形外，转让

14方二不可单方面撤销本协议第5.1条项下的表决权放弃安排。

具体表决权放弃相关权利义务等相关事项将由转让方二、受让方另行签署相关表决权放弃协议进行约定。

第六条过渡期安排

6.1过渡期（即本协议签署日至交割日期间，简称“过渡期”）内，

转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、

享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。

6.2过渡期内，除非事先经过受让方书面同意，转让方不得提议或投

票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章

程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（i）为正常业务经营需要；或（ii）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。

6.3过渡期内，转让方有义务保持目标公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。

6.4过渡期间内，目标公司的资产、债权债务等信息，均应以目标公

司对外发布的定期报告、临时报告为准。

第七条费用

7.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的

规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

7.2因本次交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、交易文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），由受让方承担。

第八条协议的生效、变更与终止

158.1协议生效

本协议自各方签署之日起成立并生效。

8.2协议的解除或终止

在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：

（1）经各方书面一致同意可解除或终止本协议。

（2）若深交所或其他证券监管部门、有权审批本次股份转让事项的政府部

门对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。

（3）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情

况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决定是否继续履行本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。

（4）受让方已对目标公司进行尽职调查，发现拟转让股份或目标公司实际

情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额10%以上的金额，或达到上市公司上一年度净利润50%以上的金额，则受让方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达成一致的除外。

（5）转让方在本协议项下的陈述、保证构成监管机构或法律法规、规范性

文件认定的重大失实、重大误导或有重大遗漏的情形，或转让方实质违反本协议约定，导致本协议无法继续履行的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。

（6）转让方未按照本协议约定配合办理合规确认、过户登记的，则受让方

有权书面要求转让方尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。

16（7）受让方在本协议项下的陈述、保证构成监管机构或法律法规、规范性

文件认定的重大失实、重大误导或有重大遗漏的情形，或受让方实质违反本协议约定，导致本协议无法继续履行的，则转让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。

（8）受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款的，或未按照本

协议约定期限内改组董事会，或未配合办理合规确认、过户登记的，则转让方有权书面要求受让方尽快完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记。

如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付/改组董事会/配合办

理合规确认/过户登记的，则转让方有权以书面通知的方式终止本协议。

8.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，

该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.4若本协议解除或终止系因第8.2条第（1）至（4）款导致，则转让

方应当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还保证金及已支付的股份转

让价款（如有，不含孳息，下同）。

8.5若本协议解除或终止系因第8.2条第（5）、（6）款（尽调过程双方已经达成一致意见除外）导致，则转让方应当在协议终止后五（5）个工作日内除向受让方返还保证金及已支付的股份转让价款（如有，不含孳息，下同），还需向受让方支付违约金3000万元。

8.6若本协议终止系因第8.2条第（7）、（8）款导致，则转让方应当

向受让方返还股份转让价款（如有），但保证金于本协议终止之日起归转让方所有，如转让方已按照本协议1.3款原路退回保证金的，受让方需向转让方支付违约金3000万元。

8.7各方的所有权利和义务在本协议解除或终止后停止，但是该解除

或终止不影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承

担的义务、责任。

第九条保密义务

9.1本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先同意的前提下，对其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保

17密，未经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议

之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、投资方、顾问、代理、顾问或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

9.2尽管有上述规定，本条款不适用下述信息：

（1）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；

（2）信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息；

（3）信息接受方独立开发的信息；

（4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及

（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。

第十条违约责任

10.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项

下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第8.2条终止本协议。

10.2本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述是虚假、错

误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺（双方达成一致意见除外），违约方应当向守约方赔偿直接经济损失。

10.3本协议生效后，如因受让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完

成合规确认或过户登记的，则转让方有权书面要求受让方尽快配合办理合规确认或过户登记，且受让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在转让方通知后十（10）日内未能纠正，则转让方有权要求受让方支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的5%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。

10.4本协议生效后，如因转让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完

18成合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快配合办理合规确

认或过户登记，且转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金。如在受让方通知后十（10）日内未能纠正，则受让方有权要求转让方支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的5%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。

10.5受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款支付至转让方指

定账户的，则转让方有权书面要求受让方尽快完成支付，且受让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之一支付迟延履行违约金；如在转让方发出书面要

求之日起十（10）日内仍未完成支付的，则转让方有权要求受让方支付违约金，违约金按照标的股份转让价款总额的5%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。

（二）《表决权放弃协议》

1、协议签署主体

委托方：张杰（以下简称“甲方”）

受托方：北京晟世天安科技有限公司（以下简称“乙方”）

2、签订时间

2025年12月4日

3、主要内容

一、表决权放弃安排

1.1在表决权放弃期间内，甲方自愿放弃所持目标公司的28871643股股份（占目标公司总股本的比例为4.98%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩固乙方对目标公司的控制权。

1.2在表决权放弃期间内，甲方放弃按照法律、法规、规范性文件以及届时

有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：

（1）召集、召开、出席或者委派代理人出席目标公司股东会；

（2）行使股东的提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选

19人）、及其他议案；

（3）就根据法律、法规、规范性文件及目标公司的章程规定需要股东会审

议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件；

（4）其他与股东表决权、质询权相关的事项。

二、陈述与保证

2.1甲方在此陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示。

（2）其在本协议签署时为目标公司登记在册的股东，甲方对其所持有的目

标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其他权利受到限制的情形。

（3）在本协议约定的放弃期间内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的放弃权利。

（4）除本协议约定及双方另有约定外，甲方在本协议有效期内不得单方面解除表决权放弃。

（5）甲方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司

章程等规章制度，亦不会违反甲方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。

2.2乙方在此陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

（2）乙方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司

章程等规章制度，亦不会违反乙方内部公司章程等规章制度以及其出具的任何声明承诺或签署的任何协议。

三、有效期

3.1本协议有效期（表决权放弃期间）为自本协议生效之日起至甲方主动或

被动减持完所持全部股份。

203.2为免疑义，如《股份转让协议》根据《股份转让协议》第8.2条解除或终止，则本协议自动终止。

四、违约责任如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动完成后，晟世天安将成为公司的控股股东，并取得公司控制权。

公司实际控制人将由林旭曦女士和张杰先生变更为李宁先生和王磊女士。

21第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。

22第六节其他重要事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

23信息披露义务人（一）声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：______________林旭曦

签署日期：年月日信息披露义务人（二）声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（二）：______________张杰

签署日期：年月日（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）信息披露义务人（一）（签字）：______________林旭曦

签署日期：年月日（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）信息披露义务人（二）（签字）：______________张杰

签署日期：年月日备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件；

（二）各方签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称厦门安妮股份有限公司上市公司所在地福建省厦门市

股票简称 安妮股份 股票代码 002235.SZ信息披露义务人住厦门市集美区

信息披露义务人名称林旭曦、张杰

所****

增加□拥有权益的股份数量

减少√有无一致行动人有√无□变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是否信息披露义务人是

为上市公司第一大股是√否□否为上市公司实际是√否□东控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

选）

继承□赠与□

其他√（表决权放弃）

信息披露义务人（一）：林旭曦

股票种类：人民币普通股

信息披露义务人披露持股数量：86669683股

前拥有权益的股份数持股比例：14.95%

量及占上市公司已发信息披露义务人（二）：张杰

行股份比例股票种类：人民币普通股

持股数量：34493494股

持股比例：5.95%

信息披露义务人（一）：林旭曦

股票种类：人民币普通股

持股数量：0股

本次权益变动后，信变动数量：86669683股息披露义务人拥有权变动比例：14.95%

益的股份数量及变动信息披露义务人（二）：张杰

比例股票种类：人民币普通股

持股数量：28871643股（其中有表决权数量0股）

变动数量：5621851股

变动比例：0.97%

协议转让：

时间：办理完毕协议转让过户相关手续之日在上市公司中拥有权

方式：协议转让益的股份变动的时间

表决权放弃：

及方式

时间：自标的股份过户至受让方名下之日起

方式：表决权放弃是否已充分披露资金

是□否□不适用√来源信息披露义务人是

否拟于未来12个月是□否√内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级

是□否√市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵

是□否√不适用□害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其是□否√不适用□负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是√否□不适用□

本次权益变动是否需本次交易尚需:本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认取得批准意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续

是否已得到批准是□否√不适用□

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署页）

信息披露义务人（一）（签字）：______________林旭曦签署日期：年月日（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署页）

信息披露义务人（二）（签字）：______________张杰

签署日期：年月日