证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2024-017

浙江大华技术股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通

知于2024年4月3日发出，于2024年4月15日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2023 年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事刘翰林先生、张玉利先生、曹衍龙先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职；同时，公司董事会依据独立董事出具的《关于2023年度独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。上述述职报告及专项意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报告》4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，具体内容详见公司2023年年度报告，该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润7361892404.52元，2023年度母公司实现净利润

7787039243.26元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，母公司2023年计提法定盈余公积93543489.08元后，截至2023年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为23334051186.55元，母公司实际可供股东分配的利润为24448835337.15元。

为了更好回报股东，在兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求的前提下，2023年年度利润分配预案为：以截止2023年12月31日扣除公司已回购股份（已回购股份为19819601股）的股本3274649389股为基数（此基数亦是最新股本情况），向全体股东每10股派发现金3.82元（含税），本次现金分红总额为1250916066.60元（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等

原因而发生变化的，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报

规划（2024-2026年）》

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，特制订公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026 年）》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议审议了《关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

董事会薪酬与考核委员会审议确认了本议案，议案内容详见公司2023年年度报告。

因涉及全体董事自身利益，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《会计师事务所选聘制度》。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其2024年度的审计费用。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

该议案已经董事会审计委员会审议同意，尚需提交公司股东大会审议。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度社会责任报告》

《 2023 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度环境、社会及管治报告》

《2023年度环境、社会及管治报告》详见公司同日在巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇套期保值交易的议案》

为有效管理进出口业务及所面临的汇率和利率风险，董事会同意公司及子公司开展不超过7亿美元或其他等值货币金额的外汇套期保值业务，额度有效期自董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开日止，并就开展外汇套期保值交易出具了相关可行性分析报告。

该议案已经董事会审计委员会审议同意，具体详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行等金融机构申请信贷融资业务额度的议案》

为满足生产经营资金的需要，公司及其下属分子公司拟向银行等金融机构申请金额不超过等值300亿元人民币（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务额度，有效期至2024年度股东大会召开日止。拟开展融资授信业务的合作金融机构为资信较好的金融机构，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系、金融机构服务能力等综合因素选择。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人就上述信贷融资事项签署相关合同及其他法律文件。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

具体内容详见同日刊登巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

16、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》根据公司实际业务发展需要，公司拟在2024年为合并范围内的部分子公司提供担保，担保总额度不超过人民币1360000万元。关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生、袁利华先生、张晓明先生回避表决，公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》

为合理利用闲置资金提高资金使用效率，公司拟开展总额不超过人民币10亿元的国债逆回购投资。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司利用不超过15亿闲置自有资金购买理财产品。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

19、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》

根据业务发展及日常经营需要，公司及下属子公司预计2024年与各关联方的日常关联交易金额合计为168894万元（不含税）。关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士、袁利华先生、张晓明先生回避表决，公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。该议案尚需提交股东大会审议。

20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2134680股进行回购注销，回购价格为8.16元/股。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议同意，尚需提交公司股东大会审议。

21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，公司拟注销前述已离职激励对象合计获授的2211600份尚未行权的股票期权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议同意。

22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》《上市公司章程指引》

等相关法律、行政法规，结合业务调整实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公告，该议案尚需提交股东大会审议。

23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

根据公司经营需要，经公司董事长兼总裁傅利泉先生提名，董事会提名委员会审核，现拟聘任郜春山先生、陈强先生为公司高级副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满时止，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数合计未超过公司董事总数的二分之一。具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上《关于新增聘任高级管理人员的公告》。

24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2023年度，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金

实行专户存储和使用，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

25、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为更真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2023年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。该议案已经董事会审计委员会审议同意。具体详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

26、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 同日公告。

27、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月13日召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，股东大会通知全文详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

三、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议

2、独立董事专门会议决议

3、董事会专门委员会会议决议特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2024年4月16日