大华股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江大华技术股份有限公司拟分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上市的会计师意见函

关于浙江大华技术股份有限公司

拟分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上市的会计师意见函

关于浙江大华技术股份有限公司拟分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上市的会计师意见函

信会师函字[2025]第ZF447号

浙江大华技术股份有限公司:

根据中国证券监督管理委员会公告[2022]5号一一《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”、“公司”或“上市公司”）于2025年11月17日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“上市公司分拆预案”）等议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“本所”）作为大华股份的现任会计师，针对本次上市公司分拆是否符合《分拆规则》相关要求进行复核，并形成后附复核意见（参见附件）。

本会计师意见函仅供大华股份用于申请分拆所属子公司华睿科技首次公开发行股票并在香港联交所主板上市之目的报送申请文件使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国·上海

中国注册会计师：杜娜

中国注册会计师：毛晨

二〇二五年十一月十七日

附件

关于浙江大华技术股份有限公司拟分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上市的复核意见

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“大华股份”、“公司”、或“上市公司”)拟将所属子公司浙江华睿科技股份有限公司（以下简称“华睿科技”）分拆至香港联交所主板上市(以下简称“上市公司分拆”)。根据中国证券监督管理委员会公告[2022l5号——《上市公司分拆规则（试行)》（以下简称“《分拆规则》”）中所列示的上市公司分拆原则上应当同时满足的条件，具体分析如下:

一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析

（一）上市公司股票境内上市已满三年

管理层的说明:

大华股份于2008年5月在深交所上市，境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

会计师的核查程序:

我们查询了大华股份公开披露的信息。

会计师的意见:

通过上述核查程序，我们认为大华股份股票境内上市已满3年，符合《分拆规则》的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

管理层的说明:

上市公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后熟低值)分别为15.81亿元、29.62亿元和23.47亿元,符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

会计师的核查程序:

我们分别对大华股份 2022年度、2023年度及2024 年度的财务报表（以下简称“经审计的财务报表”）执行了审计，并出具了信会师报字[2023]第ZF10766号、信会师报字[2024]第ZF10311号及信会师报字[2025]第ZF10088号标准无保留意见的审计报告，重新计算了大华股份 2022年度、2023年度及 2024 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润,核对至年度报告中的数据是否一致，同时核对至上述管理层分拆上市说明管理层引用数据是否一致。

会计师的意见:

通过上述核查程序，我们认为：大华股份近3年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正数，符合“最近3个会计年度连续盈利”的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层说明在所有重大方面一致。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后敦低值为依据）

管理层的说明:

上市公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后熟低值)分别为15.81亿元、29.62亿元和23.47亿元,扣除按权益享有的华睿科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体如下:

单位：亿元

项目公式 2024年度 2023年度 2022年度合计

一、大华股份归属于上市公司股东的净利润情况

大华股份归属于上市公司股东的净利润 A 29.06 73.62 23.24 125.92

大华股份归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益) 23.47 29.62 15.81 68.90

二、华睿科技归属于母公司的净利润情况

华睿科技归属于母公司股东的净利润 B -1.52 0.07 -1.29 -2.74

华睿科技归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） -1.57 0.06 -0.25 -1.77

三、大华股份享有华睿科技权益比例情况

权益比例 C 32.58% 32.58% 42.23% -

项目公式 2024年度 2023年度 2022年度合计

四、大华股份按权益享有华睿科技的净利润情况

净利润 D(D=B*C) -0.50 0.02 -0.54 -1.02

净利润(扣除非经常性损益) -0.51 0.02 -0.11 -0.60

五、大华股份扣除按权益享有华睿科技净利润后的净利润

净利润 E(E=A-D) 29.56 73.60 23.78 126.94

净利润（扣除非经常性损益） 23.98 29.60 15.92 69.50

最近3年大华股份扣除按权益享有华睿科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后熟低值计算） 69.50

注1：上表华睿科技数据未经港股IPO 审计机构审计;

注2：大华股份享有华睿科技权益比例以各年末持股比例计算。

会计师的核查程序:

1、我们分别对大华股份2022年度、2023年度及2024年度的财务报表（以下简称经审计的财务报表”)执行了审计,并出具了信会师报字[2023]第ZF10766号、信会师报字[2024]第ZF10311号及信会师报字[2025]第 ZF10088号标准无保留意见的审计报告。我们核对了经审计的大华股份2022年度、2023年度及2024年度财务报表中归属于母公司股东的净利润与上述管理层的分拆上市说明中引用的数据是否一致。我们重新计算了大华股份 2022年度、2023年度及2024 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润,核对至年度报告中的数据是否一致，同时核对至上述管理层分拆上市说明管理层引用数据是否一致。

2、我们核对了华睿科技管理层编制的2022年度、2023年度及2024年度的财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润与上述管理层的分拆上市说明中引用的数据是否一致。我们基于管理层编制的报表及财务数据，重新计算了华睿科技2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据。我们查询了大华股份公开披露的信息，获取大华股份享有华睿科技权益比例，并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据。我们基于上述管理层的分拆上市说明中引用的基础数据,重新计算了2022年度、2023年度及2024年度大华股份按权益享有的华睿科技的净利润(包括扣除非经常性损益后)，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果。

3、我们基于上述管理层的分拆上市说明中引用的基础数据，重新计算了2022年度、2023年度及2024年度大华股份扣除按权益享有的华睿科技的净利润后归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）以及3年合计金额,核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果;并重新比较扣除非经常性损益前后3年合计金额的敦小值,核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果。

会计师的意见:

通过上述核查程序,我们认为大华股份最近三个会计年度扣除按权益享有的华睿科技的净利润后归属于大华股份母公司股东的净利润累计不低于六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后敦低值计算）的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层说明在所有重大方面一致。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

管理层的说明:

1、净利润指标

上市公司2024 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后敦低值计算）为23.47亿元；华睿科技2024年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后熟低值计算）为-1.57亿元，上市公司2024年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净利润（以扣除非经常性损益前后敦低值计算）占归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后敦低值计算）的情况如下:

单位：亿元

项目计算公式 2024年

大华股份归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后敦低值计算) A 23.47

华睿科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后敦低值计算) B -1.57

大华股份按权益享有的华睿科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后敦低值计算） C=B*32.58% -0.51

占比 D=C/A -2.18%

注：上表华睿科技数据未经港股IPO审计机构审计。

综上,大华股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

2、净资产指标

上市公司2024年归属于母公司股东的净资产为360.28亿元,华睿科技2024年度归属于母公司股东的净资产为6.85亿元，上市公司2024年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净资产占归属于母公司股东的净资产的情况如下:

单位：亿元

项目计算公式 2024年

大华股份归属于母公司股东的净资产 A 360.28

华睿科技归属于母公司股东的净资产 B 6.85

大华股份按权益享有的华睿科技归属于母公司的净资产 C=B*32.58% 2.23

占比 D=C/A 0.62%

注：上表华睿科技数据未经港股IPO审计机构审计。

综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

会计师的核查程序:

1、我们出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZF10088号的无保留意见的审计报告。我们核对经审计的大华股份 2024 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2024年12月31日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致。我们重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对至年度报告中的数据是否一致，同时核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据。

2、我们核对了华睿科技管理层编制的2024年度的财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益与上述管理层的分拆上市说明中引用的数据是否一致。我们基于管理层编制的报表及财务数据，重新计算I扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润,并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据。我们查询了大华股份公开披露的信息，获取大华股份享有华睿科技权益比例，并核对大华股份享有华睿科技权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致。

3、我们基于上述管理层的分拆上市说明中引用的基础数据，重新计算了2024 年度大华股份合并报表中按权益享有的华睿科技的净利润占归属于大华股份母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）的占比及按权益享有的华睿科技的净资产占归属于大华股份母公司股东的净资产的占比,核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果。

会计师的意见:

通过上述核查程序，我们发现：大华股份管理层对于大华股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净利润不超过归属于大华股份母公司股东的净利润的百分之五十以及大华股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技净资产不超过归属于大华股份母公司股东的净资产的百分之三十的说明，与我们在核查程序中获取的信息及管理层说明在所有重大方面一致。

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开遣责;4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

管理层的说明:

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

截至本预案公告日，大华股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚

大华股份及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开遣责

大华股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开遣责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2024年财务报表出具的“信会师报字[2025]第ZF10088号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有华睿科技的股权外，大华股份的董事、高级管理人员及其关联方合计持有华睿科技6.83%的股份，未超过华睿科技本次发行上市前总股本的10%。

会计师的核查程序:

1、针对上述管理层的分拆上市说明里的第1至第3点:

我们对大华股份在深圳证券交易所最近36个月的公告信息进行了查询，并询问大华股份管理层和为大华股份本次分拆上市提供法律服务的律师:(1)资金、资产是否存在被关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；(2)大华股份最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；（3）大华股份最近12个月内是否受到过证券交易所的公开遣责。

我们检查了北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》，并在外部搜索引擎网站上检索其公开信息查验:（1）大华股份是否存在控股股东、实际控制人；大华股份是否存在资金、资产被关联方占用的情形，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；（2）大华股份最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；（3）大华股份最近12个月内是否受到过证券交易所的公开遣责。

我们并分别出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZF10090号、信会师报字[2024]第ZF10314号及信会师报字[2023]第ZF10768号的关于大华股份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。在审计过程中亦未发现大华股份存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

2、针对上述管理层的分拆上市说明里的第4点，我们检查了于报告号为信会师报字[2025]第 ZF10088号的无保留意见审计报告。

3、针对上述管理层的分拆上市说明里的第5点，我们查询了截至本会计师意见出具之日的公开信息，核对至管理层提供的华睿科技的股东清单，并重新计

算大华股份董事、高级管理人员及其关联方持有华睿科技股份份额的总股本。同时，我们检查了北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》，核对华睿科技的股东信息及大华股份的董事、高级管理人员及其关联方持有华睿科技的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致。

会计师的意见:

通过上述核查程序，并基于北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》，我们认为：大华股份管理层对于不存在上述5 种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层说明在所有重大方面一致。

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

管理层的说明:

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

大华股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为智慧物联解决方案研发及产业化项目、杭州智能制造基地二期建设项目、人工智能技术研发及应用研究项目、5G、物联网及多维感知产品方案研发项目和补充流动资金。而华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，其主要业务或资产不属于大华股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

大华股份最近三个会计年度未实施重大资产重组,华睿科技主要业务或资产不属于大华股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

大华股份于2008年5月在深交所上市，华睿科技成立于2016年2月，公司上市时未持有华睿科技任何权益,华睿科技系大华股份首次公开发行股票并上市后设立、发展形成，不属于大华股份首次公开发行股票并上市时的业务或资产。

4、主要从事金融业务的

华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，除通过大华股份间接持有的股权之外，华睿科技董事、高级管理人员及其关联方合计持有华睿科技9.16%的股份，未超过华睿科技本次发行上市前总股本的30%。

会计师的核查程序:

1、针对上述管理层的分拆上市说明里的第1和第2点，我们查询了大华股份在深圳证券交易所最近三个会计年度的公告信息，并询问大华股份管理层，是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为华睿科技的主要业务和资产的情形。

2、针对上述管理层的分拆上市说明里的第3和第4点，我们检查了大华股份与华睿科技的营业执照，询问大华股份管理层大华股份首次公开发行股票并上市时的主要业务与资产，与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致，询问华睿科技管理层最近三个会计年度的主营业务范围是否发生变化。

3、针对上述管理层的分拆上市说明里的第5点，我们查询了截至本会计师意见出具之日的公开信息,核对至华睿科技出具的相关说明,并对华睿科技董事、高级管理人员及其关联方持有华睿科技的股份进行了加总。同时，我们检查了北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》，核对华睿科技的股东信息及华睿科技的董事、高级管理人员及其关

联方持有华睿科技的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致。

会计师的意见:

（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

管理层的说明:

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商,以AIoT和物联数智平台两大技术战略为支撑，将人工智能、大数据、物联网技术有效融合于公司产品与解决方案，服务城市数字化创新和企业数智化转型。华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，即属于上市公司新兴业务中的机器视觉、AMR移动机器人业务板块。

本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除华睿科技主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与华睿科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司所属子公司华睿科技主营业务为应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，与上市公司（除华睿科技之外）内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异，上市公司及上市公司控制的其他企业与华睿科技主营业务不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

综上，本次分拆后，公司与华睿科技之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆华睿科技上市后，上市公司仍将保持对华睿科技的控制权，华睿科技仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆华睿科技上市而发生重大变化。对于华睿科技，本次分拆上市后，公司仍为华睿科技的控股股东,华睿科技与公司的关联交易将计入华睿科技每年关联交易发生额。

本次分拆后，上市公司与华睿科技发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上市公司和华睿科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及华睿科技利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

综上，本次分拆后，公司与华睿科技不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,本次分拆上市符合中国证监会及证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、上市公司与华睿科技资产、财务、机构方面相互独立

截至本预案公告日，公司和华睿科技均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。华睿科技的组织机构独立于大华股份和其他关联方。公司和华睿科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华睿科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华睿科技的资产或干预华睿科技对其资产进行经营管理的情形,公司和华睿科技将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本预案公告日，华睿科技拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司和华睿科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本预案公告日，公司与华睿科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆华睿科技至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。

会计师的核查程序:

1、我们检查了大华股份第八届董事会第十八次会议审议通过的《浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》对“1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，公司与华睿科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。3、上市公司与华睿科技资产、财务、机构方面相互独立。4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。5、独立性方面不存在其他严重缺陷”的说明及披露，并检查了独立董事专门会议形成的决议意见。

2、我们获取并检查上述管理层的分拆上市说明中引用的书面承诺文件，核对其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的内容是否一致。

3、我们检查了北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》，检查了中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的核查意见》，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。

4、我们检查了大华股份和华睿科技的组织架构和财务账套的设置，获取大华股份书面确认：大华股份管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定。

5、对2022年度、2023年度和2024年度大华股份内部控制进行审计，并出具了无保留意见的内控审计报告。

会计师的意见:

通过上述核查程序，我们认为：大华股份对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

二、分析结论

综上，本所认为，大华股份拟分拆所属子公司华睿科技至香港联交所主板上市的预案，符合《分拆规则》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。

310000060285No.ofCertificate批准注册协会: 浙江省注册会计师协会Authorized Institute ofCPAs发证日期: 年月日Datc ofIssuance 二OO九四九

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注册会计师任职资格检查浙注协[2021]50号) 171

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