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北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0124号

致：浙江大华技术股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江大华技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会分别于2025年3月29日、2025年4月9日在《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2024年度股东大会的通知》及《关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称为“会议通知”），

该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年4月21日在浙江省杭州市滨江区滨兴路1399号公司会

议室如期召开，由贵公司董事长傅利泉主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳

2证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月9日上午9:15至下午3:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

经核查，贵公司在实施股份回购事宜，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东大会有表决权股份总数为3279257910股。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人

提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统

计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1495人，代表股份1677600188股，占贵公司有表决权股份总数的51.16%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

3经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《2024年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意1676538179股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9367%；反对617710股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0368％；弃权444299股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0265%。

（二）表决通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意1676255279股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9198%；反对640010股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0382％；弃权704899股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0420%。

（三）表决通过了《2024年监事会工作报告》

表决结果：同意1676188579股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9159%；反对661310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0394％；弃权750299股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

（四）表决通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意1676278779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9212%；反对599510股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0357％；弃权721899股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0430%。

（五）表决通过了《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意1676399678股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9284%；反对626710股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0374％；弃权573800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0342%。

（六）表决通过了《关于确认董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

4表决结果：同意485675825股，占出席会议有效表决权股份总数的95.1638%；反对

803310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1574％；弃权23878839股，占出席会议

有效表决权股份总数的4.6788%。

现场出席会议的关联股东傅利泉、陈爱玲、吴军、吴坚、赵宇宁回避表决。

（七）表决通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意1675143831股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8536%；反对1684958股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1004％；弃权771399股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0460%。

（八）表决通过了《关于向银行等金融机构申请信贷融资业务额度的议案》

表决结果：同意1674202251股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7975%；反对2447417股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1459％；弃权950520股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0567%。

（九）表决通过了《关于开展票据池业务的议案》

表决结果：同意1655751699股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6976%；反对21021469股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2531％；弃权827020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0493%。

（十）表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果：同意397693825股，占出席会议有效表决权股份总数的92.9157%；反对

29391890股，占出席会议有效表决权股份总数的6.8670％；弃权929820股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.2172%。

现场出席会议的关联股东傅利泉、陈爱玲、赵宇宁、朱江明回避表决。

（十一）表决通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意134961035股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0723%；反对

609900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4477％；弃权653800股，占出席会议有

效表决权股份总数的0.4799%。

5现场出席会议的关联股东傅利泉、陈爱玲、朱江明回避表决。

（十二）表决通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：同意1676108328股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9111%；反对600700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0358％；弃权891160股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%。

（十三）表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意1676395188股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9282%；反对588000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0350％；弃权617000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0368%。

（十四）逐项表决通过了《关于回购公司股份方案的议案》

14.01回购股份的目的

同意1674236951股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7995%；

反对2509417股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1496％；

弃权853820股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0509%。

14.02回购股份符合相关条件

同意1674207551股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7978%；

反对2517717股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1501％；

弃权874920股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0522%。

14.03回购股份的方式、价格区间

同意1674195051股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7970%；

反对2518117股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1501％；

弃权887020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0529%。

14.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

6同意1674197951股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7972%；

反对2529517股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1508％；

弃权872720股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0520%。

14.05回购股份的资金来源

同意1674206651股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7977%；

反对2516017股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1500％；

弃权877520股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0523%。

14.06回购股份的实施期限

同意1674201051股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7974%；

反对2508917股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1496％；

弃权890220股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%。

14.07办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权

同意1674210451股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7979%；

反对2514217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1499％；

弃权875520股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0522%。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第12、13、14项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第10项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第6、11项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文

7件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师尹梦琦斯一凡

2025年4月21日

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