北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

国枫律证字［2025]AN198-1号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

大华股份、上市公司、公司 指 浙江大华技术股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，证券代码：002236

华睿科技 指 浙江华睿科技股份有限公司

中金证券、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司

本次分拆、本次分拆上市 指 浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市

《分拆预案》 指 《浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》

立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 北京国枫律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则(试行)》

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

国枫律证字［2025］AN198-1号

致：浙江大华技术股份有限公司

本所接受大华股份的委托，担任大华股份本次分拆上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1。本所律师仅就与本次分拆上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次分拆上市所必备的法定文件随同

其他材料一起上报;本所律师同意大华股份在其为本次分拆上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但大华股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。本所律师根据律师行业公认的业务标准对大华股份就本次分拆上市向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、大华股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;

在查验过程中，本所律师已特别提示大华股份及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

大华股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．本法律意见书仅供大华股份本次分拆上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大华股份提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次分拆的批准和授权

2025 年11月17日，大华股份召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于（浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案）的议案》《关于分拆所属子公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合（上市公司分拆规则（试行)）的议案》《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于浙江华睿科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》等与本次分拆上市相关的议案。对于本次董事会审议事项，已经过大华股份独立董事专门会议审议通过。

综上，本所律师认为，大华股份第八届董事会第十八次会议已就本次分拆的方案、预案以及本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益、大华股份本次分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及华睿科技具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。截至本法律意见书出具日，本次分拆上市相关事项尚需提交大

华股份股东大会审议。

二、本次分拆的主体资格

1．根据上市公司提供的《营业执照》《公司章程》及相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询所获公开信息（查询日期：2025年11月10日)，截至前述查询日，大华股份的基本信息如下:

公司名称 浙江大华技术股份有限公司

公司类型 其他股份有限公司（上市）

注册资本 328,675.5574万元

法定代表人 傅利泉

统一社会信用代码 91330000727215176K

住所 杭州市滨江区滨安路1187号

成立日期 2001年3月12日

营业期限 2001年3月12日至无固定期限

经营范围 一般项目：软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；5G通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；雷达及配套设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；安全、消防用金属制品制造；照明器具制造;照明器具销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造;机械电气设备销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；金属结构制造；金属结构销售；音响设备制造；音响设备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；虚拟现实设备制造；互联网销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；电子、机械设备维护（不含特种设备)；租赁服务（不含许可类租赁服务)；停车场服务；环境保护监测；货物进出口；技术进出口；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：II、I类射线装置销售；放射性同位素生产（除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；II、III、IV、V类放射源销售；建设工程设计；II、I类射线装置生产；测绘服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

根据大华股份在上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,截至本法律意见书出具日，大华股份不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

2．根据大华股份在上市公司信息披露网站公开披露的信息、《公司章程》并经查验，大华股份系根据当时有效的《公司法》有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江大华信息技术股份有限公司的批复》（浙上市［2002]18号）批准，由前身杭州大华信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008]573号）和深交所《关于浙江大华技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008]66号）的批准，大华股份向社会公众公开发行不超过1,680万股人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元，其股票于2008年5月20日起在深交所中小板上市交易，股票简称为“大华股份”，股票代码为“002236”。

综上所述,本所律师认为,大华股份为依法设立、合法存续的股份有限公司,其股票已在深交所上市，大华股份不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次分拆上市的主体资格。

三、本次分拆的实质条件

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大华股份已具备《分拆规则》规定的本次分拆上市的下列实质条件:

（一）上市公司股票境内上市已满3年

根据大华股份在上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，大华股份于2008年5月首次公开发行股票并在深交所上市（详见本法律意见书“二、本次分拆的主体资格”)，截至本法律意见书出具日，其股票境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的要求。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币 (净利润以扣除非经常性损益前后敦低值计算)

根据立信会计师出具的“信会师报字［2023]第 ZF10766号”《浙江大华技术股份有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字［2024]第ZF10311号”《浙江大华技术股份有限公司审计报告及财务报表》“信会师报字［2025]第ZF10088号”《浙江大华技术股份有限公司审计报告及财务报表》，并经查验大华股份披露的2022年年度报告、2023年年度报告、2024 年年度报告，大华股份 2022年度、2023年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后熟低值计算）分别为15.81亿元、29.62亿元和23.47亿元，上市公司最近3个会计年度连续盈利。

根据《分拆预案》及华睿科技未经上市审计的财务数据，大华股份最近3个会计年度扣除按权益享有的华睿科技的净利润后,归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后熟低值计算）累计不低于6亿元人民币，具体如下:

项目 公式 2024年度 2023年度 2022年度 合计

一、大华股份归属于上市公司股东的净利润情况

大华股份归属于上市公司股东的净利润 A 29.06 73.62 23.24 125.92

大华股份归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益) 23.47 29.62 15.81 68.90

二、华睿科技归属于母公司的净利润情况

华睿科技归属于母公司股东的净利润 B -1.52 0.07 -1.29 -2.74

华睿科技归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） -1.57 0.06 -0.25 -1.77

项目 公式 2024年度 2023年度 2022年度 合计

三、大华股份享有华睿科技权益比例情况

权益比例 C 32.58% 32.58% 42.23% -

四、大华股份按权益享有华睿科技的净利润情况

净利润 D(D=B*C) -0.50 0.02 -0.54 -1.02

净利润（扣除非经常性损益） -0.51 0.02 -0.11 -0.60

五、大华股份扣除按权益享有华睿科技净利润后的净利润

净利润 E(E=A-D) 29.56 73.60 23.78 126.94

净利润（扣除非经常性损益） 23.98 29.60 15.92 69.50

最近3年大华股份扣除按权益享有华睿科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后熟低值计算) 69.50

注：1、上表华睿科技数据未经港股IPO审计机构审计；2、大华股份享有华睿科技权益比例以各年末持股比例计算。

综上所述，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的华睿科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后敦低值计算)，符合《分拆规则》第三条第（二）项及第（三）项的要求。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%(净利润以扣除非经常性损益前后敦低值计算)

根据立信会计师出具的“信会师报字［2025]第10088号”《浙江大华技术股份有限公司审计报告及财务报表》，并经查验大华股份披露的2024 年年度报告,大华股份2024 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后敦低值计算)为23.47亿元,2024年末归属于上市公司股东的净资产为360.28亿元（合并口径)。根据《分拆预案》，华睿科技2024年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后敦低值计算）为-1.57亿元，大华股份2024 年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净利润（以扣除非经常性损益前后敦低值计算）为-0.51 亿元，占大华股份归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）的比重为-2.18%，未超过50%；华睿科技2024年末归属于母

公司股东的净资产为6.85亿元，大华股份按权益享有的华睿科技归属于母公司的净资产为2.23亿元，占大华股份归属于上市公司股东的净资产的比重为0.62%,未超过30%。

综上所述，大华股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%,符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害;上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开遣责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据立信会计师出具的“信会师报字［2025]第 ZF10088号”《浙江大华技术股份有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字［2025]第ZF10090号”《关于浙江大华技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、大华股份出具的承诺并经查验大华股份2024 年年度报告、大华股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

根据大华股份的陈述、“信会师报字［2025]第ZF10088号”《浙江大华技术股份有限公司审计报告及财务报表》、大华股份披露的2024年年度报告、上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）查询所获得的公开信息（查询日期：2025年11月11日)，截至查询日，大华股份及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；大华股份及其控股股东、实际控

制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开遣责。

经查验,立信会计师就大华股份2024年财务报表出具了“信会师报字［2025]第10088号”标准无保留意见的审计报告。

综上所述，符合《分拆规则》第四条第（一）项至第（四）项的要求。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

经中国证监会“证监许可［2022]853号”《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股(A股)293,103,400股，发行价格17.40元/股，募集资金总额为5,099,999,160元，扣除保荐及承销费用人民币（不含增值税）4,000,000元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含增值税）6,166,575.28元，实际募集资金净额为人民币5,089,832,584.72元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字［2023]第ZF10231号”《验资报告》。

根据《关于浙江大华技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《关于浙江大华技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、“信会师报字［2024]第ZF10313号”、“信会师报字［2025］第ZF10091号”《浙江大华技术股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，大华股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为智慧物联解决方案研发及产业化项目、杭州智能制造基地二期建设项目、人工智能技术研发及应用研究项目、5G、物联网及多维感知产品方案研发项目和补充流动资金,华睿科技的业务和资产不属于大华股份最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产;不属于大华股份最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产;不属于大

华股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

经查验，华睿科技不属于主要从事金融业务的公司。

综上所述，符合《分拆规则》第五条第（一）项至第（四）项的要求。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外

经查验华睿科技的公司登记资料、股东名册及员工持股计划持有人情况，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询公开信息(查询日期：2025年11月10日)，截至查询日，华睿科技系大华股份直接持股32.58%的子公司，除通过大华股份间接持有的股权之外，大华股份的董事、高级管理人员及其关联方持有华睿科技的股权比例为6.83%，华睿科技的董事、高级管理人员及其关联方持有华睿科技的股权比例为9.16%。

综上所述，截至本法律意见书出具日，大华股份的董事、高级管理人员及其关联方持有华睿科技的股权比例未超过华睿科技分拆上市前总股本的10%；华睿科技的董事、高级管理人员及其关联方持有华睿科技的股权比例未超过华睿科技分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规则》第四条第（五）项以及第五条第（五）项的要求。

（七）上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据大华股份第八届董事会第十八次会议决议及《分拆预案》，大华股份在

《分拆预案》中已经披露并说明《分拆规则》第六条所述分拆条件，具体披露并说明的内容如下:

“1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商,以AIoT和物联数智平台两大技术战略为支撑，将人工智能、大数据、物联网技术有效融合于公司产品与解决方案，服务城市数字化创新和企业数智化转型。华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，即属于上市公司新兴业务中的机器视觉、AMR移动机器人业务板块。

本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除华睿科技主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与华睿科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司所属子公司华睿科技主营业务为应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，与上市公司（除华睿科技之外）内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场景等方面存在较大差异，上市公司及上市公司控制的其他企业与华睿科技主营业务不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

综上，本次分拆后，公司与华睿科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆华睿科技上市后，上市公司仍将保持对华睿科技的控制权，华睿科技仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆华睿科技上市而发生重大变化。对于华睿科技，本次分拆上市后，公司仍为华睿科技的控股股东,华睿科技与公司的关联交易将计入华睿科技每年关联交易发生

额。

本次分拆后，上市公司与华睿科技发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上市公司和华睿科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及华睿科技利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

综上，本次分拆后，公司与华睿科技不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,本次分拆上市符合中国证监会及证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、上市公司与华睿科技资产、财务、机构方面相互独立

截至本预案公告日，公司和华睿科技均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。华睿科技的组织机构独立于大华股份和其他关联方。公司和华睿科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华睿科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华睿科技的资产或干预华睿科技对其资产进行经营管理的情形,公司和华睿科技将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本预案公告日，华睿科技拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司和华睿科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本预案公告日，公司与华睿科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆华睿科技至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。”

综上所述，本所律师认为，上市公司已经充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符

合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的要求。

四、本次分拆的相关事项核查

（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定

根据《分拆预案》、大华股份提供的相关资料、大华股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规的相关规定。

（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

根据《分拆预案》、大华股份第八届董事会第十八次会议决议、大华股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，华睿科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中,进而提升上市公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,华睿科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的华睿科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华睿科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，大华股份分拆华睿科技至香港联交所主板上市将对公司股东(特别是中小股东)债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。综上所述，本所律师认为，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

根据《分拆预案》、大华股份第八届董事会第十八次会议决议、大华股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息、华睿科技的公司登记资料、银行开户文件、员工名册及相关资产权属证书、业务合同等资料并经查验，公司与华睿科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完

整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。

根据大华股份与其实际控制人出具的相关承诺函，公司与实际控制人就避免本次分拆后与华睿科技的同业竞争以及减少和规范关联交易事项已作出相应的承诺。该等承诺的执行，有助于进一步确保上市公司和华睿科技之间相互保持独立性。

另根据《分拆预案》，华睿科技从事业务属于公司培育的新兴业务，与公司其他业务保持较高的独立性,本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成实质性影响。本次分拆完成后，大华股份仍为华睿科技控股股东，华睿科技的财务状况和盈利能力仍将反映在大华股份的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有华睿科技的权益被摊簿，但是通过本次分拆，华睿科技将进一步聚焦自身主营业务，其独立性、投融资能力、发展创新能力和综合竞争力将得到进一步提升，随着华睿科技未来盈利能力的增强，公司也将按权益享有更大的利润增长空间，有助于提升公司整体盈利水平。

综上所述，本所律师认为，本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

（四）华睿科技具备相应的规范运作能力

根据《分拆预案》、大华股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息、华睿科技的公司登记资料、组织结构图、公司章程及有关内部管理制度等资料并经查验:

1．华睿科技已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的治理制度;

2．根据华睿科技出具的书面确认，华睿科技将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华睿科技具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查

根据《分拆预案》、大华股份第八届董事会第十八次会议决议、大华股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验，上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

就本次分拆事项拟提交的相关文件，根据《分拆预案》，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《分拆预案》内容及就本次分拆所提交的相关文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。

五、本次分拆的信息披露情况

根据大华股份于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,截至本法律意见书出具日，大华股份对本次分拆事项所进行的信息披露如下:

1．大华股份于2025年11月17日召开大华股份第八届董事会第十八次会议以及第八届监事会第十四次会议审议通过了《分拆预案》等与本次分拆相关的议案；根据大华股份的说明，大华股份将在指定信息披露媒体上披露与本次分拆有关的公告文件。

2．大华股份于2025 年11月17日召开大华股份第八届董事会第十八次会议，并提请公司2025年第一次临时股东大会审议，大华股份将按照深交所关于上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。

3．经查验，大华股份已在《分拆预案》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、华睿科技的基本情况、本次

分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大华股份已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和大华股份证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大华股份具备本次分拆上市的主体资格;大华股份分拆所属子公司华睿科技在香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；大华股份已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经大华股份董事会审议通过，尚需提交大华股份股东大会审议。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法 律意见书》的签署页)

北京国枫律师事务所

负责人

经办律师

张利国

张莹

斯一凡

2025年月门日