证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2024-008
债券代码：127086债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日以微信、
电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十八次会议的通知》，会议于2024年3月25日上午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张帆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理曲胜利先生在会议上作了公司《2023年度总经理工作报告》，公司董事会认真听取了该报告，一致认为管理层在2023年度有效执行了股东大会、董事会的各项决议，真实反映了2023年度日常经营管理情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，全文详见2024年 3月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《2023年年度报告全文及摘要》本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年年度报告全文》（公告编号：2024-010）详见2024年3月27日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年公司累计实现营业收入655.77亿元，比去年同期增长31.03%，实现归
属于上市公司股东的净利润为5.16亿元，比去年同期增长3.33%。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度内部控制评价报告》详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《2023年度环境报告书》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度环境报告书》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）全文
详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于2023年度利润分配及公积金转增的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润
531138575.40元，2023年度利润分配方案如下：
（1）按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53113857.54元；
（2）2023年度公司不计提任意盈余公积金；
（3）加母公司年初未分配利润3554024604.66元，母公司可供分配净利润
为4032049322.52元；
（4）拟以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东
派发现金股利154983964.95元（含税），若按照公司截止2023年12月31日总股本1148029370股为基数，即向全体股东每10股派发现金股利约1.35元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润515729527.03元的比例为
30.05%，剩余结转下一年度。
公司于2023年6月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际每10股派发现金股利金额以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
（5）公司不以资本公积金转增股本，不送红股。
2023年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配原则、股东长期回报规划，是基于公司2023年度实际经营情况以及积极回报股东的基础上提出的，本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9.审议《关于董事、监事2023年度薪酬的议案》本议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会审议。
由于全体董事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
公司董事、监事2023年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》之“第四节 公司治理五、董事、监事和高级管理人员情况”。
10.审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》
本议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司高级管理人员2023年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》之“第四节 公司治理五、董事、监事和高级管理人员情况”。
11.审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》全文详见 2024 年 3月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司认为和信会计师事务所（普通特殊合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律、法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请和信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于2024年度生产经营计划的议案》
本议案已经公司第九届董事会战略委员会全体成员审议通过。计划2024年度实现黄金86.52吨白银804.79吨，电解铜29.03万吨，硫酸
119.03万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于2024年度资金预算的议案》
2024年经营活动现金流入合计8675044.66万元，经营活动现金流出合计
8593744.57万元，经营活动现金流量净额81300.09万元；2024年投资活动现金流
入合计0.00万元（不考虑万国矿业投资分红），投资活动现金流出437437.06万元，投资活动现金流量净额为-437437.06万元；筹资活动现金流入909978.04万元，筹资活动现金流出572301.40万元，筹资活动现金流量净额为337676.64万元，主要是针对复杂金精矿多元素综合回收项目进行项目贷融资143520.00万元；期初结余
资金合计365137.90万元，预计2024年期末资金余额为346677.57万元，现金及现金等价物净增加额为-18460.33万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》公司及控股子公司2024年度与江西铜业股份有限公司及其关联方预计发生日常
关联交易总金额不超过741940.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为181149.41万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议审议通
过并经全体独立董事同意，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
关联董事张帆先生、曲胜利先生、彭国诚先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》公司及控股子公司2024年度与烟台恒邦集团有限公司及其关联方预计发生日常
关联交易总金额不超过6812.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为3346.99万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过、独立董事专门会
议审议通过并经全体独立董事同意，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.审议通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》
为规避黄金、白银、电解铜、铅、锌等商品价格的波动风险，规范公司远期外汇交易业务，确保公司外汇资产和负债的安全公司拟开展保证金金额不超过
180000万元人民币的商品套期保值业务和不超过50000万美元或等值外币额度的
外汇套期保值业务。上述额度在使用期限内可循环使用，使用期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年。同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理开展套期保值的相关事宜。
董事会同时审议通过该议案附件《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2024年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-016）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》全文详见 2024年 3月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于公司2024年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
公司2024年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为438.05亿元，在额度有效期内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。
同时，董事会提议股东大会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
公司认为:（1）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（2）未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局（原中国银保监会）颁布
的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；
（3）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过，独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
关联董事张帆先生、曲胜利先生、彭国诚先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等规定要求，公司独立董事对独立性情况进行
了自查并出具了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21.审议通过《关于2023年计提资产减值准备的议案》
经公司对截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面
清查和资产减值测试后，2023年度计提的各项资产减值准备合计100889189.76元，减少2023年度公司归属于母公司所有者的净利润84132606.49元。本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22.审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
定于2024年4月18日召开公司2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第九届董事会第二十八次会议决议；
2.第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.第九届董事会审计委员会2023年度会议决议；
4.第九届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议决议；
5.第九届董事会战略委员会2023年度会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2024年3月27日
