山东恒邦冶炼股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，促进公司价值最大化，强化董事会在重大决策中的作用，不断完善公司内部激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，形成股东利益、公司利益、董事与高级管理人员利益的有机统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事；

（二）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）符合社会主义市场经济，促进公司价值最大化原则；

（二）体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符；

（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合的原则；

（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（六）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处罚并举的原则。

第二章管理机构

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪

酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东大会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司审计监管部、人力资源部、财务部等职能部门配合进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准、构成和发放

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬结合公司经营业绩、个人履职情况以及

公司未来发展规划等因素综合确定。属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第九条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1.公司董事长、副董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第十条执行；

2.同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东大会审议决定，按年发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条高级管理人员的薪酬由基本薪酬（即底薪）、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬（即底薪）：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放，由公司董事会审议通过后发放；

（二）绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的年度经营管理目

标完成情况、以及本人所做的贡献大小计算，每年发放一次，由公司薪酬与考核委员会根据本制度及考评结果计算，由公司董事会审议通过后发放。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

公司高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。

第十一条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可实施降

薪：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；

（二）失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选的；

（四）其他重大违法、违规行为的情形。第四章考核与调整

第十二条审计监管部编制《责任书》，作为高管考核依据（办法），由董事会决定。

第十三条董事会薪酬与考核委员会审核高级管理人员上年度薪酬。

公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬（即底薪）、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬（即底薪）不予考核，绩效薪酬与绩效考核挂钩，中长期激励收入由董事会薪酬与考核委员会根据激励方案或公司实际情况提出奖励方案，由董事会审定。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），按任职时段发放当年基本薪酬和绩效薪酬，薪酬核算方法从发生岗位变更的次月按新岗位标准执行。

第十五条下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家规定的应缴纳的其他税费。

第十六条当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具

体情况提出修订方案，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业、同地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业、同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，提交公

司股东大会批准后实施，修改时亦同。

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十二条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。

第二十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。