恒邦股份:关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份公告编号：2026-054

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 10 月 23 日召开公司第九届董事会 2026 年第三次临时会议，审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，现将具体情况公告如下：

一、增加公司注册资本经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132 号）核准，公司于 2023 年 6 月 12 日公开发行了 3160 万张可转换公司债券，

每张面值 100 元，募集资金总额为 316000 万元。经深交所同意，公司 316000.00万元可转换公司债券于 2023年 7月 7日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。

上述发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 6月 16 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023 年12 月 18 日至 2029 年 6 月 11 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

公司分别于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日召开第九届董事会 2024 年第一次临时会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，自 2023 年 12 月 18 日至 2024 年 3 月 31 日，共有 2097 张“恒邦转债”完成转股，合计转成 18281 股“恒邦股份”股票。截至

2024 年 3 月 31 日，因公司可转债转股，公司股份总数由 1148014400 股增加至

1148032681 股，相应的注册资本由 1148014400 元增加至 1148032681 元。

“恒邦转债”于 2025 年 10 月 17 日触发有条件赎回条款。公司于当日召开第九届董事会 2025 年第三次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“恒邦转债”的议案》。截至赎回登记日（2025 年 11 月 27 日），“恒邦转债”累计转股 281956008 股。

自 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 11 月 27 日，因公司可转债转股，公司股份总数由 1148032681 股增加至 1429970408 股，相应的注册资本由 1148032681元增加至 1429970408 元。

二、修订《公司章程》部分条款

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《上市公司治理准则（2025 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，本次《公司章程》修订对照表详见附件，修订后的《公司章程》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

三、备查文件

第九届董事会 2026 年第三次临时会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 24 日附件

《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》修订对照表

序号原章程条款修订后条款

1 第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

2 第二条公司系依照《股份制企业试点第二条公司系依照《股份制企业试点办办法》、《股份公司规范意见》和其他有关法》、《股份公司规范意见》和其他有关规定规定成立的股份有限公司（以下简称“公成立的股份有限公司（以下简称公司）。司”）。 1994 年，公司经山东省烟台市牟平县体改

1994 年，公司经山东省烟台市牟平县体委以“牟经改〔1994〕4 号”文批准，以定向募

改委以“牟经改[1994]4 号”文批准，以定向集方式设立；公司在牟平县工商行政管理局注募集方式设立；公司在牟平县工商行政管理册登记，取得企业法人营业执照（注册号为局注册登记，取得企业法人营业执照（注册 16536780-4-1）号为 16536780-4-1） 1997 年，公司按《公司法》进行了规范，

1997 年，公司按《公司法》进行了规范，取得了山东省体改委《关于同意确认牟平县东取得了山东省体改委《关于同意确认牟平县方冶炼股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1997〕东方冶炼股份有限公司的函》（鲁体改函字 98 号）。公司持随文颁发的山东省人民政府《山[1997]98 号）。公司持随文颁发的山东省人东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1997〕民政府《山东省股份有限公司批准证书》（鲁 77 号）。在山东省工商行政管理局重新登记，政股字[1997]77 号）。在山东省工商行政管并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”，取理局重新登记，并更名为“山东东方冶炼股得企业法人营业执照（注册号为 26717837-7-1）份有限公司”，取得企业法人营业执照（注 2003 年 8 月 7 日，公司名称变更为“山东册号为 26717837－7－1）恒邦冶炼股份有限公司”并取得山东省工商行2003 年 8 月 7 日，公司名称变更为“山政管理局核发企业法人营业执照（注册号为东恒邦冶炼股份有限公司”并取得山东省工 3700001802334）。

商行政管理局核发企业法人营业执照（注册公司已根据“三证合一”的改革要求，完号为 3700001802334）。成了相关工商登记手续变更，统一社会信用代码 913700001653412924。

3 第五条公司住所：山东省烟台市牟平第五条公司住所：山东省烟台市牟平区

区水道镇；邮政编码：264109。水道镇金政街 11 号；邮政编码：264109。

4 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1148032681 元；实收资本为人民币 1429970408 元；实收资本为人民币

1148032681 元。 1429970408 元。

5 第八条董事长或总经理（总裁）为公第八条公司的法定代表人为董事长。董

司的法定代表人。事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

6 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

7 第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

8 第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总级管理人员。经理（总裁）和其他高级管理人员。

9 第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理（副总裁、总监）、公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。总监）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

10 第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

11 第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。

12 第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

1148032681 股，均为人民币普通股。 1429970408 股，均为人民币普通股。

13 第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

14 第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定

监会批准的其他方式。的其他方式。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可法规的规定，经股东会决议，可以发行可转换转换公司债券。可转换公司债券向社会公众公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。

发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应债券相应的债权按转换价格和可转换债券募的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中

集说明书中规定的程序转换为公司的股权；规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换

完成债券转换后，代表相应债权的债券被注后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向销，同时公司向该持有人发行代表相应股权该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的普通股份，公司的注册资本相应增加。公的注册资本相应增加。公司发行可转换公司债司发行可转换公司债券时，可转换公司债券券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安的发行、转股程序和安排以及转股所导致的排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根

公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规

部门规章等相关文件的规定以及公司可转换定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定

公司债券募集说明书的规定办理。办理。

15 第二十三条公司不得收购本公司的股第二十四条公司不得收购本公司的股份。

份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司份的活动。

股份的活动。

16 第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式方式进行。进行。

17 第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程第一百零七条可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经的规定经三分之二以上董事出席的董事会会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规定购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司超过本公司已发行股份总数 10%，并应当在三年

股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、并应当在三年内转让或者注销。具体实施细行政法规或规章等执行。

则按照有关法律、行政法规或规章等执行。18 第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。

让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股股票被终止上市后，公司股票进入代办份转让系统继续交易。

股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

19 第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

20 第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起 1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、高级管理人员应当向公司申时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上其所持有的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票

总数的比例不得超过 50%。

21 第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类种类股份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登公司应当与证券登记机构签订股份保管记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主协议，定期查询主要股东资料以及主要股东要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，的持股变更（包括股权的出质）情况，及时及时掌握公司的股权结构。

掌握公司的股权结构。

22 第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，行为时，由董事会或股东大会召集人确定股由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，权登记日，股权登记日收市后登记在册的股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关东为享有相关权益的股东。权益的股东。

23 第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利

利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议

议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。24 第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

25 第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

26 第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

27 第三十五条审计委员会成员以外的董第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的规定，给公司造成损失的，股东可以书面给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董请求董事会向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执他人侵犯公司合法权益，给公司造成损行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子款的规定向人民法院提起诉讼。公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

28 第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得

得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

29 第三十八条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

30 第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司股东滥用股东权利给公司

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔责任。

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司控股股东及实际控制人对公司和公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的，应当对公司债务承担连带责任。

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、高级管理人员有义务维护公

司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占

用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

31 第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

32 第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

33 第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

34 第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

35 第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的董事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方（三）审议批准公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作（五）对公司增加或者减少注册资本作出

出决议；决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算（七）对公司合并、分立、解散、清算或

或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；（八）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

作出决议；务的会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十一条规定的担（十）审议批准本章程第四十六条规定的

保事项；担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议公司在一年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

30%的事项；事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议股权激励计划和员工持股划；

计划；（十四）对公司因本章程第二十四条第

（十五）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份作出决议；

司股份作出决议；（十五）审议达到下列标准之一的交易事

（十六）审议达到下列标准之一的交易项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对事项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉价支付、不附有任何义务的交易除外）：

及对价支付、不附有任何义务的交易除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额

经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占为准；公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年产净额同时存在账面值和评估值的，以较高度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经者为准；审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

3.交易标的（如股权）在最近一个会计 5000 万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审过 5000 万元；计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万

4.交易标的（如股权）在最近一个会计元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

500 万元；对金额超过 5000 万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用） 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过绝对金额超过 5000 万元； 500 万元。

6.交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算涉及的数据为负值的，取其

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超绝对值计算。

过 500 万元。（十六）审议公司与关联人发生的交易金上述指标计算涉及的数据为负值的，取额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计其绝对值计算。净资产绝对值超过 5％的关联交易；

（十七）审议公司与关联人发生的交易（十七）财务资助事项属于下列情形之一金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经的：

审计净资产绝对值超过 5％的关联交易； 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经

（十八）财务资助事项属于下列情形之审计净资产的 10%；

一的： 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期资产负债率超过 70%；

经审计净资产的 10%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算

2.被资助对象最近一期财务报表数据显超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

示资产负债率超过 70%； 4.其他法律法规规范性文件规定或者公司

3.最近十二个月内财务资助金额累计计章程规定的其他情形。

算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司提供资助对象为公司合并报表范围内

4.其他法律法规规范性文件规定或者公且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子

司章程规定的其他情形。公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际公司提供资助对象为公司合并报表范围控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控定。

股子公司其他股东中不包含公司的控股股（十八）审议法律、行政法规、部门规章

东、实际控制人及其关联人的除外。或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十九）审议法律、行政法规、部门规项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债券作事项。出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或证

式由董事会或其他机构和个人代为行使。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

36 第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%资产的 50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近一

过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）公司在一年内担保金额超过公司额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象供的担保；

提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经审计资产 10%的担保；

净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保；

提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的

（七）深圳证券交易所或者本公司章程其他情形。

规定的其他情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及联人提供担保议案时，该股东或受该实际控制其关联人提供担保议案时，该股东或受该实人支配的股东，不得参与该项表决。公司股东际控制人支配的股东，不得参与该项表决。会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出公司股东大会审议前款第（三）项担保事项席会议的股东所持表决权的三分之二以上通时，应当经出席会议的股东所持表决权的三过。分之二以上通过。公司应严格按照有关规定履行对外担保情公司应严格按照有关规定履行对外担保况的信息披露义务。公司董事、高级管理人员情况的信息披露义务。公司董事、高级管理或其他相关人员未按照规定的审批权限或审议人员或其他相关人员未按照规定的审批权限程序就公司对外担保进行审议，给公司造成损或审议程序就公司对外担保进行审议，给公失的，公司应当追究相关人员的责任。

司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。

37 第四十二条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内上一会计年度结束后的 6个月内举行。

举行。

38 第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三

（一）董事人数不足本章程所定人数的分之二（即六人）时；

三分之二（即六人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

39 第四十四条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点为

点为公司住所地或召集股东大会会议通知中公司住所地或召集股东会会议通知中指定的其

指定的其它地方。它地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便公司还可以根据需要提供网络或其他方利。

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会除设置会场以现场会议形式召开上述方式参加股东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

40 第四十五条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格

格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合

合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

41 第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；

的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

42 第四十七条审计委员会向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的会的通知，通知中对原提议的变更，应征得同意。

审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计事会不能履行或者不履行召集股东大会会议委员会可以自行召集和主持。

职责，审计委员会可以自行召集和主持。

43 第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司 10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股大会的通知，通知中对原请求的变更，应当东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委审计委员会提议召开临时股东大会，并应当员会提出请求。

以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东大会的，收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东大知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，会通知的，视为审计委员会不召集和主持股连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公股份的股东可以自行召集和主持。

司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

44 第四十九条审计委员会或股东决定自第五十四条审计委员会或者股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向时向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会比例不得低于 10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交审计委员会或召集股东应在发出股东大有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例所提交有关证明材料。不得低于 10%。

45 第五十条对于审计委员会或股东自行第五十五条对于审计委员会或者股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

46 第五十一条审计委员会或股东自行召第五十六条审计委员会或者股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

47 第五十二条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且并且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

48 第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、审计委员会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，东大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明规定的提案，股东大会不得进行表决并作出的提案或者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

49 第五十四条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召开

召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将东大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会召开当日。

议召开当日。

50 第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完整决程序。披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东股东大会通知和补充通知中应当充分、对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论或者解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或者其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董事间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其股东大会网络或其他方式投票的开始时结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 00。

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登结束当日下午 3：00。记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

51 第五十六条股东大会拟讨论董事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实际

实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部

部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

52 第五十七条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取延期或取消的情形，召集人应当在原定召开消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2日前至少 2个工作日公告并说明原因。个交易日公告并说明原因。53 第五十八条本公司董事会和其他召集第六十三条本公司董事会和其他召集人人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益东合法权益的行为，将采取措施加以制止并的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关及时报告有关部门查处。部门查处。

54 第五十九条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照股东可以亲自出席股东大会，也可以委有关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

55 第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代法定代表人资格的有效证明；委托代理人出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

56 第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

57 第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

58 第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

59 第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。

议。

60 第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务由过半数的董事共同推举的副董事长主持）时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持，副董事长不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委时，由过半数的董事共同推举的一名董事主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会审计委员会自行召集的股东大会，由审成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

计委员会召集人主持。审计委员会召集人不股东自行召集的股东会，由召集人或者其能履行职务或不履行职务时，由过半数的审推举代表主持。

计委员会成员共同推举的一名审计委员会成召开股东会时，会议主持人违反议事规则员主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表股东自行召集的股东大会，由召集人推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举代表主持。任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

61 第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附件，由董规则应列入公司章程或者作为本章程的附件，事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

62 第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会应

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

63 第七十条董事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东

大会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

64 第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、总经理（总裁）和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比所持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

65 第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络方式表决情况的有效资料一并保存，保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限为 10 年。存，保存期限为 10 年。

66 第七十四条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终会或直接终止本次股东大会，并及时公告。止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应同时，召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易出机构及证券交易所报告。所报告。

67 第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

68 第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

69 第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

或者变更公司形式；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

资产 30%的；经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）变更或调整利润分配政策；（六）变更或调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。70 第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决权以其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。股东买入公司有表决权的股份违数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券反《证券法》第六十三条第一款、第二款规法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超定的，该超过规定比例部分的股份在买入后过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月的三十六个月内不得行使表决权，且不计入内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上有

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

机构可以公开征集股东投票权，但不得以有以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具体权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

投票意向等信息。公司不得对征集投票权提息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

前款所称中小投资者是指除以下股东之前款所称中小投资者是指除以下股东之外

外的公司其他股东：的公司其他股东：

（一）公司实际控制人及其一致行动人；（一）公司实际控制人及其一致行动人；

（二）单独或者合计持有公司 5%以上股（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份

份的股东；的股东；

（三）公司董事、高级管理人员。（三）公司董事、高级管理人员。

前款所称影响中小投资者利益的重大事前款所称影响中小投资者利益的重大事项

项包括下列事项：包括下列事项：（一）提名、任免董事；（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事

（二）聘任、解聘高级管理人员；项；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（二）聘用、解聘会计师事务所；

（四）聘用、解聘会计师事务所；（三）因会计准则变更以外的原因作出会

（五）因会计准则变更以外的原因作出计政策、会计估计变更；

会计政策、会计估计变更或重大会计差错更（四）相关方变更承诺的方案；

正；（五）制定利润分配政策、利润分配方案；

（六）公司的财务会计报告、内部控制（六）关联交易、提供担保（不含对合并被会计师事务所出具非标准无保留审计意报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提见；供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及

（七）内部控制评价报告；衍生品投资等重大事项；

（八）相关方变更承诺的方案；（七）证券发行方案、重大资产重组方案、

（九）优先股发行对公司各类股东权益管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、的影响；回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券

决策程序、执行情况及信息披露，以及利润交易所交易；

分配政策是否损害中小投资者合法权益；（九）独立董事认为有可能损害中小股东

（十一）需要披露的关联交易、提供担合法权益的事项；

保（不含对合并报表范围内子公司提供担（十）有关法律法规、深圳证券交易所相

保）、委托理财、提供财务资助、募集资金关规定及本章程规定的其他事项。

使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收

购、股权激励计划、员工持股计划、回购股

份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小

股东合法权益的事项；（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

71 第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代其所代表的有表决权的股份数不计入有效表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

决总数。股东大会对有关关联交易事项作出股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普决议时，视普通决议和特别决议不同，分别通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的由出席股东大会的非关联股东所持表决权的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二

过半数或者三分之二以上通过。股东大会决以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非议的公告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的表决情况。

况。

72 第八十条公司应在保证股东大会合第八十四条公司应在保证股东会合法、法、有效的前提下，通过各种方式和途径，有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提包括提供网络形式的投票平台等现代信息技供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，术手段，为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

73 第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与将不与董事、总经理（总裁）和其他高级管董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

务的管理交予该人负责的合同。

74 第八十二条董事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方

方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章本章程的规定或者股东大会的决议，可以实程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投行累积投票制。股东大会选举两名或两名以票制。

上董事时应当实行累积投票制。股东会选举两名以上董事时应当实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选举投票制。

董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股东会选举董事的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事的简历和基权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会本情况。应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事在累积投票制下，独立董事应当与董事会会其他成员分开进行选举。其他成员分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事时，股东会采用累积投票制选举董事时，应按应按下列规定进行：下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选（一）每一有表决权的股份享有与应选出

出的董事人数相同的表决权，股东可以自由的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在地在董事候选人之间分配其表决权，既可分董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于散投于多人，也可集中投于一人；多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数（二）股东投给董事候选人的表决权数之

之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决

表决权总数，否则其投票无效；权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多多者当选，并且当选董事的每位候选人的得者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数票数应超过出席股东大会的股东（包括股东应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）代理人）所持有表决权股份总数的半数；所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得（四）当两名或两名以上董事候选人得票

票数相等，且其得票数在董事候选人中为最数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，少时，如其全部当选将导致董事人数超过该如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会次股东大会应选出的董事人数的，股东大会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数应就上述得票数相等的董事候选人再次进行相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将事人选的，公司应将该等董事候选人提交下该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事人数少于该次股东会

（五）如当选的董事人数少于该次股东应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规

大会应选出的董事人数的，公司应按照本章定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额选举。的董事进行选举。

75 第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者大会中止或不能作出决议外，股东大会将不不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁会对提案进行搁置或不予表决。置或者不予表决。

76 第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

77 第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

78 第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

79 第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

80 第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

81 第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、人数、所持有表决权的股份总数及占公司有所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

案的表决结果和通过的各项决议的详细内果和通过的各项决议的详细内容。

容。

82 第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次股

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

83 第九十三条股东大会通过有关董事选第九十七条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事在本次股东大会会议结案的，新任董事在本次股东会会议结束后立即束后立即就任。就任。

84 第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东股东大会结束后 2个月内实施具体方案。会结束后 2个月内实施具体方案。

85 第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为

为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾 2 年；

事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事企业的破产负有个人责任的，自该公司、企或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾 3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责清算完结之日起未逾 3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾 3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾 3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

86 第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，任期每届三年。董事任期届满，可连选可在任期届满前由股东会解除其职务，任期每连任。董事在任期届满以前，股东大会不能届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在无故解除其职务。任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理（总裁）或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的者其他高级管理人员职务的董事以及由职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

87 第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

章程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

88 第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向审计委员会提供有关意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关情

章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

89 第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为为不能履行职责，董事会应当建议股东大会不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。

90 第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在 2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

91 第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内本章程第九十七条规定的各项忠实义务。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零一条规定的各项忠实义务。

92 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

93 第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

94 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

95 第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，对股东会大会负责。负责。

96 第一百零六条董事会由九名董事组第一百一十条董事会由九名董事组成，成，其中设独立董事三人。董事会设董事长其中设独立董事三人。董事会设董事长一人，一人，副董事长 1人。副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

97 第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事赠等事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定（十一）制订本章程的修改方案；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高（十二）管理公司信息披露事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理（总裁）的工作

（十三）管理公司信息披露事项；汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）经三分之二以上董事出席的董事公司审计的会计师事务所；会会议决议同意，可对公司因本章程第二十四

（十五）听取公司总经理（总裁）的工条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定作汇报并检查总经理（总裁）的工作；的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）决定向本公司的控股子公司、（十六）法律、行政法规、部门规章、本参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更章程或者股东会授予的其他职权。

换董事、高级管理人员人选；

（十七）经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议同意，可对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

公司设置独立董事专门会议，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。

98 第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。99 第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大董事会议事规则由董事会拟定，股东会批会批准。准。

100 第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立建立严格的审查和决策程序；重大投资项目严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会报股东大会批准。批准。

除根据中国证监会、深圳证券交易所上除根据中国证监会、深圳证券交易所上市

市交易规则等规范性文件确定的必须由股东交易规则等规范性文件确定的必须由股东会决

大会决定的事项外董事会的具体权限为：定的事项外董事会的具体权限为：

（一）审议批准以下非关联交易：（一）审议批准以下非关联交易：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额总额同时存在账面值和评估值的，以较高者同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年者为准；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

3.交易标的（如股权）在最近一个会计审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 1000 万元；

度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年过 1000 万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

4.交易标的（如股权）在最近一个会计计净利润的 10%以上，且绝对金额超 100 万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 100 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝万元；对金额超过 1000 万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用） 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过绝对金额超过 1000 万元； 100 万元。

6.交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及数据为负值的，取其

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超绝对值计算。

过 100 万元。（二）审议批准以下关联交易：

上述指标计算中涉及数据为负值的，取 1.与关联自然人发生的成交金额超过三十其绝对值计算。万元的交易；

（二）审议批准以下关联交易： 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成

1.与关联自然人发生的成交金额超过三交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审

十万元的交易；计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

2.与关联法人（或者其他组织）发生的（三）除需经公司股东会审议批准以外的

成交金额超过三百万元，且占公司最近一期对外担保事项、提供财务资助事项。未经董事经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（三）除需经公司股东大会审议批准以（四）按照法律、行政法规、部门规章规

外的对外担保事项、提供财务资助事项。未定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出经董事会同意或股东大会批准，公司不得对售资产、对外担保、关联交易等事项。

外提供担保。公司在十二个月内发生的交易标的相关的

（四）按照法律、行政法规、部门规章同类交易，按照累计计算的原则适用本条的规

规定须董事会审议通过的其他对外投资、收定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳购出售资产、对外担保、关联交易等事项。入相关的累计计算范围。

公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

101 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

102 第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董事议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

有价证券；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（四）签署董事会重要文件；公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力会和股东会报告；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（五）与公司各股东、董事及总经理（总定和公司利益的特别处置权，并在事后向公裁）等高管人员就公司生产经营过程中的有关司董事会和股东大会报告；问题及时进行协商与沟通；

（六）与公司各股东、董事及总经理（总（六）必要时，列席总经理（总裁）办公

裁）等高管人员就公司生产经营过程中的有会议；

关问题及时进行协商与沟通；（七）董事会授予的其他职权。

（七）必要时，列席总经理（总裁）办公会议；

（八）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（九）董事会授予的其他职权。

103 第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十六条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务职务的，由副董事长履行职务（公司有两位的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或两位以上副董事长的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同同推举的副董事长履行职务）；副董事长不推举一名董事履行职务。

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

104 第一百一十五条有下列情形之一的，第一百一十八条有下列情形之一的，董董事会应当召开临时会议：事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提

提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；（六）发生紧急情况时，总经理（总裁）

（七）证券监管部门要求召开时。可提议召开临时董事会会议。

董事长应当自接到提议或者证券监管部董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

105 第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。

106 第一百二十条董事会决议既可采取记第一百二十三条董事会决议既可采取记

名投票表决方式，也可采取举手表决方式，名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但但若有任何一名董事要求采取投票表决方式若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，时，应当采取投票表决方式。应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见

见的前提下，可以用传真、视频、电话、书的前提下，可以用电子通信、书面传签等方式面传签等方式进行并作出决议，并由参会董进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

事签字。董事会采用书面传签方式作出决议的，相董事会采用书面传签方式作出决议的，关书面议案须以专人送达、邮递、电子邮件、相关书面议案须以专人送达、邮递、电报、传真或者其他电子通信方式送达全体董事。董传真送交每一位董事。如果董事会已将议案事应当在指定表决期限内反馈明确表决意见；

派发给全体董事，并且签字同意的董事已达涉及关联事项的，关联董事回避表决。签字同到作出决定所需的法定人数后，以上述方式意董事达到章程规定通过比例且董事会办公室送交董事会秘书处即形成董事会决议，无须收到足额有效表决文件时，决议生效；未按期召集董事会会议。反馈视为弃权。董事会办公室制作董事会会议记录并归档，表决结果及决议抄送全体董事。

107 第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十四条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托委托其他董事代为出席，委托书中应载明代其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当的董事应当在授权范围内行使董事的权利。在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托该次会议上的投票权。

其他董事对定期报告代为签署书面确认意见委托和受托出席董事会会议应当遵循以下的，应当在委托书中进行专门授权。委托董原则：

事应当向会议主持人提交书面委托书，在会（一）在审议关联交易事项时，非关联董议签到簿上说明委托出席的情况。事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不委托和受托出席董事会会议应当遵循以得接受非关联董事的委托；

下原则：（二）董事不得在未说明其本人对提案的

（一）在审议关联交易事项时，非关联个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

董事不得委托关联董事代为出席；关联董事事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和也不得接受非关联董事的委托；授权不明确的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案（三）独立董事不得委托非独立董事代为

的个人意见和表决意向的情况下全权委托其出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托和授权不明确的委托；委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

（三）独立董事不得委托非独立董事代委托的董事代为出席。为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

108 第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十五条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事应当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签董事会会议记录作为公司档案保存，保名。

存期限为 10 年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

109 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

110 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

111 第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

112 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

113 第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

114 第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

115 第一百三十三条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

116 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

117 第一百三十五条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

118 第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

119 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

120 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

121 第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

122 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

123 第一百二十四条公司设总经理（总裁）第一百四十一条公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理（副总裁、总监）若干公司设副总经理（副总裁、总监）若干名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁、总监）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。

124 第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第规定，同时适用于高级管理人员。

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

125 第一百二十八条总经理（总裁）对董第一百四十五条总经理（总裁）对董事

事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

总经理（副总裁、总监）、财务负责人（财经理（副总裁、总监）、财务负责人（财务总务总监）；监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。

126 第一百三十一条总经理（总裁）可以第一百四十八条总经理（总裁）可以在

在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公

与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

127 第一百三十三条公司设董事会秘书一第一百五十条公司设董事会秘书一名，名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保文件保管以及公司股东资料管理，办理信息管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务披露事务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

128 第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法律、维护公司和全体股东的最大利益。公司高级行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务，给公司和社会公众股股东的利益造成损公司高级管理人员应当忠实履行职务，维害的，应当依法承担赔偿责任。护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

129 第一百三十六条公司党委发挥领导作第一百五十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论论和决定企业重大事项。重大经营管理事项和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出层作出决定。主要职责是：决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，提高政（一）加强公司党的政治建设，提高政治治站位，强化政治引领，增强政治能力，防站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维坚决维护党中央权威和集中统一领导；护党中央权威和集中统一领导；

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社

社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党证党中央的重大决策部署和上级党组织的决中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本

议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济面履行经济责任、政治责任、社会责任；责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会和经理层依法行支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（四）加强对公司选人用人的领导和把抓好领导班子建设和人才队伍建设；

关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；（五）履行公司全面从严治党主体责任，

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动

领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推全面从严治党向基层延伸；

动全面从严治党向基层延伸；（六）加强公司党的作风建设，严格落实

（六）加强公司党的作风建设，严格落中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特形式主义、官僚主义；

别是形式主义、官僚主义；（七）加强基层党组织建设和党员队伍建

（七）加强基层党组织建设和党员队伍设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

建设，团结带领职工群众积极投身公司改革（八）领导公司意识形态工作、思想政治发展；工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公

（八）领导公司意识形态工作、思想政司工会、共青团等群团组织。

治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

130 第一百四十三条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束

结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出

出机构和证券交易所报送并披露中期报告，机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

券交易所报送并披露季度报告。送并披露季度报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、上述定期报告按照有关法律、行政法规、

中国证监会及证券交易所的规定进行编制并中国证监会及证券交易所的规定进行编制并披披露。露。

131 第一百四十四条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

132 第一百四十五条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%的 50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

133 第一百四十六条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

134 第一百四十七条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制派发事项。定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

135 第一百四十八条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政策

为：为：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则1.公司充分考虑对投资者的回报，每年 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按

按当年实现的合并报表归属母公司可供分配当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润

利润规定比例向股东分配股利，但不得超出规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司母公司可供分配利润；可供分配利润；

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整的整体利益及公司的可持续发展；体利益及公司的可持续发展；

3.公司优先采用现金分红的利润分配方 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票

票或者现金与股票相结合的方式分配股利。或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有在有条件的情况下，公司可以进行中期利润条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例

2.公司现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件：

现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具

（2）审计机构对公司当年度财务报告出标准无保留意见的审计报告

具标准无保留意见的审计报告（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

会影响公司后续持续经营；（4）公司如有重大投资计划或重大现金支

（4）公司如有重大投资计划或重大现金出等事项发生（募集资金项目除外），可以降

支出等事项发生（募集资金项目除外），可低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是以降低分红比例。重大投资计划或重大现金指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司

收购资产或者购买设备的累计支出达到或者最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超元人民币。

过 5000 万元人民币。若公司当年亏损但累计未分配利润为正若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之条件时，值，且同时满足上述第 2至第 4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二如董事会认为必要，经三分之二以上董事及分之一以上独立董事审议通过后提请股东会批二分之一以上独立董事审议通过后提请股东准，公司可以进行现金分红。

大会批准，公司可以进行现金分红。现金分红的比例：

现金分红的比例：除特殊情况外，在符合上述基本原则、保除特殊情况外，在符合上述基本原则、证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原保证公司正常经营和长远发展的前提下，公则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方司原则上每三年进行一次现金分红，每次以式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可现金方式分配的利润应不少于最近三年实现分配利润的百分之二十。

的年均可分配利润的百分之二十。特殊情况是指公司当年年末资产负债率超特殊情况是指公司当年年末资产负债率过 70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；公重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目司有重大投资计划或重大现金支出（募集资除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大金项目除外）时，公司当年可不进行现金分投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个红。重大投资计划或重大现金支出是指公司月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计

买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司总资产的 30%。

最近一期经审计总资产的 30%。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特

3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情及是否有重大资金支出安排等因素，区分下形，提出差异化的现金分红政策：

列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支安排的，可以按照前项规定处理。

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发放股票股利的具体条件：公司在经公司发放股票股利的具体条件：公司在营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与经营情况良好，并且董事会认为公司股票价公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利于公司全体股东整体利益时，可以在满足分红的条件下，提出股票股利分配预案。

上述现金分红的条件下，提出股票股利分配（三）公司利润分配的审议程序预案。公司在制定现金分红方案时，董事会应当

（三）公司利润分配的审议程序认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

1.公司的利润分配方案由公司管理层拟最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

定后提交公司董事会审议。董事会就利润分宜。

配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事认为现金分红方案可能损害上市独立董事意见，形成专项决议后提交股东大公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

配方案时，公司可以为股东提供网络投票方审计委员会应当关注董事会执行现金分红式或征集股东投票权。政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

2.公司因本章程第一百四十八条中第序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会

（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红存在未严格执行现金分红政策和股东回报规时，董事会就不进行现金分红的具体原因、划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准公司留存收益的确切用途及预计投资收益等确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及事项进行专项说明，经独立董事发表意见后时改正。

提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予公司召开年度股东会审议年度利润分配方以披露。审议该项议案时，公司可以为股东案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、提供网络投票方式或征集股东投票权。比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下（四）公司利润分配政策的变更一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议公司外部经营环境变化并对公司生产经营造在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

成重大影响，或公司自身经营善发生重大变方案。

化时，公司可对利润分配政策进行调整。公公司应当严格执行本章程确定的现金分红司调整利润分配政策应由董事会做出专题论政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确述，详细论证调整理由，形成书面论证报告有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整并经独立董事审议后提交股东大会特别决议或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经通过。审议利润分配政策变更事项时，公司过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出可以为股东提供网络投票方式或征集股东投席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通票权。过。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式，并可以依法征集股东投票权。

136 第一百四十九条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

137 第一百六十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

138 第一百五十条公司内部审计制度和审第一百六十八条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告，并通报董事会秘书。

139 第一百六十九条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

140 第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

141 第一百七十一条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

142 第一百五十二条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

143 第一百五十四条会计师事务所的审计第一百七十五条会计师事务所的审计费

费用由股东大会决定。用由股东会决定。

144 第一百五十五条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前 5 天事先通知会计会计师事务所时，提前 5 天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

145 第一百五十八条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东会的会议

会议通知，以公告、专人送出、传真、邮件、通知，以公告进行。

电子邮件或其他方式进行。

146 第一百七十六条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权

权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因不因此无效。此无效。

147 第一百六十二条公司指定《中国证券第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和巨报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

148 第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

149 第一百六十四条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

150 第一百六十五条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

151 第一百六十六条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系《上海证券报》或《证券时报》上公告。统公告。

152 第一百六十八条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

153 第一百九十一条公司依照本章程第一百

六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

154 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

155 第一百九十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

156 第一百七十条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）因公司合并或者分立需要解散；章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）股东会决议解散；

或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决（五）公司经营管理发生严重困难，继续权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途司。径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

157 第一百七十一条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百九

七十条第（一）项情形的，可以通过修改本十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。158 第一百七十二条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九七十条第（一）项、第（三）项、第（四）十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选民法院指定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

159 第一百七十三条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债

债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

160 第一百七十四条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

161 第一百七十五条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，定清算方案，并报股东大会或者人民法院确并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。

会分配给股东。

162 第一百七十六条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

163 第一百七十七条公司清算结束后，清第二百零二条公司清算结束后，清算组

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确民法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

销公司登记，公告公司终止。

164 第一百七十八条清算组成员应当忠于第二百零三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

165 第一百八十条有下列情形之一的，公第二百零五条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载

载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

166 第一百八十一条股东大会决议通过的第二百零六条股东会决议通过的章程修

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

理变更登记。

167 第一百八十二条董事会依照股东大会第二百零七条董事会依照股东会修改章

修改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改本章程。程。

168 第一百八十四条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。

169 第一百八十七条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

170 第一百八十九条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则。议事规则、董事会议事规则。

171 第一百九十条本章程经公司股东大会第二百一十五条本章程经公司股东会审

审议通过后，自公司股票在深圳证券交易所议通过之日起施行。修改本章程的，须经公司上市交易之日起生效施行。修改本章程的，股东会审议通过生效。

须经公司股东大会审议通过后生效。