恒邦股份:关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2025-102

债券代码：127086债券简称：恒邦转债

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《山东恒邦冶炼股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

二、关于修订《公司章程》的具体情况

鉴于上述调整情况，根据相关法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司具体修订情况如下：

序号原章程条款修订后章程条款

1第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、总经理（总裁）监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事、总经理（总裁）和其事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理他高级管理人员。

人员。

2第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起1年内不得转让。公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开司公开发行股份前已发行的股份，自公司股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券票在证券交易所上市交易之日起1年内不得交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职公司申报所持有的本公司的股份及其变动情期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过其股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职份自公司股票上市交易之日起1年内不得转后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司董事、高级管理人员在申报离任六个持有的本公司股份。月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司董事、监事和高级管理人员在申报本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的

离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂比例不得超过50%。

牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公

司股票总数的比例不得超过50%。

3第二十九条公司持有本公司股份5%以第二十九条公司持有本公司股份5%以上

上的股东、董事、监事、高级管理人员，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事所有，本公司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的有中国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行权性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起司董事会未在上述期限内执行的，股东有权诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执行院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

4第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利

利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的应的表决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东大会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

5第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的损害的，前款规定的股东有权为了公司的即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提起诉害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

6第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用应严格依法行使出资人的权利，控股股东不利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、得利用利润分配、资产重组、对外投资、资借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的金占用、借款担保等方式损害公司和社会公合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社众股股东的合法权益，不得利用其控制地位会公众股股东的利益。

损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员有义务维护公司公司董事、监事、高级管理人员有义务资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高维护公司资产不被控股股东占用。如出现公级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和董事提请股东大会予以罢免。

对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢如发生公司控股股东以包括但不限于占用免。公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应如发生公司控股股东以包括但不限于占立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即司应立即发出书面通知，要求其在10个工作以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻会应立即以公司名义向人民法院申请对控股结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按持公司股份偿还所侵占公司资产。

照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

7第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）审议批准监事会报告；决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司增加或者减少注册资本作出弥补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对发行公司债券作出决议；

出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十）修改本章程；出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准第四十一条规定的担保所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议公司在一年内购买、出售重保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议批准变更募集资金用途事项；30%的事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十五）对公司因本章程第二十三条第

（十五）审议股权激励计划和员工持股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司计划；股份作出决议；

（十六）对公司因本章程第二十三条第（十六）审议达到下列标准之一的交易事

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对司股份作出决议；价支付、不附有任何义务的交易除外）：

（十七）审议达到下列标准之一的交易1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

事项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对总额同时存在账面值和评估值的，以较高者金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额为准；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过产净额同时存在账面值和评估值的，以较高5000万元；

者为准；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年

3.交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超元；

过5000万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）

4.交易标的（如股权）在最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度对金额超过5000万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过6.交易产生的利润占公司最近一个会计年

500万元；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）500万元。

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对金额超过5000万元；绝对值计算。

6.交易产生的利润占公司最近一个会计（十七）审议公司与关联人发生的交易金

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超额超过3000万元，且占公司最近一期经审计过500万元。净资产绝对值超过5％的关联交易；

上述指标计算涉及的数据为负值的，取（十八）财务资助事项属于下列情形之一其绝对值计算。的：

（十八）审议公司与关联人发生的交易1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的10%；

审计净资产绝对值超过5％的关联交易；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示

（十九）财务资助事项属于下列情形之资产负债率超过70%；

一的：3.最近十二个月内财务资助金额累计计算

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期超过公司最近一期经审计净资产的10%；

经审计净资产的10%；4.其他法律法规规范性文件规定或者公司2.被资助对象最近一期财务报表数据显章程规定的其他情形。

示资产负债率超过70%；公司提供资助对象为公司合并报表范围内

3.最近十二个月内财务资助金额累计计且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

4.其他法律法规规范性文件规定或者公控制人及其关联人的除外。

司章程规定的其他情形。（十九）审议法律、行政法规、部门规章公司提供资助对象为公司合并报表范围或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控项。

股子公司其他股东中不包含公司的控股股上述股东大会的职权不得通过授权的形式

东、实际控制人及其关联人的除外。由董事会或其他机构和个人代为行使。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

8第四十三条有下列情形之一的，公司第四十三条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三

（一）董事人数不足本章程所定人数的分之二（即六人）时；

三分之二（即六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总的三分之一时；

额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

9第四十七条监事会有权向董事会提议第四十七条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的通知，通知中对原提议的变更，应征得员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，事会不能履行或者不履行召集股东大会会议审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

10第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临或不同意召开临时股东大会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相大会的通知，通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委者合计持有公司10%以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形监事会提议召开临时股东大会，并应当以书式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

11第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东大会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

12第五十条对于监事会或股东自行召集第五十条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

13第五十一条监事会或股东自行召集的第五十一条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

14第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东大会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案后2日内发出股东大会补充通知，公告临日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东大会通知公告后，不得修改股东大会通知大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程规

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

决议。

15第五十六条股东大会拟讨论董事、监第五十六条股东大会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

16第六十六条股东大会召开时，本公司第六十六条股东大会召开时，本公司全全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理（总总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列裁）和其他高级管理人员应当列席会议。

席会议。

17第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，长（公司有两位或两位以上副董事长时，由过由半数以上董事共同推举的副董事长主持）半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，主持，副董事长不能履行职务或不履行职务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东大会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员行职务时，由半数以上监事共同推举的一名会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推代表主持。

举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现场出东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

18第六十九条在年度股东大会上，董事第六十九条在年度股东大会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东大会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。19第七十条董事、监事、高级管理人员第七十条董事、高级管理人员在股东大在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

20第七十二条股东大会应有会议记录，第七十二条股东大会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的

的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。他内容。

21第七十三条召集人应当保证会议记录第七十三条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股当与现场出席股东的签名册及代理出席的委东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表

托书、网络方式表决情况的有效资料一并保决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

存，保存期限为10年。

22第七十六条下列事项由股东大会以普第七十六条下列事项由股东大会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

23第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份总数。股东买入公司有表决权的股份违总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证反《证券法》第六十三条第一款、第二款规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该定的，该超过规定比例部分的股份在买入后超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个的三十六个月内不得行使表决权，且不计入月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有百分之一以上有

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

机构可以公开征集股东投票权，但不得以有以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具体权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信投票意向等信息。公司不得对征集投票权提息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例出最低持股比例限制。限制。

前款所称中小投资者是指除以下股东之前款所称中小投资者是指除以下股东之外

外的公司其他股东：的公司其他股东：

（一）公司实际控制人及其一致行动人；（一）公司实际控制人及其一致行动人；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股（二）单独或者合计持有公司5%以上股份份的股东。的股东；

（三）公司董事、监事、高级管理人员。（三）公司董事、高级管理人员。

前款所称影响中小投资者利益的重大事前款所称影响中小投资者利益的重大事项

项包括下列事项：包括下列事项：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出（五）因会计准则变更以外的原因作出会

会计政策、会计估计变更或重大会计差错更计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被

（六）公司的财务会计报告、内部控制会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

被会计师事务所出具非标准无保留审计意（七）内部控制评价报告；

见；（八）相关方变更承诺的方案；

（七）内部控制评价报告；（九）优先股发行对公司各类股东权益的

（八）相关方变更承诺的方案；影响；

（九）优先股发行对公司各类股东权益（十）公司现金分红政策的制定、调整、的影响；决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

（十）公司现金分红政策的制定、调整、配政策是否损害中小投资者合法权益；

决策程序、执行情况及信息披露，以及利润（十一）需要披露的关联交易、提供担保分配政策是否损害中小投资者合法权益；（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

（十一）需要披露的关联交易、提供担委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关

保（不含对合并报表范围内子公司提供担事项、股票及衍生品投资等重大事项；保）、委托理财、提供财务资助、募集资金（十二）重大资产重组方案、管理层收购、使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、项；公司关联方以资抵债方案；

（十二）重大资产重组方案、管理层收（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证购、股权激励计划、员工持股计划、回购股券交易所交易；

份方案、公司关联方以资抵债方案；（十四）独立董事认为有可能损害中小股

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳东合法权益的事项；

证券交易所交易；（十五）有关法律法规、深圳证券交易所

（十四）独立董事认为有可能损害中小相关规定及公司章程规定的其他事项。

股东合法权益的事项；

（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

24第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事候选人名单以提案的方

提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累以实行累积投票制。股东大会选举两名或两积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事名以上董事或监事时应当实行累积投票制。时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事决权可以集中使用。董事会应当向股东公告会应当向股东公告候选董事的简历和基本情候选董事、监事的简历和基本情况。况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事在累积投票制下，独立董事应当与董事会会其他成员分开进行选举。其他成员分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事、监股东大会采用累积投票制选举董事时，应事时，应按下列规定进行：按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选（一）每一有表决权的股份享有与应选出

出的董事、监事人数相同的表决权，股东可的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在以自由地在董事候选人、监事候选人之间分董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于配其表决权，既可分散投于多人，也可集中多人，也可集中投于一人；

投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权数之

（二）股东投给董事、监事候选人的表和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决

决权数之和不得超过其对董事、监事候选人权总数，否则其投票无效；

选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人得票多少的顺序，

（三）按照董事、监事候选人得票多少从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数人数，由得票较多者当选，并且当选董事、应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）监事的每位候选人的得票数应超过出席股东所持有表决权股份总数的半数；

大会的股东（包括股东代理人）所持有表决（四）当两名或两名以上董事候选人得票

权股份总数的半数；数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，

（四）当两名或两名以上董事、监事候如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大

选人得票数相等，且其得票数在董事、监事会应选出的董事人数的，股东大会应就上述得候选人中为最少时，如其全部当选将导致董票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再事、监事人数超过该次股东大会应选出的董次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司事、监事人数的，股东大会应就上述得票数应将该等董事候选人提交下一次股东大会进行相等的董事、监事候选人再次进行选举；如选举；

经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事（五）如当选的董事人数少于该次股东大人选的，公司应将该等董事、监事候选人提会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的交下一次股东大会进行选举；规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事

（五）如当选的董事、监事人数少于该进行选举。

次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

25第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。

己的投票结果。

26第九十三条股东大会通过有关董事、第九十三条股东大会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在本次股提案的，新任董事在本次股东大会会议结束后东大会会议结束后立即就任。立即就任。

27第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法家法律、行政法规以及国家各项经济政策的律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，要求，商业活动不超过营业执照规定的业务商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（四）应当对公司定期报告签署书面确意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、整；

完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（五）应当如实向监事会提供有关情况况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

28第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事赠等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理（总裁）的工（十五）听取公司总经理（总裁）的工作作汇报并检查总经理（总裁）的工作；汇报并检查总经理（总裁）的工作；

（十六）决定向本公司的控股子公司、（十六）决定向本公司的控股子公司、参参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董

换董事、监事、高级管理人员人选；事、高级管理人员人选；

（十七）经三分之二以上董事出席的董（十七）经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议同意，可对公司因本章程第二会会议决议同意，可对公司因本章程第二十三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份作出决议；的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章或本本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，行使《公司要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门法》规定的监事会的职权。并根据需要设立战委员会。专门委员会对董事会负责，依照本略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专章程和董事会授权履行职责，提案应当提交门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会审议决定。专门委员会成员全部由董授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立集人，审计委员会成员应当为不在公司担任董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应高级管理人员的董事，审计委员会的召集人当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计为会计专业人士。董事会负责制定专门委员委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责会工作规程，规范专门委员会的运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的战略委员会负责对公司长期发展战略和运作。

重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会负责对公司长期发展战略和重审计委员会负责审核公司财务信息及其大投资决策进行研究并提出建议。

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控审计委员会负责审核公司财务信息及其披制，下列事项应当经审计委员会全体成员过露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，半数同意后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（一）披露财务会计报告及定期报告中意后，提交董事会审议：

的财务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计财务信息、内部控制评价报告；

业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责务的会计师事务所；

人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出会

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定

（五）法律、行政法规、中国证监会规规定的其他事项。

定规定的其他事项。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员提名委员会负责拟定董事、高级管理人的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就项向董事会提出建议：

下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）法律、行政法规、中国证监会规和公司章程规定的其他事项。

定和公司章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管薪酬与考核委员会负责制定董事、高级理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董管理人员的考核标准并进行考核，制定、审事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，列事项向董事会提出建议：

并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

（二）制定或者变更股权激励计划、员持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益成就；

条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所子公司安排持股计划；

属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）法律、行政法规、中国证监会规的其他事项。

定的其他事项。公司设置独立董事专门会议，定期或者不公司设置独立董事专门会议，定期或者定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董不定期召开全部由独立董事参加的会议，独事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一立董事专门会议应当由过半数独立董事共同名独立董事召集和主持。

推举一名独立董事召集和主持。

29第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十四条董事会每年至少召开两两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

30第一百一十五条有下列情形之一的，第一百一十五条有下列情形之一的，董

董事会应当召开临时会议：事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；（六）总经理（总裁）提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。（七）证券监管部门要求召开时。

董事长应当自接到提议或者证券监管部董事长应当自接到提议或者证券监管部门

门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。的要求后10日内，召集和主持董事会会议。

31第一百二十六条在公司控股股东单位第一百二十六条在公司控股股东单位担

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

32第一百三十条总经理（总裁）工作细第一百三十条总经理（总裁）工作细则

则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理（总裁）办公会议召开的（一）总经理（总裁）办公会议召开的条

条件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理（总裁）及其他高级管理（二）总经理（总裁）及其他高级管理人人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

33第七章监事会

34第一百五十条公司党委发挥领导作第一百三十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论论和决定企业重大事项。重大经营管理事项和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出层作出决定。主要职责是：决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，提高政（一）加强公司党的政治建设，提高政治治站位，强化政治引领，增强政治能力，防站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维坚决维护党中央权威和集中统一领导；护党中央权威和集中统一领导；

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社

社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党证党中央的重大决策部署和上级党组织的决中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本

议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济面履行经济责任、政治责任、社会责任；责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理支持股东（大）会、董事会和经理层依法行使层依法行使职权；职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把（四）加强对公司选人用人的领导和把关，关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；抓好领导班子建设和人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动动全面从严治党向基层延伸；全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落（六）加强公司党的作风建设，严格落实

实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是别是形式主义、官僚主义；形式主义、官僚主义；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍（七）加强基层党组织建设和党员队伍建建设，团结带领职工群众积极投身公司改革设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

发展；（八）领导公司意识形态工作、思想政治

（八）领导公司意识形态工作、思想政工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公

治工作、精神文明建设、统一战线工作，领司工会、共青团等群团组织。

导公司工会、共青团等群团组织。

35第一百五十三条党委会前置研究的主第一百三十九条党委会前置研究的主要

要程序：程序：

实行集体领导和个人分工负责相结合的实行集体领导和个人分工负责相结合的制制度，进入董事会、监事会和经理层的党组度，进入董事会和经理层的党组织领导班子成织领导班子成员必须落实党组织决定。员必须落实党组织决定。

（一）党委会先议。党委研究讨论是董（一）党委会先议。党委研究讨论是董事

事会、经理层决策重大问题的前置程序，重会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决大决策事项必须经党委研究讨论后，再由董策事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或事会或经理层作出决定。党委发现董事会、经理层作出决定。党委发现董事会、经理层拟经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律

和国家法律法规，或可能损害国家、社会公法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、众利益和企业、职工的合法权益时，要提出职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理有需要董事会、经理层决策的重大问题，可层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会或经理层尤

（二）会前沟通。进入董事会或经理层其是任董事长或总经理的党委会成员，要在议

尤其是任董事长或总经理的党委会成员，要案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会在议案正式提交董事会或总经理办公会前就的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员

党委会的有关意见和建议与董事会、经理层进行沟通。

其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会或经理层的

（三）会上表达。进入董事会或经理层党委会成员在董事会、经理层决策时，充分表

的党委会成员在董事会、经理层决策时，充达党委会研究的意见和建议。

分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会或经理层的

（四）会后报告。进入董事会或经理层党委会成员要将董事会、经理层决策情况及时

的党委会成员要将董事会、经理层决策情况报告党组织。及时报告党组织。

36第一百五十四条公司党委履行党的建第一百四十条公司党委履行党的建设主

设主体责任，书记履行第一责任人职责，专体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监人履行监督责任，党委领导班子其他成员履督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层责”，董事会和经理层党员成员应当积极支持、党员成员应当积极支持、主动参与企业党建主动参与企业党建工作。

工作。

37第一百六十二条公司的利润分配政策第一百四十八条公司的利润分配政策

为：为：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

1.公司充分考虑对投资者的回报，每年1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按

按当年实现的合并报表归属母公司可供分配当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润

利润规定比例向股东分配股利，但不得超出规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司母公司可供分配利润；可供分配利润；

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整的整体利益及公司的可持续发展；体利益及公司的可持续发展；

3.公司优先采用现金分红的利润分配方3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股1.利润分配的形式：公司采用现金、股票

票或者现金与股票相结合的方式分配股利。或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有在有条件的情况下，公司可以进行中期利润条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

分配。2.公司现金分红的具体条件和比例

2.公司现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件：

现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具

（2）审计机构对公司当年度财务报告出标准无保留意见的审计报告

具标准无保留意见的审计报告（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

会影响公司后续持续经营；（4）公司如有重大投资计划或重大现金支

（4）公司如有重大投资计划或重大现金出等事项发生（募集资金项目除外），可以降

支出等事项发生（募集资金项目除外），可低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是以降低分红比例。重大投资计划或重大现金指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司

收购资产或者购买设备的累计支出达到或者最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超元人民币。

过5000万元人民币。若公司当年亏损但累计未分配利润为正若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，值，且同时满足上述第2至第4款之条件如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二时，如董事会认为必要，经三分之二以上董分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会事及二分之一以上独立董事审议通过后提请批准，公司可以进行现金分红。股东大会批准，公司可以进行现金分红。现金分红的比例：

现金分红的比例：除特殊情况外，在符合上述基本原则、保除特殊情况外，在符合上述基本原则、证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原保证公司正常经营和长远发展的前提下，公则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方司原则上每三年进行一次现金分红，每次以式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可现金方式分配的利润应不少于最近三年实现分配利润的百分之二十。

的年均可分配利润的百分之二十。特殊情况是指公司当年年末资产负债率超特殊情况是指公司当年年末资产负债率过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目司有重大投资计划或重大现金支出（募集资除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大金项目除外）时，公司当年可不进行现金分投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个红。重大投资计划或重大现金支出是指公司月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计

买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司总资产的30%。

最近一期经审计总资产的30%。3.公司董事会应当综合考虑所处行业特

3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情及是否有重大资金支出安排等因素，区分下形，提出差异化的现金分红政策：

列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到80%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到20%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支安排的，可以按照前项规定处理。

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发放股票股利的具体条件：公司在经公司发放股票股利的具体条件：公司在营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与经营情况良好，并且董事会认为公司股票价公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利于公司全体股东整体利益时，可以在满足分红的条件下，提出股票股利分配预案。

上述现金分红的条件下，提出股票股利分配（三）公司利润分配的审议程序预案。1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定

（三）公司利润分配的审议程序后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方

1.公司的利润分配方案由公司管理层拟案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董

定后提交公司董事会、监事会审议。董事会事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、充分听取独立董事意见，形成专项决议后提传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润权。分配方案时，公司可以为股东提供网络投票2.公司因本章程第一百四十八条中第（二）方式或征集股东投票权。项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事

2.公司因本章程第一百六十二条中第会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收

（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项时，董事会就不进行现金分红的具体原因、说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审公司留存收益的确切用途及预计投资收益等议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项事项进行专项说明，经独立董事发表意见后议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予征集股东投票权。

以披露。审议该项议案时，公司可以为股东（四）公司利润分配政策的变更提供网络投票方式或征集股东投票权。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公

（四）公司利润分配政策的变更司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者大影响，或公司自身经营善发生重大变化时，公司外部经营环境变化并对公司生产经营造公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利成重大影响，或公司自身经营善发生重大变润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论化时，公司可对利润分配政策进行调整。公证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事司调整利润分配政策应由董事会做出专题论审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润述，详细论证调整理由，形成书面论证报告分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网并经独立董事审议后提交股东大会特别决议络投票方式或征集股东投票权。

通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

38第一百八十六条公司有本章程第一百第一百七十一条公司有本章程第一百七

八十五条第（一）项情形的，可以通过修改十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程本章程而存续。而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。

39第一百八十七条公司因本章程第一百第一百七十二条公司因本章程第一百七

八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有民法院指定有关人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。

40第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

41第一百九十九条释义第一百八十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权表决权已足以对股东大会的决议产生重大影已足以对股东大会的决议产生重大影响的股响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。

42第二百零四条本章程附件包括股东大第一百八十九条本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。