证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2025－061

深圳市天威视讯股份有限公司

关于修订《募集资金使用管理办法》的公告

本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司募集资金监管规则》，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，公司对《募集资金使用管理办法》进行了相应修订。现将具体条款修订前后对比情况公告如下：

修订前修订后

第一条为了规范深圳市天威视讯股第一条为了规范深圳市天威视讯股

份有限公司（以下简称“公司”）募集份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的管理和运用，最大限度地保障股资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《中华人民共和国公司东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证卷法》、《关法》、《中华人民共和国证券法》、《上于进一步规范上市公司募集资金使用市公司募集资金监管规则》、《深圳证的通知》、《深圳证券交易所股票上市券交易所股票上市规则》（以下简称规则》（以下简称“《上市规则》”）、“《上市规则》”）、《深圳证券交易《深圳证券交易所中小企业板块上市所上市公司自律监管指引第1号——主公司特别规定》、《中小企业板上市公板上市公司规范运作》等相关法律、法司募集资金管理细则》（以下简称“《细规、规范性文件和《深圳市天威视讯股1则》”）等相关法律、法规、规范性文份有限公司章程》（以下简称“《公司件和《深圳市天威视讯股份有限公司章章程》”）的相关规定，并结合公司实程》（以下简称“《公司章程》”）的际，制定本办法。

相关规定，并结合公司实际，制定本办法。

第二条本制度所称募集资金是指公第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发司通过公开发行股票或者其他具有股行股票、配股、增发、发行可转换公司权性质的证券，向投资者募集并用于特债券、发行分离交易的可转换公司债定用途的资金，不包括公司为实施股权券、发行权证等）以及非公开发行股票激励计划募集的资金。

向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金投资项目通过公司第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其的，公司应当确保该子公司或受控制的他企业遵守本制度。其他企业遵守本制度。

第四条公司募集资金应当存放于董第四条公司募集资金应当存放于经事会决定的专项账户（以下简称“专董事会批准设立的专项账户（以下简称户”）集中管理，募集资金专户数量（包“专户”）集中管理和使用，专户数量括公司的子公司或公司控制的其他企（包括公司的子公司或公司控制的其业设置的专户）原则上不得超过募投项他企业设置的专户）不得存放非募集资目的个数。金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独公司存在两次以上融资的，应当分立设置募集资金专户。别设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因超募资金也应当存放于募集资金

拟增加募集资金专户数量的，应事先向专户管理。

深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

2第五条公司应当在募集资金到账后1第五条公司应当至迟于募集资金到

个月以内与保荐人、存放募集资金的商位后一个月内与保荐人或者独立顾问、

业银行（以下简称“商业银行”）签订存放募集资金的商业银行（以下简称三方监管协议（以下简称“协议”）。“商业银行”）签订三方监管协议（以协议至少应当包括以下内容：下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中

存放于专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）公司1次或12个月以内累

计从专户支取的金额超过1000万元或（二）募集资金专户账号、该专户

发行募集资金总额扣除发行费用后的涉及的募集资金项目、存放金额；

净额（以下简称“募集资金净额”）的

（三）公司一次或者十二个月以

5%的，公司及商业银行应当及时通知保

内累计从专户支取的金额超过5000万荐人；

元或者发行募集资金净额的20%的，公

（三）商业银行每月向公司出具司及商业银行应当及时通知保荐人或

银行对账单，并抄送保荐人；者独立财务顾问；

（四）保荐人可以随时到商业银（四）商业银行每月向公司出具

行查询专户资料；银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

公司应当在全部协议签订后及时

报深圳证券交易所备案并公告协议主（六）保荐人或者独立财务顾问要内容。的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银上述协议在有效期届满前因保荐行对公司募集资金使用的监管方式；

人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内（七）公司、商业银行、保荐人或

与相关当事人签订新的协议，并及时报者独立财务顾问的权利、义务和违约责深圳证券交易所备案后公告。任；

3（八）商业银行三次未及时向保

荐人或者独立财务顾问出具对账单或

者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与

调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资

金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第七条公司募投项目不得为持有交第七条募集资金原则上应当用于上

易性金融资产和可供出售的金融资产、市公司主营业务，除金融类企业外，募借予他人、委托理财等财务性投资，不集资金不得用于证券投资、衍生品交易得直接或者间接投资于以买卖有价证等高风险投资或者为他人提供财务资

券为主要业务的公司。助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第八条公司不得将募集资金通过质第八条公司不得将募集资金用于质

押、委托贷款或其他方式变相改变募集押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。资金用途的投资。

4公司不得将募集资金用于委托理公司应当确保募集资金使用的真

财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他实性和公允性，防止募集资金被控股股变相改变募集资金用途的投资。东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条公司应当确保募集资金使第十一条公司应当确保募集资金使

用的真实性和公允性，防止募集资金被用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或控股股东、实际控制人及其他关联人占挪用，并采取有效措施避免关联人利用用或挪用，并采取有效措施避免关联人募投项目获取不正当利益。利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司应当在每个会计年度第十二条公司董事会应当持续关注

结束后全面核查募投项目的进展情况。募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目募投项目年度实际使用募集资金

的进展情况，出具半年度及年度募集资与最近一次披露的投资计划差异超过

金存放、管理与使用情况专项报告，并

30%的，公司应当调整募投项目投资计

聘请会计师事务所对年度募集资金存划，并在募集资金年度使用情况的专项放、管理与使用情况出具鉴证报告。相报告中披露最近一次募集资金年度投关专项报告应当包括募集资金的基本

资计划、目前实际投资进度、调整后预

情况和本指引规定的存放、管理和使用计分年度投资计划以及投资计划变化情况。公司应当将会计师事务所出具的的原因等。

鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度

与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集

资金投资计划预计使用差异超过30%

5的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露

最近一次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第十三条募投项目出现以下情形第十三条募集资金投资项目出现下的，公司应当对该项目的可行性、预计列情形之一的，公司应当及时对该项目收益等重新进行论证，决定是否继续实的可行性、预计收益等重新进行论证，施该项目并在最近一期定期报告中披决定是否继续实施该项目，并在最近一露项目的进展情况、出现异常的原因以期定期报告中披露项目的进展情况、出

及调整后的募集资金投资计划（如有）：现异常的原因以及调整后的募集资金

投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发

生重大变化的；（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年

的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资

计划的完成期限且募集资金投入金额（三）超过募集资金投资计划的

未达到相关计划金额50%的；完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募投项目出现其他异常情形

的。（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

6第十四条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项删除目。

第十五条公司以募集资金置换预先第十四条公司以募集资金置换预先

已投入募投项目的自筹资金的，应当经投入募集资金投资项目的自筹资金的，公司董事会审议通过、注册会计师出具应当经公司董事会审议通过，保荐人发鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人表明确意见，公司应当及时披露相关信发表明确同意意见并履行信息披露义息。公司原则上应当在募集资金转入专务后方可实施，置换时间距募集资金到户后六个月内实施置换。

账时间不得超过6个月。

募集资金投资项目实施过程中，原公司已在发行申请文件中披露拟则上应当以募集资金直接支付，在支付以募集资金置换预先投入的自筹资金人员薪酬、购买境外产品设备等事项中

且预先投入金额确定的，应当在完成置以募集资金直接支付确有困难的，可以换后2个交易日内报告深圳证券交易所在以自筹资金支付后六个月内实施置并公告。换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。

第十六条公司改变募投项目实施地第十五条公司改变募集资金投资项点的，应当经公司董事会审议通过，并目实施地点的，应当在公司董事会审议在2个交易日内报告深圳证券交易所并通过后及时公告，说明改变情况、原因、公告改变原因及保荐人的意见。对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的

公司改变募投项目实施主体、重大意见。

资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大公司改变募集资金投资项目实施会审议。主体、重大资产购置方式等实施方式

7的，还应在独立董事、审计委员会发表

意见后提交股东会审议。

第十七条公司拟将募投项目变更为第十六条公司将募集资金投资项目

合资经营的方式实施的，应当在充分了变更为合资经营方式实施的，应当在充解合资方基本情况的基础上，慎重考虑分了解合资方基本情况的基础上，慎重合资的必要性，并且公司应当控股，确考虑合资的必要性，并且公司应当控保对募投项目的有效控制。股，确保对募投项目的有效控制。

第十八条公司可以用闲置募集资金第十七条公司使用闲置募集资金临

暂时用于补充流动资金，但应当符合以时补充流动资金的，应当通过募集资金下条件：专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用

途；（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常

（二）不得影响募集资金投资计进行；

划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充

（三）单次补充流动资金金额不流动资金的募集资金；

得超过募集资金净额的50%；

（三）单次临时补充流动资金时

（四）单次补充流动资金时间不间不得超过十二个月；

得超过6个月；

（四）不使用闲置募集资金直接

（五）已归还前次用于暂时补充

或者间接进行证券投资、衍生品交易等

流动资金的募集资金（如适用）；

高风险投资。

（六）保荐人、独立董事、监事会公司使用闲置募集资金临时补充出具明确同意的意见。

流动资金的，应当在董事会审议通过后上述事项应当经公司董事会审议及时公告。

通过，并在2个交易日内报告深圳证券补充流动资金到期日之前，公司应交易所并公告。

当将该部分资金归还至募集资金专户，超过募集资金净额10%以上的闲置并在资金全部归还后及时公告。公司预

8募集资金补充流动资金时，还应当经股计无法按期将该部分资金归还至募集

东大会审议通过，并提供网络投票表决资金专户的，应当在到期日前按照前款方式。要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原

补充流动资金到期日之前，公司应因、继续用于补充流动资金的原因及期

将该部分资金归还至募集资金专户，并限等。

在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十九条公司应当经董事会、股东大第十八条公司应当经董事会、股东会会审议通过后方可变更募投项目。审议通过后方可变更募集资金投资项目。

第二十条公司变更后的募集资金投删除向原则上应投资于主营业务。

第二十一条公司董事会应当审慎地第十九条公司董事会应当持续关注

进行新募投项目的可行性分析，确信投募集资金存放、管理和使用情况，有效资项目具有较好的市场前景和盈利能防范投资风险，提高募集资金使用效力，有效防范投资风险，提高募集资金益。

使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，第二十条公司拟变更募投项目的，应应当在提交董事会审议后2个交易日内当在提交董事会审议后2个交易日内报

报告深圳证券交易所并公告以下内容：告深圳证券交易所并公告。

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有

9关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募投项目用于第二十一条公司变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产（包括用于收购控股股东或实际控制人资产权益）的，应当确保在收购后能够有效（包括权益）的，应当确保在收购完成避免同业竞争及减少关联交易。后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际

控制人进行交易的原因、关联交易的定

价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2删除个交易日内报告深圳证券交易所并公

告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

10（二）已使用募集资金投资该项

目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行

性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和

使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。删除节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投

资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

11公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。

第二十六条募投项目全部完成后，节

余募集资金（包括利息收入）在募集资

金净额10%以上的，公司使用节余资金第二十二条单个或者全部募集资金应当符合以下条件：投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，

（一）独立董事、监事会发表意公司使用节余资金应当经董事会审议见；

通过，并由保荐人或者独立财务顾问发

（二）保荐人发表明确同意的意表明确意见后及时披露。

见；

节余资金（包括利息收入）达到或

（三）董事会、股东大会审议通者超过该项目募集资金净额10%的，公过。司使用节余资金还应当经股东会审议节余募集资金（包括利息收入）低通过。

于募集资金净额10%的，应当经董事会节余资金（包括利息收入）低于500审议通过、保荐人发表明确同意的意见万或者低于项目募集资金净额1%的，可后方可使用。以豁免履行前述程序，其使用情况应在节余募集资金（包括利息收入）低年度报告中披露。

于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第二十七条公司内部审计部门应当第二十三条公司内部审计机构应当

至少每季度对募集资金的存放与使用至少每季度对募集资金的存放、管理与

情况检查一次，并及时向审计委员会报使用情况检查一次，并及时向审计委员告检查结果。会报告检查结果。

12审计委员会认为公司募集资金管公司审计委员会认为公司募集资

理存在重大违规情形、重大风险或内部金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部门没有按前款规定提交检查结者内部审计机构没有按前款规定提交

果报告的，应当及时向董事会报告。检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所董事会应当在收到报告后及时向报告并公告。公告内容应当包括募集资深圳证券交易所报告并公告。

金管理存在的重大违规情形或重大风

险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条公司当年存在募集资金第二十四条注册会计师应当对董事运用的，董事会应当对年度募集资金的会的专项报告是否已经按照深圳证券存放与使用情况出具专项报告，并聘请交易所相关规定编制以及是否如实反注册会计师对募集资金存放与使用情映了年度募集资金实际存放、使用情况

况出具鉴证报告。进行合理鉴证，提出鉴证结论。

注册会计师应当对董事会的专项鉴证结论为“保留结论”“否定结报告是否已经按照《细则》及相关格式论”或“无法提出结论”的，公司董事指引编制以及是否如实反映了年度募会应当就鉴证报告中注册会计师提出

集资金实际存放、使用情况进行合理保该结论的理由进行分析、提出整改措施证，提出鉴证结论。并在年度报告中披露。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提

出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现

场核查并出具专项核查报告，核查报告

13应认真分析注册会计师提出上述鉴证

结论的原因，并提出明确的核查意见。

公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十九条公司以发行证券作为支第二十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的，至少应在相关资产金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。情况。

该资产运行情况至少应当包括资该资产运行情况至少应当包括资

产账面价值变化情况、生产经营情况、产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。完毕。

第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会删除计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十一条公司与保荐人应当在保第二十六条保荐人或者独立财务顾问

荐协议中约定，保荐人至少每个季度对应当至少每半年对上市公司募集资金

14公司募集资金的存放与使用情况进行的存放、管理与使用情况进行一次现场一次现场调查。保荐人在调查中发现公核查。每个会计年度结束后，保荐人或司募集资金管理存在重大违规情形或者独立财务顾问应当对公司年度募集

重大风险的，应当及时向深圳证券交易资金存放、管理与使用情况出具专项核所报告。查报告并披露。

第三十二条本办法所称“以上”、“以第二十七条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。于”不含本数。

第三十三条本办法由公司董事会审第二十八条本办法由公司董事会审

议通过后生效，修改亦同。本办法未尽议通过后生效，修改亦同。本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。并立即修订。

第三十四条本办法的解释权属于公第二十九条本办法的解释权属于公司董事会。司董事会。

除上述修订条款外，公司《募集资金使用管理办法》其他条款不变。修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

15深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

2025年12月13日

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