证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2026－012

深圳市天威视讯股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1.深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不派发

现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

2.本次利润分配预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提

交公司2025年度股东会审议。

3.公司2025年度利润分配预案未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、审议程序

（一）独立董事专门会议意见

公司于2026年4月10日召开了2026年第二次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，独立董事专门会议认为：公司提出的2025年度拟不进行利润分配的预案是结合

公司实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形，同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

（二）董事会意见

公司于2026年4月20日召开了第九届董事会第十四次会议，以11票同意，

0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公

司董事会认为：公司在保证正常经营发展前提下，拟定的2025年度拟不进行利

1润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司法》和公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将《关于公司2025年度利润分配预案的议案》提交公司股东会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、利润分配预案基本情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚审字[2026]518Z0005 号”审

计报告确认，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润-193163895.81元，母公司净利润-41246311.56元。根据《公司法》和公司《章程》规定，母公司2025年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润945772593.49元，减去2025年度分配2024年度派发现金红利40127958.00元后，母公司2025年末未分配利润为864398323.93元。

鉴于2025年度公司未实现盈利，未达到公司《章程》规定的现金分红条件，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司计划

2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司不存在可能触及其他风险警示的情形

1.最近三年公司现金分红方案相关指标情况

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）0.0040127958.0080255916.00

回购注销总额（元）0.000.000.00归属于上市公司股东

-193163895.812563924.35129831801.15

的净利润（元）

合并报表本年度末累794191956.33

2计未分配利润（元）

母公司报表本年度末

864398323.93

累计未分配利润（元）上市是否满三个完整是会计年度最近三个会计年度累

120383874.00

计现金分红总额（元）最近三个会计年度累

0.00

计回购注销总额（元）最近三个会计年度平

-20256056.77

均净利润（元）最近三个会计年度累

计现金分红及回购注120383874.00

销总额（元）是否触及《股票上市规

则》第9.8.1条第（九）否项规定的可能被实施其他风险警示情形

备注：因公司2025年度收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权，因此对2023和

2024年度归属于上市公司股东的净利润等财务数据进行了追溯调整。

2.公司不存在可能触及其他风险警示情形的具体原因

《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形如下：“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金

3额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”。

公司经审计的合并报表、母公司报表净利润均为负值，不满足分红条件，因此，公司未触及股票上市规则第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

1.根据公司《章程》第一百七十四条“第（三）项现金分红的条件：1.公司年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”和“第（五）项发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配”，由于公司2025年度出现业绩亏损，因此2025年度拟不分配现金红利，亦不进行发放股票股利。

2.公司2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及公司《章程》规定的利润分配政策。

3.公司重视对投资者的合理投资回报，未来公司将努力改善公司盈利能力，

推动公司高质量发展，积极执行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

1.第九届董事会第十四次会议决议；

42.2026年第二次独立董事专门会议决议。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

2026年4月22日

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