深圳市天威视讯股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》，调动深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员工作积极性，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，维护公司股东利益最大化，建立有效的薪酬激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，根据国家有关法律、法规和公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围：

本制度适用于董事以及《公司章程》载明的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任的公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）。

第三条董事、高管人员薪酬管理遵循原则：

（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；

（二）薪酬水平提高与公司效益增长挂钩的原则；

（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；

（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人

第1页共5页员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条薪酬与考核委员会的工作包括（但不限于）以下内容：

（一）检查高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（二）对薪酬制度执行情况进行监督；

（三）提出高管人员的薪酬方案及修改意见。

第七条公司财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会，具体实施董事及高级管理人员薪酬方案及考核工作。

第三章薪酬标准及发放

第八条公司董事薪酬与津贴标准：

（一）独立董事实行固定津贴制，领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会

结合行业、地区的薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的津贴水平制定，标准为12万元/年（含税），按月度平均发放，个人所得税由公司代扣代缴。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司任职的非独立董事和职工代表董事，根据公司经营业绩、岗位

职责和任职考核情况，并结合公司薪酬管理的相关规定确定薪酬，公司不再另行支付董事薪酬或津贴。

（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬参照内外部薪酬水平，根据其在公司担任的具体管理职务、岗位职责、个人能力等综合因素确定；绩效薪酬和奖励薪酬与公司年度经营业绩达成情况挂钩，结合高级管理人员个人年度绩效评价等综合确定。

第十条董事、高管人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的50%按月度预发，剩余部分在年度报告披露和绩效评价后支付。

第2页共5页第十一条董事、高管人员绩效薪酬和奖励薪酬由董事会薪酬与考核委员会

进行年度考核后发放。公司董事、高级管理人员的剩余绩效薪酬和奖励薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。

第十三条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计

划、员工持股计划等，该等事项具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职考核情况发放相应的薪酬或津贴。

新选举或聘任的董事、高级管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。

董事、高级管理人员岗位变动的，从变动之日起，根据新岗位标准执行相应的薪酬或津贴。

第四章薪酬调整

第十五条随着公司经营状况的不断变化，薪酬可作相应调整，调整的依据

是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司生产经营状况；

（四）组织架构调整、职位、职责变化。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，提交股东会审议并做出相应调整。

第十六条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

第3页共5页专项奖罚，作为对在公司任职的董事、高管人员薪酬的补充。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章止付追索

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事

会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。

公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员发起绩效薪酬、奖励薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬、奖励薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、奖励薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、奖励薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司最终决定启动止付追索程序的，由公司指定相关部门牵头

负责具体止付追索事宜，其他部门予以配合。

第六章附则

第4页共5页第二十二条本制度中的薪酬包含各种补助、津贴等，公司不再另行发放其

它名目的津贴、补助奖金等。

第二十三条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后生效。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文

件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范

性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十五条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释并组织实施。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后，自2026年1月1日起施行。