天威视讯:天威视讯关于拟修订公司《章程》的公告

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2025－036

深圳市天威视讯股份有限公司

关于拟修订公司《章程》的公告

本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召

开第九届董事会第八次会议，审议并通过《关于拟修订公司<章程>的议案》。因

公司 5G 移网业务手机终端申请国补需要，公司拟在营业执照上增加经营项目；

同时，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《证券法》）和其他有关规法》（以下简称《证券法》）和其他有定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第三条第三条

公司系依照当时适用的《公司法》、《深公司系依照当时适用的《公司法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》、《深圳经济特区股份有限公司条例》、《深圳经济特区股份有限公司设立条件和圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定》和其他有关规定成立的设立程序规定》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；经深圳市人民政公司以发起方式设立；经深圳市人民政府批准，取得深圳市人民政府于2003府批准，取得深圳市人民政府于2003年3月11日颁发的深府股[2003]3号年3月11日颁发的深府股[2003]3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》批准；在深圳市工商司设立的确认函》批准；在深圳市工商

1行政管理局注册登记，取得营业执照，行政管理局注册登记，取得营业执照，

营业执照注册号 4403011009701。统一社会信用代码9144030019235964X

8。

第九条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，担任公司法定代

第九条表人。

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

--的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公司公司的组织与行为、公司与股东、股东

的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件，对公司、股东、董事、力的文件，对公司、股东、董事、高级监事、高级管理人员具有法律约束力的管理人员具有法律约束力。依据本章文件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理

公司董事、高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以起诉公诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司，公司可以起诉股东、董事、监事、级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、财务总监、总工程师、总经理、副总经理、财务总监、总工程

董事会秘书以及经董事会决议明确的师、董事会秘书以及经董事会决议明确其他高级管理人员。的其他高级管理人员。

第十四条第十四条

经依法登记，公司的经营范围包括：经依法登记，公司的经营范围包括：

一般经营项目：经营国内商业、物资供一般经营项目：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；销业（不含专营、专控、专卖项目）；

各类信息咨询（凡国家专项规定的项目各类信息咨询（凡国家专项规定的项目2除外）；进出口业务（具体按深贸管审除外）；进出口业务（具体按深贸管审

证字第659号文办理）；信息系统集成；证字第659号文办理）；信息系统集成；

互联网数据服务；物联网技术服务；软互联网数据服务；物联网技术服务；软

件开发；信息传输、软件和信息技术运件开发；信息传输、软件和信息技术运

行维护服务；信息技术咨询服务；动漫、行维护服务；信息技术咨询服务；动漫、游戏数字内容服务；数字文化内容服游戏数字内容服务；数字文化内容服务；数字体育内容服务；安全系统监控务；数字体育内容服务；安全系统监控服务；会议展览展示策划；从事广告业服务；会议展览展示策划；从事广告业务；计算机及通讯设备租赁（不含金融务；计算机及通讯设备租赁（不含金融租赁）；计算机、软件及辅助设备批发；租赁）；计算机、软件及辅助设备批发；

通讯设备批发；广播影视设备批发；家通讯设备批发；广播影视设备批发；家

用视听设备零售；物业管理、自有物业用视听设备零售；移动终端设备销售；

租赁；网络与信息安全软件开发；互联智能家庭消费设备销售；电子产品销

网安全服务；品牌管理；会议及展览服售；家用电器销售；物业管理、自有物务；娱乐性展览；工程管理服务。（除业租赁；网络与信息安全软件开发；互依法须经批准的项目外，凭营业执照依联网安全服务；品牌管理；会议及展览法自主开展经营活动）服务；娱乐性展览；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依许可经营项目：有线广播电视网络及其法自主开展经营活动）他通讯网络规划建设及技术服务；广播

电视信号传输服务；音视频和数据信息许可经营项目：有线广播电视网络及其内容服务；因特网信息服务（网页制作、他通讯网络规划建设及技术服务；广播网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因电视信号传输服务；音视频和数据信息特网接入服务业务、因特网数据中心业内容服务；因特网信息服务（网页制作、务；广播电视设备制造；通信设备制造；网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因

广播、电视、电影和录音制作；经营性特网接入服务业务、因特网数据中心业互联网信息服务业务；工业机器人制务；广播电视设备制造；通信设备制造；

造；智能消费设备制造；机动车停放服广播、电视、电影和录音制作；经营性务；建筑劳务分包；建设工程施工；基互联网信息服务业务；工业机器人础电信业务；第一类增值电信业务；第制造；智能消费设备制造；机动车停放二类增值电信业务（依法须经批准的项服务；建筑劳务分包；建设工程施工；目，经相关部门批准后方可开展经营活基础电信业务；第一类增值电信业务；

动，具体经营项目以相关部门批准文件第二类增值电信业务（依法须经批准的或许可证件为准）。项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十七条第十七条

3公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十条

公司现有股份总数为802559160股，公司已发行的股份数为802559160全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工

第二十一条持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或会按照本章程或者股东会的授权作出

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股决议，公司可以为他人取得本公司或者份的人提供任何资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十四条第（一）项、

4第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章的，应当经股东会决议。公司因本章程

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大的，可以依照本章程的规定或者股东会会的授权，经三分之二以上董事出席的的授权，经2/3以上董事出席的董事会董事会会议决议。会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）自收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在6个月（二）项、第（四）项情形的，应当在内转让或者注销；属于第（三）项、第6个月内转让或者注销；属于第（三）

（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超

司已发行股份总额的10%，并应当在3过本公司已发行股份总数的10%，并应年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条之日起1年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份，自股份前已发行的股份，自公司股票在证公司股票在证券交易所上市交易之日券交易所上市交易之日起1年内不得转起1年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的2总数的25%；所持本公司股份自公司股

5%；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起1年内不得转让。上

易之日起1年内不得转让。上述人员离述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公有的本公司股份，在申报离任6个月后司股份，在申报离任6个月后的12月的12月内通过证券交易所挂牌交易出内通过证券交易所挂牌交易出售公司售公司股票数量占其所持有公司股票

股票数量占其所持有公司股票总数的总数的比例不得超过50%。

比例不得超过50%。

第三十条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的司股票或者其他具有股权性质的证券

5证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

出后6个月内又买入，由此所得收益归6个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售益。但是，证券公司因购入包销售后剩后剩余股票而持有5%以上股份的，以及余股票而持有5%以上股份的，以及有有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的记日，股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股

6份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者

第三十四条

索取资料的，应当向公司提供证明其持股东提出查阅前条所述有关信息或者有公司股份的类别以及持股数量的书

索取资料的，应当向公司提供证明其持面文件，公司经核实股东身份后按照股有公司股份的种类以及持股数量的书东的要求予以提供。

面文件，公司经核实股东身份后按照股股东要求查阅、复制公司有关材料的，东的要求予以提供。

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权

第三十五条自决议作出之日起60日内，请求人民

公司股东大会、董事会决议内容违反法法院撤销。但是，股东会、董事会会议律、行政法规的，股东有权请求人民法的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕院认定无效。疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章效力存在争议的，应当及时向人民法院程，或者决议内容违反本章程的，股东提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等有权自决议作出之日起60日内，请求判决或者裁定前，相关方应当执行股东人民法院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相

7应信息披露义务。

第三十六条

审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

第三十六条审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

董事、高级管理人员执行公司职务时违

委员会成员执行公司职务时违反法律、

反法律、行政法规或者本章程的规定，行政法规或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失的，连续180日以上单成损失的，前述股东可以书面请求董事独或合并持有公司1%以上股份的股东会向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起

审计委员会、董事会收到前款规定的股诉讼；监事会执行公司职务时违反法

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收律、行政法规或者本章程的规定，给公到请求之日起30日内未提起诉讼，或司造成损失的，股东可以书面请求董事者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公会向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规监事会、董事会收到前款规定的股东书定的股东有权为了公司的利益以自己

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的名义直接向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情他人侵犯公司合法权益，给公司造成损况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利失的，本条第一款规定的股东可以依照益受到难以弥补的损害的，前款规定的前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名

公司全资子公司的董事、监事、高级管义直接向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损者本章程的规定，给公司造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照或者他人侵犯公司全资子公司合法权前两款的规定向人民法院提起诉讼。

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第三十八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

8责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿--责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

--律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

--（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

9以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法--

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是

10下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的担项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规

资产30%的事项；章或者本章程规定应当由股东会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

第四十二条产的50%以后提供的任何担保；

公司的对外担保行为，须经股东大会审（二）公司的对外担保总额，超过最近议通过。一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产3

0%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

11象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，年度股东会每年召开1次，应当于上一应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十七条

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3（即8人）

数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股股份的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第四十五条

本公司召开股东大会的地点为：公司住第四十八条

所地或股东大会通知中指定的地点。本公司召开股东会的地点为：公司住所股东大会将设置会场，以现场会议形式地或股东会通知中指定的地点。

召开。公司还将按有关规定提供网络方股东会将设置会场，以现场会议形式召式为股东参加股东大会提供便利。股东开。公司还将提供网络投票的方式为股通过上述方式参加股东大会的，视为出东提供便利。

席。

第四十六条第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

12第五十条

董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十七条股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时

经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时

程的规定，在收到提议后10日内提出股东大会的书面反馈意见。

同意或者不同意召开临时股东会的书

董事会同意召开临时股东大会的，应当面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开

董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知；董事会不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开

时股东大会的，应说明理由并公告。

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内程的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条第五十二条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份

普通股股东（含表决权恢复的优先股股（含表决权恢复的优先股等）的股东向

东）有权向董事会请求召开临时股东大董事会请求召开临时股东会，应当以书会，并应当以书面形式向董事会提出。面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收程的规定，在收到请求后10日内提出到请求后10日内提出同意或者不同意同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份（含

13单独或者合计持有公司10%以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东向审计普通股股东（含表决权恢复的优先股股委员会提议召开临时股东会，应当以书东）有权向监事会提议召开临时股东大面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应求。在收到请求后5日内发出召开股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在的通知，通知中对原提案的变更，应当收到请求5日内发出召开股东大会的通征得相关股东的同意。

知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主监事会未在规定期限内发出股东大会持股东会，连续90日以上单独或者合通知的，视为监事会不召集和主持股东计持有公司10%以上股份（含表决权恢大会，连续90日以上单独或者合计持复的优先股等）的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的普通股股东（含主持。表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第五十条第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向深圳证东会的，须书面通知董事会，同时向深券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股审计委员会或者召集股东应在发出股东（含表决权恢复的优先股股东）持股东会通知及股东会决议公告时，向深圳比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股通知及股东大会决议公告时，向深圳证（含表决权恢复的优先股等）比例不得券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第五十一条第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应当予配合。股东会，董事会和董事会秘书应当予配董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条第五十五条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范

提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和本章程的有关规

法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十四条第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合计持有公司1%以上股

的普通股股东（含表决权恢复的优先股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，股东），有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

14单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含普通股股东（含表决权恢复的优先股股表决权恢复的优先股等）的股东，可以东），可以在股东大会召开10日前提在股东会召开10日前提出临时提案并出临时提案并书面提交召集人。召集人书面提交召集人。召集人应当在收到提应当在收到提案后2日内发出股东大会案后2日内发出股东会补充通知，公告补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会审议。但临时提案违反法律、行东大会通知公告后，不得修改股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属通知中已列明的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前第五十八条以公告方式通知各普通股股东（含表决召集人将在年度股东会召开20日前以权恢复的优先股股东），临时股东大会公告方式通知各股东，临时股东会将于应于会议召开15日前以公告方式通知会议召开15日前以公告方式通知各股各普通股股东（含表决权恢复的优先股东。股东）。

第五十九条

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东（含表决权恢复的优先股股东）、有权出席股东大会，并可以书面委托代持有特别表决权股份的股东等股东均理人出席会议和参加表决，该股东代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应充分披露董事、通知中应充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

15实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十二条本公司董事会和其他召集人应采取必本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

合法权益的行为，应采取措施加以制止权益的行为，应采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十三条

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持东（含表决权恢复的优先股股东）或其有特别表决权股份的股东等股东或者代理人，均有权出席股东大会。并依照其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

有关法律、法规及本章程行使表决权。

普通股股东（含表决权恢复的优先股股普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东大会，也可以委东）可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

16授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投同意、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

第六十六条

人签署的，授权签署的授权书或者其他代理投票授权委托书由委托人授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权人签署的，授权签署的授权书或者其他书或者其他授权文件，和代理投票委托授权文件应当经过公证。经公证的授权书均需备置于公司住所或者召集会议

书或者其他授权文件，和代理投票委托的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或者的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十六条第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的东姓名（或者名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股份数。在会议主持人宣布现场出席议的股东和代理人人数及所持有表决会议的股东和代理人人数及所持有表

权的股份总数之前，会议登记应当终决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第六十七条第六十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的1名董事主持。

17监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的1股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条

第七十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应作为明确具体。股东会议事规则应作为章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十条

第七十二条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作

1年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东大会

董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

第七十三条第七十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

18（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限不少于情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于10年。

第七十五条第七十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地深告。同时，召集人应向公司所在地深圳圳证券监管局及深圳证券交易所报告。证监局及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决

第七十八条议。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十七条第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

19（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条

第八十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

第七十九条

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。

权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

董事会、独立董事、持有1%以上有表决

有表决权股份的股东或者依照法律、行

权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者中国证监会的规定设立的或者中国证监会的规定设立的投资者投资者保护机构可以公开征集股东投保护机构可以公开征集股东投票权。征票权。征集股东投票权应当向被征集人集股东投票权应当向被征集人充分披充分披露具体投票意向等信息。禁止以露具体投票意向等信息。禁止以有偿或有偿或者变相有偿的方式征集股东投者变相有偿的方式征集股东投票权。除票权。除法定条件外，公司不得对征集法定条件外，公司不得对征集投票权提投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

20第八十条

第八十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。

关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关股东会审议关联交易事项，有关联关系系股东的回避和表决程序如下：

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股

（一）股东会审议的某项事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大会有关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会披露其关联之日前向公司董事会披露其关联关系；

关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事时，大会主持人宣布有关联关系的股项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表由非关联股东对关联交易事项进行表决；

决；

（四）关联事项形成决议，须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的1/2

东大会的非关联股东所持表决权的1/2

以上通过，但若该关联交易事项涉及本以上通过，但若该关联交易事项涉及本

章程第八十条规定的事项时，股东会决

章程第七十八条规定的事项时，股东大议必须经出席股东会的非关联股东所会决议必须经出席股东大会的非关联

持表决权的2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

应予回避的关联股东可以参加审议涉应予回避的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东

是否公平、合法及产生的原因等向股东

会作出解释和说明，但该股东无权就该大会作出解释和说明，但该股东无权就事项参与表决。

该事项参与表决。

第八十一条第八十三条

公司应在保证股东大会合法、有效的前公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，包括提供下，通过各种方式和途径，包括提供网网络形式的投票平台等现代信息技术络形式的投票平台等现代信息技术手手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

21（一）公司董事候选人由董事会以及单（一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由公司董事会以提案方式提交东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举；股东会选举；

（二）公司独立董事候选人由董事会、（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行单独或者合并持有公司已发行股份1%

股份1%以上的股东提出，由公司董事会以上的股东提出，由公司董事会以提案以提案方式提交股东大会选举；方式提交股东会选举；

（三）公司监事候选人中由股东代表担（三）公司董事候选人中由职工代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上任的，由公司工会提名，经职工代表大股份的股东或监事会提出，由公司董事会、职工大会或者其他形式民主选举产会以提案的方式提交股东大会选举决生后，直接进入董事会；

定；（四）提名人应向董事会提供其提出的

（四）公司监事候选人中由职工代表担董事候选人简历和基本情况以及其提任的，由公司工会提名，经职工代表大名意图，董事会应在股东会召开前公告会、职工大会或者其他形式民主选举产董事候选人的详细资料，以保证股东在生后，直接进入监事会；投票时对候选人有足够的了解。董事候

（五）提名人应向董事会提供其提出的选人应在股东会召开之前作出书面承

董事或监事候选人简历和基本情况以诺，同意接受提名，承诺公开披露的董及其提名意图，董事会应在股东大会召事候选人的资料真实、完整并保证当选开前公告董事或监事候选人的详细资后切实履行董事职责。

料，以保证股东在投票时对候选人有足股东会就选举董事进行表决时，如拟选够的了解。董事或监事候选人应在股东董事的人数多于1人，实行累积投票大会召开之前作出书面承诺，同意接受制。

提名，承诺公开披露的董事或监事候选前款所称累积投票制是指股东会选举人的资料真实、完整并保证当选后切实董事时，每一普通股（含表决权恢复的履行董事或监事职责。优先股）股份拥有与应选董事人数相同股东大会就选举董事、监事进行表决的表决权，股东拥有的表决权可以集中时，如拟选董事或监事的人数多于1人，使用。累积投票制规则如下：

实行累积投票制。（一）董事和独立董事分别选举；

前款所称累积投票制是指股东大会选（二）与会股东所持的每一有表决权的举董事或者监事时，每一普通股（含表股份拥有与应选董事人数相等的投票决权恢复的优先股）股份拥有与应选董权；

事或者监事人数相同的表决权，股东拥（三）股东可以将所持股份的全部投票有的表决权可以集中使用。累积投票制权集中投给1名董事候选人，也可以分规则如下：散投给数位候选董事；

（一）董事和独立董事分别选举；（四）参加股东会的股东所代表的有表

（二）与会股东所持的每一有表决权的决权的股份总数与应选董事人数的乘股份拥有与应选董事或监事人数相等积为有效投票权总数；

的投票权；（五）股东对单个董事候选人所投的票

（三）股东可以将所持股份的全部投票数可以高于或低于其持有的有表决权

权集中投给一名董事或监事候选人，也的股份数，并且不必是该股份数的整数可以分散投给数位候选董事或监事；倍，但合计不超过其持有的有效投票权

（四）参加股东大会的股东所代表的有总数；

表决权的股份总数与应选董事或监事（六）投票结束后，根据全部候选人各

22人数的乘积为有效投票权总数；自得票的数量并以拟选举的董事人数

（五）股东对单个董事或监事候选人所为限，从高到低依次产生当选的董事；

投的票数可以高于或低于其持有的有（七）如出现2名以上董事候选人得票

表决权的股份数，并且不必是该股份数相同，且按得票数量排序可能造成当选的整数倍，但合计不超过其持有的有效董事人数超过拟选聘的董事人数情况投票权总数；时，分别按以下情况处理：

（六）投票结束后，根据全部候选人各1.上述当选董事候选人得票数均相同

自得票的数量并以拟选举的董事或监时，应重新进行选举；

事人数为限，从高到低依次产生当选的2.排名最后的2名以上可当选董事得董事或监事；票相同时，排名在其之前的其他候选董

（七）如出现两名以上董事或监事候选事当选，同时将得票相同的最后2名以

人得票相同，且按得票数量排序可能造上董事再重新选举。

成当选董事或监事人数超过拟选聘的上述董事的选举按得票从高到低依次

董事或监事人数情况时，分别按以下情产生当选的董事，若经股东会三轮选举况处理：仍无法达到拟选董事人数，则按以下第

1.上述当选董事或监事候选人得票数八项执行；

均相同时，应重新进行选举；（八）若当选董事的人数不足应选董事

2.排名最后的两名以上可当选董事或人数，则已选举的董事候选人自动当

监事得票相同时，排名在其之前的其他选。剩余候选人再由股东会重新进行选候选董事或监事当选，同时将得票相同举表决，并按上述操作细则决定当选的的最后两名以上董事或监事再重新选董事。如经过股东会三轮选举仍不能达举。到法定或公司章程规定的最低董事人上述董事或监事的选举按得票从高到数，原任董事不能离任，并且董事会应低依次产生当选的董事或监事，若经股在15天内开会，再次召集股东会并重东大会三轮选举仍无法达到拟选董事新推选缺额董事候选人；前次股东会选

或监事人数，则按以下第八项执行；举产生的新当选董事仍然有效，但其任

（八）若当选董事或监事的人数不足应期应推迟到新当选董事人数达到法定

选董事或监事人数，则已选举的董事或或章程规定的人数时方开始就任。

监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董

事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

第八十四条第八十六条

除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

23大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或者不能作出决议外，股东会将

将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条

第八十七条

股东大会审议提案时，不应对提案进行股东会审议提案时，不应对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举2两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十条第九十二条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十一条第九十三条

24会议主持人如果对提交表决的决议结会议主持人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数组织点果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。当立即组织点票。

第九十二条第九十四条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。

第九十三条第九十五条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事自该次股东大会决董事自该次股东会决议通过之日起就议通过之日起就任。任。

第九十五条第九十七条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第九十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

--项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

25（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举董事的，该选举或者担任上市公司董事、高级管理人员等，聘任无效。董事在任职期间出现本条情期限未满的；

形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条

第一百条

董事由股东大会选举或更换，任期三董事由股东会选举或者更换，并可在任年。董事任期届满，可连选连任。董事期届满前由股东会解除其职务。董事任在任期届满以前，股东大会不能无故解期3年，任期届满可连选连任。

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级代表担任的董事，总计不得超过公司董管理人员职务的董事，总计不得超过公事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第九十八条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程

26程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

27济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百〇三条

出现下列情形之一的，董事应当作出书出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会（一）连续2次未亲自出席董事会会议；议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会席董事会会议次数超过其间董事会会

议总次数的二分之一。议总次数的1/2。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百〇一条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数、独立董事辞职导致公司如因董事的辞任导致公司董事会成员

董事会或者其专门委员会中独立董事低于法定最低人数、独立董事辞任导致所占比例不符合法律法规或者本章程公司董事会或者其专门委员会中独立的规定或者独立董事中欠缺会计专业董事所占比例不符合法律法规或者本人士时，辞职应当在下任董事填补因其章程的规定或者独立董事中欠缺会计辞职产生的空缺后方能生效，在改选出专业人士时，辞任应当在下任董事填补的董事就任前，原董事仍应当依照法因其辞任产生的空缺后方能生效，在改律、行政法规、部门规章和本章程规定，选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务，但辞职董事存在不得被法律、行政法规、部门规章和本章程规提名为公司董事的情形除外。除前款所定，履行董事职务，但辞任董事存在不列情形外，董事辞职自辞职报告送达董得被提名为公司董事的情形除外。除前事会时生效。董事提出辞职的，公司应款所列情形外，董事辞任自辞职报告送

28当在提出辞职之日起60日内完成补选，达董事会时生效。董事提出辞任的，公

确保董事会及其专门委员会构成符合司应当在提出辞任之日起60日内完成

法律法规和本章程的规定。补选，确保董事会及其专门委员会构成除前款所列情形外，董事辞职自辞职报符合法律法规和本章程的规定。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百〇二条宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效董事辞职生效或者任期届满，应向董事或者任期届满，应向董事会办妥所有移会办妥所有移交手续，其对公司和股东交手续，其对公司和股东承担的忠实义承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生务，在其辞职报告尚未生效或生效后的效或生效后的3年之内，以及任期届满

3年之内，以及任期届满后的3年之内

后的3年之内仍然有效，并不当然解除；

仍然有效，并不当然解除；其对公司保其对公司保密的义务在其任期结束后

密的义务在其任期结束后仍然有效，直仍然有效，直至秘密成为公开信息；其至秘密成为公开信息；其它义务的持续它义务的持续期间应当根据公平的原

期间应当根据公平的原则决定，视事件则决定，视事件发生与离任之间时间的发生与离任之间时间的长短，以及与公长短，以及与公司的关系在何种情况和司的关系在何种情况和条件下结束而条件下结束而确定。

确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条

董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇四条的，公司将承担赔偿责任；董事存在故董事执行公司职务时违反法律、行政法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责规、部门规章或本章程的规定，给公司任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条第一百〇九条

公司建立独立董事工作制度，明确独立公司建立独立董事工作制度，明确独立董事的职责、权利和义务，公司独立董董事的职责、权利和义务，公司独立董

29事应按照法律、行政法规及部门规章的事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。有关规定执行。

对于已不具备独立董事资格或能力、未对于已不具备独立董事资格或能力、未

能独立履行职责、或未能维护公司和中能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时应在收到相关质疑或罢免提议后及时

召开专项会议进行讨论，并将讨论结果召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。予以披露。

第一百〇六条

公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由11名董事组

第一百〇七条成，其中独立董事4名，职工代表董事

董事会由11名董事组成，其中独立董1名。

事4名。

第一百〇八条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）拟订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）拟订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定理、财务负责人等高级管理人员，并决其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

30（十一）决定公司的基本管理制度；（十一）制定本章程的修改方案；（十二）拟订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百〇九条第一百一十二条

董事会决定公司重大问题时，应实现听董事会决定公司重大问题时，应实现听取公司党委的意见取公司党委的意见。

第一百一十条第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十一条第一百一十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

董事会议事规则应作为本章程的附件，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条第一百一十五条董事会应当根据股东大会授予的对外董事会应当根据股东会授予的对外投

投资、购买或处置资产、对成本费用预资、购买或处置资产、对外借款、对外

算总额的调整、对外借款、对外提供财提供财务资助、关联交易和资产抵押等

务资助、关联交易和资产抵押等事项的事项的审批权限，建立严格的审查和决审批权限，建立严格的审查和决策程策程序；重大投资项目应当组织有关专序；重大投资项目应当组织有关专家、家、专业人员进行评审论证，并报股东专业人员进行评审论证，并报股东大会会批准。

批准。（一）股东会授予董事会的审批权限

（一）股东大会授予董事会的审批权限为：

为：1.股东会审议通过的投资计划外的对

1.股东大会审议通过的投资计划外的外投资项目：连续12个月内投资运用

对外投资项目：连续12个月内投资运资金不超过公司最近一期经审计合并

用资金不超过公司最近一期经审计合报表净资产绝对值的5%。

并报表净资产绝对值的5%。2.购买或处置资产项目：单笔交易涉

2.购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经

及的资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，但审计合并报表总资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过30%，该连续12个月内累计不得超过30%，该交交易涉及的资产总额同时存在账面值易涉及的资产总额同时存在账面值和和评估值的，以较高者作为计算数据。

评估值的，以较高者作为计算数据。3.对外借款项目：单项金额在2亿元

3.对成本费用预算总额的调整：公司人民币以内，但连续12个月内累计不

年内实际发生的营业成本、销售费用、得超过5亿元。

31管理费用和财务费用总额超过年度预4.关联交易：单项交易金额不超过公

算在10%以内的调整。司最近一期经审计合并报表净资产绝

4.对外借款项目：单项金额在2亿元对值的5%，经全体独立董事过半数同

人民币以内，但连续12个月内累计不意后，提交董事会审议。公司在连续1得超过5亿元。2个月内对同一关联交易分次进行的，

5.关联交易：单项交易金额不超过公以在此期间交易的累计数量计算。

司最近一期经审计合并报表净资产绝5.资产抵押项目：单项金额不超过公

对值的5%，经全体独立董事过半数同意司最近一期经审计合并报表净资产绝后，提交董事会审议。公司在连续12对值的10%，但连续12个月内累计不个月内对同一关联交易分次进行的，以得超过20%。

在此期间交易的累计数量计算。6.委托理财：单项金额不超过公司最

6.资产抵押项目：单项金额不超过公近一期经审计合并报表净资产绝对值

司最近一期经审计合并报表净资产绝的10%，但连续12个月内累计不得超对值的10%，但连续12个月内累计不得过30%。

超过20%。7.对外财务资助项目：总额超过公司

7.委托理财：单项金额不超过公司最最近一期经审计净资产50%以后提供的

近一期经审计合并报表净资产绝对值任何财务资助，或为资产负债率超过7的10%，但连续12个月内累计不得超过0%的资助对象提供的财务资助，或连续

30%。12个月内提供财务资助超过公司最近

8.对外财务资助项目：总额超过公司一期经审计总资产的30%，或单笔提供

最近一期经审计净资产50%以后提供的财务资助超过公司最近一期经审计净

任何财务资助，或为资产负债率超过7资产10%的，或为关联方提供的财务资

0%的资助对象提供的财务资助，或连续助，经董事会审议通过后还应当提交股

12个月内提供财务资助超过公司最近东会审议。除控股子公司外，其他接受

一期经审计总资产的30%，或单笔提供财务资助的对象应提供充分担保。

财务资助超过公司最近一期经审计净8.对外捐赠：公司对外捐赠连续12个

资产10%的，或为关联方提供的财务资月累计金额超过20万元，但不超过20助，经董事会审议通过后还应当提交股0万元，且不超过最近一个会计年度经东大会审议。除控股子公司外，其他接审计净利润绝对值的10%的捐赠事项，受财务资助的对象应提供充分担保。由董事会批准；连续12个月累计金额

9.对外捐赠：公司对外捐赠连续12个超过最近一个会计年度经审计净利润

月累计金额超过20万元，但不超过20绝对值的10%，或捐赠金额超过200万

0万元，且不超过最近一个会计年度经元的捐赠事项，由董事会批准后提交股

审计净利润绝对值的10%的捐赠事项，东会审议。

由董事会批准；连续12个月累计金额（二）超过上述股东会授权范围和审批

超过最近一个会计年度经审计净利润权限的事项，以及根据法律、行政法规、绝对值的10%，或捐赠金额超过200万中国证监会有关文件和《深圳证券交易元的捐赠事项，由董事会批准后提交股所股票上市规则》规定须提交股东会审东大会审议。议的，应由董事会报股东会审议批准。

（二）超过上述股东大会授权范围和审涉及国有资产管理的事项，应履行国有

批权限的事项，以及根据法律、行政法资产管理的程序并按有关规定办理。

规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东

大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理的事项，应

32履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。

第一百一十三条第一百一十六条

董事会设董事长1人，董事长由董事会董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十七条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件、报公司法定代表人签署的其他文件、报表；表；

（五）行使公司法定代表人的职权；（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；选交董事会审议批准；

（七）在发生不可抗力事件的紧急情况（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；事后及时向董事会和股东会报告；

（八）《公司章程》规定或董事会授予（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。的其他职权。

第一百一十五条第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。履行职务。

第一百一十六条第一百一十九条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会面通知全体董事。董事会临时会议可以议可以随时召开，但应给董事以必要的随时召开，但应给董事以必要的准备时准备时间。间。

第一百二十条

第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事或者监事会，可以提议召开董事会董事会临时会议。董事长应当自接到提临时会议。董事长应当自接到提议后1议后10日内，召集和主持董事会临时

0日内，召集和主持董事会临时会议。

会议。

第一百一十八条第一百二十一条董事会召开临时会议的通知可以采用董事会召开临时会议的通知可以采用本章程一百七十五条规定的方式。本章程一百八十六条规定的方式。

第一百一十九条第一百二十二条

33董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。可举行。

除本章程另有规定外，董事会作出决除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议对外提供财务资助时，必须董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事经出席董事会的2/3以上的董事同意

同意并做出决议，且关联董事须回避表并做出决议，且关联董事须回避表决；

决；当表决人数不足三人时，应直接提当表决人数不足3人时，应直接提交股交股东大会审议。东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告。有关联关系使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也决权。该董事会会议由过半数的无关联不得代理其他董事行使表决权。该董事关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出作决议须经无关联关系董事过半数通席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足无关联关系董事过半数通过。出席董事

3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十五条

董事会决议表决方式为：记名投票以及董事会决议表决方式为：记名投票以及其他能够充分表达董事意见的合理方其他能够充分表达董事意见的合理方式。式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或者盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。上的投票权。

第一百二十四条第一百二十七条

34董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第一百二十五条第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的（表决结果应载明同意、反对或者弃权票数）。的票数）。

--第三节独立董事

第一百二十九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，--

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

35律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

36益冲突事项进行监督，保护中小股东合

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

--益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

--的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款--

第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

37共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十六条--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条

公司董事会审计委员会成员为5名，为--不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条公司董事会审计委员会负责审核公司公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--第一百三十九条

38审计委员会每季度至少召开1次会议，

2名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

公司董事会审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条

公司董事会设置薪酬与考核委员会、提

名委员会和战略委员会，依照本章程和--董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。公司董事会各专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委员会成员为3

--名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制

第一百二十八条

定董事、高级管理人员的考核标准并进薪酬与考核委员会中独立董事应当过行考核，制定、审查董事、高级管理人半数并担任召集人。

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与公司董事会薪酬与考核委员会负责制

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就定董事、高级管理人员的考核标准并进

下列事项向董事会提出建议：

行考核，制定、审查董事、高级管理人

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

（二）制定或者变更股权激励计划、员

董事会提出建议：

工持股计划，激励对象获授权益、行使

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

权益条件成就；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

工持股计划，激励对象获授权益、行使属子公司安排持股计划；

权益条件成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所定和公司章程规定的其他事项。

属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

（四）法律、行政法规、中国证监会规

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会定和公司章程规定的其他事项。

决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十三条

39公司董事会提名委员会成员为3名，其

中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

第一百四十四条

第一百二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、提名委员会中独立董事应当过半数并高级管理人员的选择标准和程序，对董担任召集人。事、高级管理人员人选及其任职资格进公司董事会提名委员会负责拟定董事、行遴选、审核，并就下列事项向董事会高级管理人员的选择标准和程序，对董提出建议：

事、高级管理人员人选及其任职资格进（一）提名或者任免董事；

行遴选、审核，并就下列事项向董事会（二）聘任或者解聘高级管理人员；

提出建议：（三）法律、行政法规、中国证监会规

（一）提名或者任免董事；定和公司章程规定的其他事项。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；董事会对提名委员会的建议未采纳或

（三）法律、行政法规、中国证监会规者未完全采纳的，应当在董事会决议中定和公司章程规定的其他事项。记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

公司董事会战略委员会成员为7名，其--

中独立董事至少1名，由公司董事长担任召集人。

第一百四十六条公司董事会战略委员会负责对公司发

展战略和重大投、融资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司发展战略规划；

（二）《公司章程》规定须经董事会批

--准的重大投、融资方案；

（三）《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授予的其他职权。

第六章党委第六章党委

第一百三十条第一百四十七条

根据《党章》规定，设立公司党委和公根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。任命产生。

第一百三十一条第一百四十八条公司设立党委工作部门和纪委工作部公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。门，同时设立工会、团委等群众性组织。

40第一百三十二条第一百四十九条

党委发挥政治核心作用，承担从严管党党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：任，主要行使以下职权：

（一）保证监督党和国家的方针政策、（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；重大部署在本企业的贯彻执行；

（二）参与企业重大问题的决策，支持（二）参与企业重大问题的决策，支持

股东大会、董事会、监事会、经理层依股东会、董事会、经理层依法行使职权，法行使职权，促进企业提高效益、增强促进企业提高效益、增强竞争实力、实竞争实力、实现国有资产保值增值；现国有资产保值增值；

（三）落实党管干部和党管人才原则，（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求负责建立完善适应现代企业制度要求

和市场竞争需要的选人用人机制，确定和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；建设高素质经营者队伍和人才队伍；

（四）研究布置公司党群工作，加强党（四）研究布置公司党群工作，加强党

组织的自身建设、党员和党支部书记队组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；建设和工会、共青团等群众组织；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；工代表大会开展工作；

（六）研究其他应由公司党委决定的事（六）研究其他应由公司党委决定的事项。项。

第一百三十三条第一百五十条

党委讨论并决定以下事项：党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的（一）学习党的路线方针政策和国家的

法律法规，上级党委和政府重要会议、法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；和宣传教育措施；

（二）加强和改进党的思想、组织、作（二）加强和改进党的思想、组织、作

风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）加强各级领导班子建设、人才队（三）加强各级领导班子建设、人才队

伍建设的规划、计划和重要措施；公司伍建设的规划、计划和重要措施；公司

党委会工作机构设置、党委委员分工、党委会工作机构设置、党委委员分工、

党组织设置、党组织换届选举，以及党党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；员人选和其他重要人事安排事项；

（四）以党委名义部署的重要工作、重（四）以党委名义部署的重要工作、重

要文件、重要请示，审定下属党组织提要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；请议定的重要事项等；

（五）党委的年度工作思路、工作计划、（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；要事项；

（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖

41励；审批直属党总支、支部发展新党员；励；审批直属党总支、支部发展新党员；

（七）党风廉政建设和反腐败工作的制（七）党风廉政建设和反腐败工作的制

度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决权限内的重大案件立案和纪律处分决定；定；

（八）公司职工队伍建设、精神文明建（八）公司职工队伍建设、精神文明建

设、企业文化建设、维护和谐稳定等方设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；面的重大问题；

（九）需党委研究决定的其他事项。（九）需党委研究决定的其他事项。

第一百三十四条第一百五十一条

党委讨论审定以下事项：党委讨论审定以下事项：

（一）工会、共青团、义工联等群众组（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委会审定的问题；织提请公司党委会审定的问题；

（二）工会、共青团、义工联等群众组（二）工会、共青团、义工联等群众组

织的工作报告，工代会、职代会、团代织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；大事项；

（三）工会、共青团、义工联等群众组（三）工会、共青团、义工联等群众组

织的工作计划和重要活动方案、重要的织的工作计划和重要活动方案、重要的

评选、表彰和推荐、上报的各类先进人评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；选；

（四）工会、共青团、义工联等群众组（四）工会、共青团、义工联等群众组

织的岗位设置、主要负责人的推荐、增织的岗位设置、主要负责人的推荐、增

补、调整和审批。补、调整和审批。

第一百三十五条第一百五十二条

党委参与决策以下事项：党委参与决策以下事项：

（一）公司贯彻落实党的路线方针政（一）公司贯彻落实党的路线方针政

策、国家法律法规和上级重要决定的重策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；大举措；

（二）公司的合并、分立、变更、解散（二）公司的合并、分立、变更、解散

以及内部管理机构的设置和调整，下属以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；企业的设立和撤销；

（三）公司的章程草案和章程修改方（三）公司的章程草案和章程修改方案；案；

（四）公司发展战略、中长期发展规划；（四）公司发展战略、中长期发展规划；

（五）公司生产经营方针；（五）公司生产经营方针；

（六）公司重大投融资、贷款担保、资（六）公司重大投融资、贷款担保、资

产重组、产权变动、重大资产处置、资产重组、产权变动、重大资产处置、资

本运作、大额捐赠等重大决策中的原则本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；性方向性问题；

（七）公司重要改革方案的制定、修改；（七）公司重要改革方案的制定、修改；

（八）公司内部机构的设置调整和需提（八）公司内部机构的设置调整和需提

交董事会、经理层通过的重要人事安交董事会、经理层通过的重要人事安排；排；

42（九）公司在安全生产、维护稳定等涉（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；要措施；

（十）公司考核、薪酬制度的制定、修（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；改；

（十一）需党委参与决策的其他事项。（十一）需党委参与决策的其他事项。第一百三十六条第一百五十三条

党委参与重大问题决策的主要程序：党委参与重大问题决策的主要程序：

（一）党委召开党委会，对董事会、经（一）党委召开党委会，对董事会、经

理层拟决策的重大问题进行研究讨论，理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。提出意见和建议。

（二）进入董事会、经理层尤其是任董（二）进入董事会、经理层尤其是任董

事长或总经理的党委成员，在议案正式事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。他成员进行充分沟通。

（三）进入董事会、经理层的党委成员（三）进入董事会、经理层的党委成员

在董事会、经理层决策时，充分表达党在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。委报告。

（四）进入董事会、经理层的党委成员（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方发现拟作出的决策不符合党的路线方

针政策和国家法律法规，或可能损害国针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。报告。

第一百三十七条第一百五十四条党委制定专门议事规则以及相关配套党委制定专门议事规则以及相关配套

工作制度，确保决策科学，运作高效。工作制度，确保决策科学，运作高效。

第一百三十八条第一百五十五条

纪委落实党风廉政建设监督责任，履行纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：使以下职权：

（一）维护党的章程和其他党内法规；（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协（三）协助党委加强党风建设和组织协

调反腐败工作，研究、部署纪检监察工调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；作；

（四）经常对党员进行遵守纪律的教（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党员领导干部行使权力进行监（五）对党员领导干部行使权力进行监

43督；督；

（六）检查和处理公司所属各党组织和（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的党员违反党的章程和其他党内法规的案件；案件；

（七）受理党员的控告和申诉；（七）受理党员的控告和申诉；

（八）保障党员权利；（八）保障党员权利；

（九）其他应由纪委承担的职能。（九）其他应由纪委承担的职能。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十九条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解

第一百五十六条聘。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理，由董事会决定聘任或或解聘。

者解聘。

公司高级管理人员包括：公司总经理、

副总经理、财务总监、总工程师、董事

副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及经董事会决议明确的其它会秘书以及经董事会决议明确的其它高级管理人员。

高级管理人员。

第一百四十条

第一百五十七条本章程第九十六条关于不得担任董事

本章程关于不得担任董事的情形、离职

的情形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义人员。

务和第九十九条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十一条第一百五十八条

在公司控股股东单位担任除董事、监事在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百四十二条第一百五十九条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔股东的利益造成损害的，应当依法承担偿责任。赔偿责任。

第一百四十三条第一百六十条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百四十四条第一百六十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

44（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员；总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条第一百六十二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。会批准后实施。

第一百四十六条第一百六十三条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理的职责及分工；（二）总经理、副总经理的职责及分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条第一百六十五条

副总经理由总经理提名，由董事会聘副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理协助总经理工作。任。副总经理协助总经理工作。

第一百四十九条第一百六十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务、股东资料管理，办理信息披露事务、投投资者关系管理等事宜。资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条第一百六十七条

45高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿管理人员存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百六十五条第一百六十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个内向中国证监会和深圳证券交易所报月内向深圳证监局和深圳证券交易所

送并披露年度报告，在每一会计年度上报送并披露年度报告，在每一会计年度半年结束之日起2个月内向深圳证券监上半年结束之日起2个月内向深圳证管局及深圳证券交易所报送并披露中监局及深圳证券交易所报送并披露中期报告。期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十七条第一百七十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十八条第一百七十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退

46利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注大公司生产经营或者转为增加公司资册资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条第一百七十三条

公司的利润分配决策机制和程序为：公司的利润分配决策机制和程序为：

（一）公司董事会结合公司具体经营情（一）公司董事会结合公司具体经营情

况、盈利水平、现金流状况、发展阶段况、盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，提出年度或中期利润分配方求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实案，并经公司股东会表决通过后实施。

施。（二）董事会提出的利润分配方案需经

（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。股东会对

董事会过半数以上表决通过，独立董事现金分红具体方案进行审议时，应当通应当对利润分配方案发表独立意见。股过多种渠道主动与股东特别是中小股东大会对现金分红具体方案进行审议东进行沟通和交流，充分听取中小股东时，应当通过多种渠道主动与股东特别的意见和诉求，并及时答复中小股东关是中小股东进行沟通和交流，充分听取心的问题。

中小股东的意见和诉求，并及时答复中（三）如因外部环境或公司自身经营状小股东关心的问题。况发生重大变化，公司需对利润分配政

（三）如因外部环境或公司自身经营状策进行调整的，调整后的利润分配政策

况发生重大变化，公司需对利润分配政不得违反中国证监会和证券交易所的策进行调整的，调整后的利润分配政策有关规定，有关调整利润分配政策的议不得违反中国证监会和证券交易所的案应充分考虑中小股东的意见，并事先有关规定，有关调整利润分配政策的议征求独立董事的意见，经董事会详细论案应充分考虑中小股东的意见，并事先证后形成议案提交股东会以特别决议征求独立董事及监事会的意见，经董事方式审议通过。股东会审议调整利润分会详细论证后形成议案提交股东大会配政策议案时，应采取会议现场投票和以特别决议方式审议通过。股东大会审网络投票相结合的方式，并经出席股东议调整利润分配政策议案时，应采取会会的股东所持表决权的2/3以上通过。

议现场投票和网络投票相结合的方式，（四）如公司年度盈利而公司董事会未

47并经出席股东大会的股东所持表决权做出现金分红的利润分配预案的，应当

的三分之二以上通过。在定期报告中披露原因。

（四）如公司年度盈利而公司董事会未（五）公司股东会对利润分配方案作出

做出现金分红的利润分配预案的，应当决议后，或者公司董事会根据年度股东在定期报告中披露原因，独立董事应当会审议通过的下一年中期分红条件和对此发表独立意见。上限制定具体方案后，须在2个月内完

（五）公司股东大会对利润分配方案作成股利（或者股份）的派发事项。

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条第一百七十四条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股公司的利润分配应重视对社会公众股

东的合理投资回报和稳定性，并符合法东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配律、法规的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他股票相结合或者法律法规许可的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件1.公司年度的可分配利润（即公司弥补1.公司年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；为正值；

2.审计机构对公司的年度财务报告出2.审计机构对公司的年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

3.公司未来十二个月内无重大对外投3.公司未来12个月内无重大对外投资资计划或重大现金支出（募集资金项目计划或重大现金支出（募集资金项目除除外）。重大投资计划或重大现金支出外）。重大投资计划或重大现金支出是是指：公司未来十二个月内拟对外投指：公司未来12个月内拟对外投资、

资、收购资产或者购买设备的累计支出收购资产或者购买设备的累计支出达达到或者超过公司最近一期经审计净到或者超过公司最近一期经审计净资

资产的30%，且超过5000万元人民币。产的30%，且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及间隔时间（四）现金分红的比例及间隔时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，在满足现金分营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现红条件时，公司原则上每年进行1次现金分红。在有条件时，根据实际经营情金分红。在有条件时，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。况，公司可以进行中期分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应稳定性，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，不少于当年实现的可分配利润的10%，

48且公司连续三年以现金方式累计分配且公司连续3年以现金方式累计分配

的利润不少于该三年实现的年均可分的利润不少于该3年实现的年均可分

配利润的30%。配利润的30%。

（五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东会审议决定。

第一百七十二条

第一百七十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。

经费保障、审计结果运用和责任追究

第一百七十三条等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实应当经董事会批准后实施。审计负责人施，并对外披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条

公司审计部门对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条公司审计部门向董事会负责。

审计部门在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程

--中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部门负责。公司根据审计部门--

出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

--机构等外部审计单位进行沟通时，审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

49第一百七十四条第一百八十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师公司聘用符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十五条第一百八十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前会决定。董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十六条第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百七十八条

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进公司股东会就解聘会计师事务所进行

行表决时，允许会计师事务所陈述意表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十九条第一百八十六条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）直接送达；（一）直接送达；

（二）以专人送达；（二）以专人送达；

（三）以电话方式送达；（三）以电话方式送达；

（四）以邮件方式送达；（四）以邮件方式送达；

（五）以传真方式送达；（五）以传真方式送达；

（六）以电子邮件方式送达；（六）以电子邮件方式送达；

（七）以公告方式送达；（七）以公告方式送达；

（八）以短信方式送达。（八）以短信方式送达。

第一百八十条第一百八十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通一经公告，视为所有相关人员收到通知。知。

第一百八十一条第一百八十八条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方方式进行。式进行。

第一百八十二条第一百八十九条

50公司召开董事会的会议通知，以第一百公司召开董事会的会议通知，以第一百

七十九条规定的通知方式进行。八十六条规定的通知方式进行。

第一百八十四条第一百九十条

公司通知以直接送达或专人送达的，由公司通知以直接送达或专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通章），被送达人签收日期为送达日期；

知以邮件送出的，自交付邮局之日起第公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

5个工作日为送达日期；公司通知以公日起第5个工作日为送达日期；公司通

告方式送出的，第一次公告刊登日为送知以公告方式送出的，第一次公告刊登达日期；公司以电话、传真、电子邮件日为送达日期；公司以电话、传真、电

和短信方式送出的，通话或者发送当天子邮件和短信方式送出的，通话或者发为送达日期。送当天为送达日期。

第一百八十五条第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百八十六条第一百九十二条

公司指定《证券时报》、《中国证券报》公司指定《证券时报》《中国证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一百八十七条第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条第一百九十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司自作出合并决议之日起10日内通知

通知债权人，并于30日内在中国证监债权人，并于30日内在《证券时报》会指定的报纸上公告。债权人自接到通《中国证券报》上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人自接到通知之

51自公告之日起45日内，可以要求公司日起30日内，未接到通知的自公告之

清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条第一百九十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百九十七条

第一百九十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《证10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企券时报》上公告。

业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。约定的除外。

第一百九十九条

公司减少注册资本，将编制资产负债表

第一百九十二条及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司自股东会作出减少注册资本决议产负债表及财产清单。

之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之

内在《证券时报》《中国证券报》上或

日起10日内通知债权人，并于30日内者国家企业信用信息公示系统公告。债在《证券时报》上公告。债权人自接到权人自接到通知之日起30日内，未接通知书之日起30日内，未接到通知书到通知的自公告之日起45日内，有权的自公告之日起45日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程第一百七十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起30日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公

52示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百九十四条本章程规定的其他解散事由出现；

公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%过其他途径不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇五条

公司有本章程第二百〇四条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条第二百〇六条

公司因本章程第一百九十四条第（一）公司因本章程第二百〇四条第（一）项、

项、第（三）项、第（四）项规定而解第（二）项、第（四）项、第（五）项散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司日内成立清算组，开始清算。清算组由清算义务人，应当在解散事由出现之日

53董事或者股东大会确定的人员组成。逾起15日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有规以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条第二百〇七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知

第一百九十七条债权人，并于60日内在《证券时报》清算组应当自成立之日起10日内通知

《中国证券报》上或者国家企业信用信债权人，并于60日内在《证券时报》息公示系统公告。债权人应当自接到通上公告。债权人应当自接到通知书之日知之日起30日内，未接到通知的自公起30日内，未接到通知书的自公告之告之日起45日内，向清算组申报其债日起45日内，向清算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十八条第二百〇九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

54第二百一十条

第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百条第二百一十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百〇一条

第二百一十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇三条

第二百一十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后的的法律、行政法规的规定相抵触的；

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇四条第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经

经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，依法办理变涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第二百〇五条

第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和和有关主管机关的审批意见修改本章有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百〇六条第二百一十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

55第二百〇七条

第二百一十八条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过5股份所享有的表决权已足以对股东大

0%，但依其持有的股份所享有的表决权

会的决议产生重大影响的股东。

已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。

协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司与控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人

（三）关联关系，是指公司与控股股东、员及其直接或者间接控制的企业之间

实际控制人、董事、高级管理人员及其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条第二百一十九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百〇九条第二百二十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或者同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以深圳市市场监督管理局最近一次核准在深圳市市场监督管理局最近一次核登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条

第二百二十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含本下”，都含本数；“不满”、“以外”、数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”、“超过”不含本于”不含本数。

数。

第二百一十一条第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条第二百二十三条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第二百一十三条第二百二十四条本章程自股东大会通过之日起施行。本章程自股东会通过之日起施行。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其删除

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三十九条删除

56持有公司5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容删除控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第六十三条授权委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第一百二十六条

董事会设立审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会和战略委员会，并制删除定相应的实施细则规定各专门委员会

的主要职责、决策程序、议事规则等。

第八章监事会删除

57第一节监事删除

第一百五十一条本章程第九十六条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，删除不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事连续两次未能亲自出席，也不委托删除其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。

第一百五十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定删除人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会删除决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法删除

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，删除监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

58和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持删除股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决原则上实行一人一票，表决方式为：记名投票以及其他能删除够充分表达监事意见的合理方式。监事会决议应当经过半数以上监事通过。

监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓59名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事删除会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十三条

公司召开监事会的会议通知，以第一百删除七十九条规定的通知方式进行。

除上述拟修订的条款外，公司《章程》其他条款保持不变，公司《章程》（修订案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此次修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效。

二、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

2025年8月29日