天威视讯:天威视讯关于拟修订公司《董事会议事规则》的公告

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2025－038

深圳市天威视讯股份有限公司

关于拟修订公司《董事会议事规则》的公告

本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召

开第九届董事会第八次会议，审议并通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：

修订前修订后

第四条第三条

董事会下设证券投资部，处理董事会日董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。常事务。

第四条

第五条董事会由11名董事组成，其中独立董

董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。

事4名。设董事长1人，董事长由董事会以全体设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事的过半数选举产生。公司应当在董事会中设置审计委员会，董事会结合公司的实际需要，在适当的行使《公司法》规定的监事会的职权。

时候，设立战略、审计、提名、薪酬与公司可以在董事会中设置战略、提名、考核等专门委员会。薪酬与考核等其他专门委员会，按照独立董事按照法律法规以及公司《独立《公司章程》和董事会授权履行职责。

董事工作制度》的规定履行职责。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

第六条第五条

董事会聘任董事会秘书，负责公司股东董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以会和董事会会议的筹备、文件保管以及

1及股东资料管理，办理信息披露、投资股东资料管理，办理信息披露、投资者

者关系管理等事宜；聘任证券事务代关系管理等事宜；聘任证券事务代表，表，协助董事会秘书履行职责。协助董事会秘书履行职责。

第六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

第七条作；

董事会行使下列职权：（二）执行股东会的决议；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（三）决定公司的经营计划和投资方告工作；案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、

（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；

案；

（四）拟订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；

亏损方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

（六）拟订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公股票或者合并、分立、解散及变更公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、对外捐赠等事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（九）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十）决定聘任或者解聘公司总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经董事会秘书及其他高级管理人员，并决理、财务总监等高级管理人员，并决定定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理其报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十一）决定公司的基本管理制度；理、财务总监等高级管理人员，并决定

（十二）拟订《公司章程》的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制定《公司章程》的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东会提请聘请或者更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）听取公司总经理的工作汇报并《公司章程》授予的其他职权。检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

2第八条第七条

公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第九条

第八条董事会应当根据股东大会授予的对外董事会应当根据股东会授予的对外投

投资、购买或处置资产、对成本费用预

资、购买或处置资产、对外借款、关联

算总额的调整、对外借款、关联交易和

交易和资产抵押等事项的审批权限，建资产抵押等事项的审批权限，建立严格立严格的审查和决策程序；重大投资项的审查和决策程序；重大投资项目应当

目应当组织有关专家、专业人员进行评

组织有关专家、专业人员进行评审论审论证，并报股东会批准。

证，并报股东大会批准。

第十条

第九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议，代表董事会向股东大会报告工会议，代表董事会向股东会报告工作；

作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；

况并向董事会报告；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件、报

公司法定代表人签署的其他文件、报表；

表；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

选交董事会审议批准；

（七）在发生不可抗力事件的紧急情况

（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

事后及时向董事会和股东大会报告；

（八）《公司章程》规定或董事会授予

（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由半数董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职以上的董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第十一条第十条

董事会授予董事长的审批权限：董事会授予董事长的审批权限：

（一）股东大会审议通过的投资计划外（一）股东会审议通过的投资计划外的

的对外投资项目：连续12个月内累计对外投资项目：连续12个月内累计投投资运用资金在500万元人民币以内；资运用资金在500万元人民币以内；

（二）对外借款：连续12个月内累计（二）对外借款：连续12个月内累计借款在5000万元人民币以内；借款在5000万元人民币以内；

（三）购买固定资产和器材：单项购买（三）购买固定资产和器材：单项购买价值在3000万元人民币以内；价值在3000万元人民币以内；

3（四）处置资产：连续12个月内处置（四）处置资产：连续12个月内处置资产价值在500万元以内。资产价值在500万元以内。

（五）对成本费用预算总额的调整：公（五）关联交易：公司与关联法人发生

司年内实际发生的营业成本、销售费的单项交易金额不超过公司最近一期

用、管理费用和财务费用总额超过年度经审计合并报表净资产绝对值的0.5%。

预算在5%以内的调整。公司在连续12个月内对同一关联交易

（六）关联交易：公司与关联法人发生分次进行的，以在此期间交易的累计数的单项交易金额不超过公司最近一期量计算。

经审计合并报表净资产绝对值的0.5%。（六）批准内部职能部门、业务部门等公司在连续12个月内对同一关联交易管理机构的新设、合并、更名及撤销。

分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。

（七）批准内部职能部门、业务部门等

管理机构的新设、合并、更名及撤销。

第十二条第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。度各召开一次定期会议。

第十三条第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。和主持。

第十四条第十三条

董事会召开定期会议和临时会议，证券董事会召开定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前10日和5日发出投资部应当分别提前10日和5日发出

书面会议通知，通过直接送达、专人送书面会议通知，通过直接送达、专人送达、电话、邮件、传真、电子邮件、公达、电话、邮件、传真、电子邮件、公

告、短信或其他方式，提交全体董事和告、短信或其他方式，提交全体董事以监事以及总经理。非直接送达董事本人及总经理。非直接送达董事本人的，还的，还应当通过电话或其他方式向董事应当通过电话或其他方式向董事本人本人进行确认。进行确认。

情况紧急，董事会临时会议可随时召情况紧急，董事会临时会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时会议通知，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。间，召集人应当在会议上作出说明。

第十五条第十四条

在发出召开董事会定期会议的通知前，在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。书提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。总经理和其他高级管理人员的意见。

第十六条第十五条

有下列情形之一时，董事长应于10个有下列情形之一时，董事长应于10个

4工作日内召集董事会临时会议：工作日内召集董事会临时会议：

（一）单独或合并持有10%以上表决权（一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。情形。

第十七条第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事面提议。书面提议中应当载明下列事项：项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的提议内容应当属于《公司章程》规定的

董事会职权范围内的事项，与提案有关董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。的材料应当一并提交。

证券投资部在收到上述书面提议和有证券投资部在收到上述书面提议和有

关材料后，应当于当日由董事会秘书呈关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董事长。董事长认为提案内容不明报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管董事长应当自接到提议或者证券监管

部门的要求后10日内，召集并主持董部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。事会临时会议。

第十八条第十七条

书面会议通知应包括以下内容：书面会议通知应包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。召开董事会临时会议的说明。

5第十九条第十八条

董事会定期会议的书面会议通知发出董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出应当在原定会议召开日之前3日发出

书面变更通知，说明情况以及新提案的书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。相应记录。

第二十条第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行并作出决议，也可以通过通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。董事会会议但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。的方式召开。

第二十一条

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

确定召开的时间。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监管部门报告。

独立董事原则上不能缺席涉及公司重独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的

大事项的董事会会议，确有特殊原因不董事会会议，确有特殊原因不能出席的能出席的独立董事要事先协商，以免出独立董事要事先协商，以免出现全体独现全体独立董事缺席的情况。但独立董立董事缺席的情况。但独立董事不得委事不得委托非独立董事出席，非独立董托非独立董事出席，非独立董事也不得事也不得接受独立董事的委托。

接受独立董事的委托。

独立董事连续2次未能亲自出席董事独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东会解除该独立董

30日内提议召开股东大会解除该独立事职务。

董事职务。

第二十二条第二十一条

6监事可以列席董事会会议；未兼任董事未兼任董事的总经理和董事会秘书、证

的总经理和董事会秘书、证券事务代表券事务代表应当列席董事会会议。会议应当列席董事会会议。会议主持人认为主持人认为有必要的，可以通知其他有有必要的，可以通知其他有关人员列席关人员列席董事会会议。

董事会会议。

第二十三条第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书委托其他董事对定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中进行专面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席委托书，在会议记录上说明受托出席的的情况。情况。

代为出席会议的董事应于授权范围内代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。为其放弃于该次会议上的投票表决权。

第二十四条第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董的表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受上述事代为出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托。全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对的董事对各项提案发表明确的意见。董于根据规定需要独立董事事前认可的事阻碍会议正常进行或者影响其他董

7提案，会议主持人应当在讨论有关提案事发言的，会议主持人应当及时制止。

前，指定一名独立董事宣读独立董事达除征得全体与会董事的一致同意外，董成的书面认可意见。董事阻碍会议正常事会会议不得就未包括在会议通知中进行或者影响其他董事发言的，会议主的提案进行表决。董事接受其他董事委持人应当及时制止。除征得全体与会董托代为出席董事会会议的，不得代表其事的一致同意外，董事会会议不得就未他董事对未包括在会议通知中的提案包括在会议通知中的提案进行表决。董进行表决。

事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条第二十五条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。

董事可以在会前向董事会秘书、证券事董事可以在会前向董事会秘书、证券事

务代表、证券投资部、会议召集人、总务代表、证券投资部、会议召集人、总

经理和其他高级管理人员、会计师事务经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以在会议进解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。代表与会解释有关情况。

第二十七条第二十六条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票以及其他能实行一人一票，以记名投票以及其他能够充分表达董事意见的合理方式进行。够充分表达董事意见的合理方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。

第二十八条第二十七条表决结果的统计。与会董事表决完成表决结果的统计。与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事董事会秘书在一名独立董事的监督下

的监督下进行统计。现场召开会议的，进行统计。现场召开会议的，会议主持会议主持人应当当场宣布统计结果，并人应当当场宣布统计结果，并根据统计根据统计结果确定议案是否通过，在会结果确定议案是否通过，在会上宣读表上宣读表决结果；其他情况下，会议主决结果；其他情况下，会议主持人应当持人应当要求董事会秘书在规定的表要求董事会秘书在规定的表决时限结

决时限结束后下一工作日之前，通知董束后下一工作日之前，通知董事表决结事表决结果。果。

8董事在会议主持人宣布表决结果后或董事在会议主持人宣布表决结果后或

者规定的表决时限结束后进行表决的，者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其表决情况不予统计。

第二十九条第二十八条

除本规则第三十条规定的情形外，董事除本规则第二十九条规定的情形外，董会审议通过会议提案必须有公司全体事会审议通过会议提案必须有公司全董事人数过半数的董事对该提案投同体董事人数过半数的董事对该提案投意票，否则，视为该提案未获通过。法同意票，否则，视为该提案未获通过。

律、行政法规和《公司章程》规定董事法律、行政法规和《公司章程》规定董

会形成决议应当取得更多董事同意的，事会形成决议应当取得更多董事同意从其规定。不同决议在内容和含义上出的，从其规定。不同决议在内容和含义现矛盾的，以形成时间在后的决议为上出现矛盾的，以形成时间在后的决议准。为准。

第三十条第二十九条

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大进行表决，而应当将该事项提交股东会会审议。审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的关联董事及关联关系的认定由相关的

法律、法规、规范性文件及《公司章程》法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。予以确定。

第三十一条第三十条董事会应当严格按照股东大会和《公司董事会应当严格按照股东会和《公司章章程》的授权行事，不得越权形成决议。程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十二条第三十一条关于利润分配的特别规定。董事会会议关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预可以先将拟提交董事会审议的分配预

案通知注册会计师，并要求其据此出具案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的师出具的正式审计报告对定期报告的

9其他相关事项作出决议。其他相关事项作出决议。

第三十三条第三十二条

提案未获通过的，在有关条件和因素未提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在1个发生重大变化的情况下，董事会在1个月内不应当再审议内容相同的提案。月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条第三十三条

1/2以上的与会董事或2名以上独立董1/2以上的与会董事或2名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法议材料不充分等其他事由导致其无法

对有关事项作出判断时，会议主持人应对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条第三十四条董事会秘书应当组织证券投资部工作董事会秘书应当组织证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；

（二）会议召集人和主持人（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情（三）董事亲自出席和受托出席的情况；况；

（四）会议议程；（四）会议议程；

（五）董事发言要点；（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事（七）与会董事认为应当记载的其他事项。项。

第三十六条第三十五条

董事会秘书根据统计的表决结果，制作董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。会议决议。

第三十七条第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面为出席会议的董事在会议记录和书面

决议上签字，受托签字的董事还应当在决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发作出书面说明或者向监管部门报告、发

表公开声明的，视为完全同意会议记录表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。和决议的内容。

10第三十八条第三十七条

董事应当对董事会的决议承担责任。董董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规事会决议违反法律、行政法规、部门规

章及规范性文件或《公司章程》规定，章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。

如无故拒不出席会议，也不委托其他董如无故拒不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事前提供对所议事项的书面意见的董事

应视作其未表示异议，不得免除责任。应视作其未表示异议，不得免除责任。

第三十九条第三十八条

董事会的决议内容违反法律、行政法董事会的决议内容违反法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的有关规定规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。和要求的无效。

第三十九条

董事会的会议召集程序、表决方式违反

第四十条

法律、行政法规、部门规章及规范性文

董事会的会议召集程序、表决方式违反

件或者《公司章程》的有关规定，或者法律、行政法规、部门规章及规范性文

决议内容违反《公司章程》的，股东可件或者《公司章程》的有关规定，或者以自决议作出之日起60日内，请求有决议内容违反《公司章程》的，股东可管辖权的人民法院予以撤销。但是，董以自决议作出之日起60日内，请求有事会会议的召集程序或者表决方式仅管辖权的人民法院予以撤销。

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的公司根据董事会决议已办理变更登记除外。

的，人民法院宣布该决议无效或者撤销公司根据董事会决议已办理变更登记

该决议后，公司应当向公司登记机关申的，人民法院宣布该决议无效或者撤销请撤销变更登记。

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十一条第四十条

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会第四十一条决议，检查决议的实施情况，并在以后董事长应当督促有关人员落实董事会的董事会会议上通报已经形成的决议决议，检查决议的实施情况。

的执行情况。

第四十三条第四十二条

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、表决票、经与会董事签字确权委托书、表决票、经与会董事签字确

11认的会议记录、书面决议等，由董事会认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以董事会会议档案的保存期限为10年以上。上。

第四十四条第四十三条

在本规则中，“以上”、“以内”包括在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不含本数。本数，“超过”不含本数。

第四十五条第四十四条本规则由董事会制订报股东大会批准本规则由董事会制订报股东会批准后后生效，修订时亦同。本规则未尽事宜，生效，修订时亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本规则如与《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文国家日后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。立即修订。