证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2025－062
深圳市天威视讯股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的公告
本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。
一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》进行了相应修订。现将具体条款修订前后对比情况公告如下：
修订前修订后目录目录
第十章公司董事、监事和高级管理人第十章公司董事和高级管理人员买
员买卖公司股份的报告、申报和监督制卖公司股份的报告、申报和监督制度度
第一条为了规范深圳市天威视讯股第一条为了规范深圳市天威视讯股
份有限公司（以下简称“公司”）的信份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证人民共和国证券法》（以下简称“《证1券法》”）、《上市公司信息披露管理券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规、规范性文件指引第1号——主板上市公司规范运
和《深圳市天威视讯股份有限公司章作》、《上市公司董事和高级管理人员程》（以下简称“《公司章程》”），所持本公司股份及其变动管理规则》、并结合公司实际情况，特制定本制度。《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度对公司股东、全体董第二条本制度对公司股东、全体董
事、监事、高级管理人员和公司各部门事、高级管理人员和公司各部门(含子
(含子公司)具有约束力。公司)具有约束力。
第三条本制度所称“信息”是指将可第三条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知价格产生重大影响而投资者尚未得知
的重大信息，具体范围详见本制度第十的重大信息，具体范围详见本制度第十七条。三条。
“公开披露”是指公司及相关信息
披露义务人按法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门备案。
未公开披露的信息为未公开信息。
第五条持续信息披露是公司及相关第五条持续信息披露是公司及相关
信息披露义务人的责任，公司及其董信息披露义务人的责任，公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履勉地履行职责，严格按照法律、法规和行职责，严格按照法律、法规和《公司《公司章程》规定的信息披露的内容和章程》规定的信息披露的内容和格式要
2格式要求，保证披露信息的真实、准确、求，保证披露信息的真实、准确、完整、完整、及时、公平。及时、公平。
第六条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更
具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：已删除
（一）从事证券分析、咨询及其他
证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第七条在内幕信息依法披露前，内幕第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。法需要披露但尚未披露的信息。
3证券及其衍生品种同时在境内境证券及其衍生品种同时在境内境
外公开发行、交易的，其信息披露义务外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第八条除依法需要披露的信息之外，第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息信息披露义务人自愿披露的信息
应当真实、准确、完整。自愿性信息披应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披持续性和一致性，不得进行选择性披露。露。
信息披露义务人不得利用自愿披信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第九条上市公司及其控股股东、实际第八条公司及其实际控制人、股东、控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方、董事、高级管理人员、收购人、
作出公开承诺的，应当披露。资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条信息披露文件主要包括定期第九条信息披露文件包括定期报告、报告、临时报告、招股说明书、募集说临时报告、招股说明书、募集说明书、
明书、上市公告书、收购报告书等。上市公告书、收购报告书等。
第十一条公司及相关信息披露义务删除
人应按照本制度规定，主动、及时、完
4整地披露可能对公司股票价格及其衍
生品种交易价格产生重大影响的重大信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
公司在其他公共媒体披露的未公
开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第十二条公司除按照强制性规定披
露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生删除实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十三条公司披露信息时，应当使用
事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含删除有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条公司及相关信息披露义务第十条依法披露的信息，应当在证券
人依法披露的信息，应当在证券交易所交易所的网站和符合中国证监会规定的网站和符合中国证监会规定条件的条件的媒体发布，同时将其置备于公司媒体发布，同时将其置备于上市公司住住所、证券交易所，供社会公众查阅。
所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期
5条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布公司及信息披露义务人不得以新或者答记者问等任何形式代替应当履
闻发布或者答记者问等任何形式代替行的报告、公告义务，不得以定期报告应当履行的报告、公告义务，不得以定形式代替应当履行的临时报告义务。
期报告形式代替应当履行的临时报告
在非交易时段，公司和相关信息披义务。
露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条公司及相关信息披露义务第十一条信息披露义务人应当将信人应当将信息披露公告文稿和相关备息披露公告文稿和相关备查文件报送查文件报送相关证券监管部门。深圳证监局。
第十六条信息披露文件应当采用中第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应文文本。同时采用外文文本的，信息披当保证两种文本的内容一致。两种文本露义务人应当保证两种文本的内容一发生歧义时，以中文文本为准。致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条公司应当披露的信息包括：第十三条公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；期报告，包括中期报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事时报告，包括股东会决议公告、董事会会决议公告、监事会决议公告；收购、决议公告；收购、出售资产公告；关联
出售资产公告；关联交易公告、补充公交易公告、补充公告、整改公告和其他
告、整改公告和其他重要事项公告，以重要事项公告，以及深圳证券交易所认及深圳证券交易所认为需要披露的其为需要披露的其他事项；
他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
上市公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的
6（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的
可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件。
报告、请示等文件；
（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大
影响的重大信息，包括但不限于：
1.与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
2.与公司收购兼并、重组、重大投
资、对外担保等事项有关的信息；
3.与公司证券发行、回购、股权激
励计划等事项有关的信息；
4.与公司经营事项有关的信息，如
新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现
市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
5.与公司重大诉讼和仲裁事项有
关的信息；
6.有关法律、法规及《上市规则》
规定的其他应披露的事件和交易事项。
第十八条公司应当披露的定期报告第十四条公司应当披露的定期报告
包括年度报告、中期报告。凡是对投资包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当年度报告中的财务会计报告应当
经符合《证券法》规定的会计师事务所经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。审计。
7第十九条公司应当在法律、法规、规第十五条年度报告应当在每个会计
范性文件规定的期限内编制并披露定年度结束之日起4个月内，中期报告应期报告。年度报告应当在每个会计年度当在每个会计年度的上半年结束之日结束之日起4个月内，中期报告应当在起2个月内编制完成并披露。
每个会计年度的上半年结束之日起2个
上述年度报告、中期报告按照有关月内编制并披露。
法律、行政法规、中国证监会及证券交公司预计不能在规定期限内披露易所的规定进行编制。
定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条年度报告应当记载以下内第十六条年度报告应当记载以下内
容：容：
（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员（五）董事、高级管理人员的任职
的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、持股变动情况、年度报酬情况；
情况；
（六）董事会报告；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司
（八）报告期内重大事件及对公的影响；
司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全
（九）财务会计报告和审计报告文；
全文；
（十）中国证监会规定的其他事
（十）中国证监会规定的其他事项。
8项。
第二十一条中期报告应当记载以下第十七条中期报告应当记载以下内
内容：容：
（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动（三）公司股票、债券发行及变动
情况、股东总数、公司前10大股东持情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；化的情况；
（四）管理层讨论与分析；（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事（七）中国证监会规定的其他事项。项。
第二十二条定期报告内容应当经上第十八条定期报告内容应当经公司市公司董事会审议通过。未经董事会审董事会审议通过。未经董事会审议通过议通过的定期报告不得披露。的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计公司董事、监事、高级管理人员应委员会全体成员过半数同意后提交董当对公司定期报告签署书面确认意见；
事会审议。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、董事无法保证定期报告内容的真
行政法规和中国证监会的规定，报告的实性、准确性、完整性或者有异议的，内容是否能够真实、准确、完整地反映应当在董事会审议定期报告时投反对公司的实际情况。票或者弃权票。
董事、监事无法保证定期报告内容审计委员会成员无法保证定期报
的真实性、准确性、完整性或者有异议告中财务信息的真实性、准确性、完整的，应当在董事会或者监事会审议、审性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期公司董事、高级管理人员应当对定
9报告内容的真实性、准确性、完整性无期报告签署书面确认意见，说明董事会
法保证或者存在异议的，应当在书面确的编制和审核程序是否符合法律、行政认意见中发表意见并陈述理由，上市公法规和中国证监会的规定，报告的内容司应当披露。上市公司不予披露的，董是否能够真实、准确、完整地反映公司事、监事和高级管理人员可以直接申请的实际情况。
披露。
董事、高级管理人员对定期报告内
董事、监事和高级管理人员按照前容的真实性、准确性、完整性或者有异
款规定发表意见，应当遵循审慎原则，议的，应当在书面确认意见中发表意见其保证定期报告内容的真实性、准确并陈述理由，公司应当披露。公司不予性、完整性的责任不仅因发表意见而当披露的，董事和高级管理人员可以直接然免除。申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规
定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条公司预计经营业绩发生第十九条公司预计经营业绩发生亏
亏损或者发生大幅变动的，应当及时进损或者发生大幅变动的，应当及时进行行业绩预告。业绩预告。
第二十四条定期报告披露前出现业第二十条定期报告披露前出现业绩绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及及其衍生品种交易出现异常波动的，公其衍生品种交易出现异常波动的，公司司应当及时披露本报告期相关财务数应当及时披露本报告期相关财务数据。
据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净
利润、总资产和净资产等。
第二十五条定期报告中财务会计报第二十一条定期报告中财务会计报
告被出具非标准审计意见的，公司董事告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。专项说明。
第二十六条公司年度报告中的财务第二十二条公司年度报告中的财务
10会计报告必须经具有执行证券、期货相会计报告应当经会计师事务所审计。未
关业务资格的会计师事务所审计。公司经审计的，公司不得披露年度报告。公中期报告中的财务会计报告可以不经司中期报告中的财务会计报告可以不审计，但有下列情形之一的，公司应当经审计，但有下列情形之一的，公司应审计：当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、（一）拟依据半年度财务数据派
公积金转增股本或弥补亏损的；发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）拟在下半年申请发行新股
或可转换公司债券等再融资事宜，根据（二）中国证监会或深圳证券交有关规定需要进行审计的；易所认为应当进行审计的其他情形。
（三）中国证监会或深圳证券交公司季度报告中的财务资料无须
易所认为应当进行审计的其他情形。审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十七条公司应当在定期报告经第二十三条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中（一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要、季度报告全文）；期报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其（三）董事会决议；
公告文稿；
（四）董事、高级管理人员书面确
（四）按深圳证券交易所要求制认意见；
作的载有定期报告和财务数据的电子
（五）按要求制作的载有定期报文件；
告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他
（六）深圳证券交易所要求的其文件。
他文件。
第二十八条按照中国证监会《公开发第二十四条公司财务会计报告被出
11行证券的公司信息披露编报规则第14具非标准审计意见的，应当按照中国证号－非标准无保留审计意见及其涉及监会《公开发行证券的公司信息披露编事项的处理》规定，公司的财务会计报报规则第14号－非标准无保留审计意告被注册会计师出具非标准无保留审见及其涉及事项的处理》（以下简称第计意见的，公司在报送定期报告的同时14号编报规则）的规定，在报送定期报应当向证券交易所提交下列文件：告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉
及事项所做的专项说明，审议此专项说（一）董事会针对该审计意见涉明的董事会决议，以及决议所依据的材及事项所做的符合第14号编报规则要料；求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据
（二）独立董事对审计意见涉及的材料；
事项的意见；
（二）负责审计的会计师事务所
（三）监事会对董事会有关说明及注册会计师出具的符合第14号编报的意见和相关的决议；
规则要求的专项说明；
（四）负责审计的会计师事务所
（三）中国证监会和深圳证券交易及注册会计师出具的专项说明；
所要求的其他文件。
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十八条出具的
专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营删除
成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留意见涉及事
项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
12第三十条本制度第二十八条所述非第二十五条本制度第二十四条所述
标准无保留审计意见涉及事项不属于非标准审计意见涉及事项明显违反会
明显违反会计准则、制度及相关信息披计准则及相关信息披露规范性规定的，露规范性规定的，公司董事会应当按照公司应当对有关事项进行纠正，并及时《公开发行证券的公司信息披露编报披露纠正后的财务会计资料和会计师
规则第14号－非标准无保留审计意见事务所出具的审计报告或者专项鉴证及其涉及事项的处理》规定，在相应定报告等有关文件。
期报告中对该审计意见涉及事项作出
公司未及时披露、采取措施消除相详细说明。
关事项及其影响的，深圳证券交易所可以对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第三十一条本制度第二十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于
明显违反会计准、制度及相关信息披露
规范性规定的，公司应当对有关事项进删除行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十二条公司应当认真对待深圳第二十六条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后序后及时公告。
的定期报告全文。
第三十三条公司如发行可转换公司第二十七条发行可转换公司债券的债券，按照本制度规定所编制的年度报公司，还应当在年度报告和中期报告中告和中期报告还应当包括以下内容：披露下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，（一）转股价格历次调整、修正的
经调整后的最新转股价格；情况，经调整、修正后的最新转股价格；
13（二）可转换公司债券发行后累（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化
情况以及在未来年度还债的现金安排。（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和深圳证券交
易所规定的其他内容。（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第三十四条临时报告包括但不限于
下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
删除
（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；
（七）关联交易达到应披露的标准时；
（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（九）涉及公司的重大行政处罚
和重大诉讼、仲裁案件；
14（十）可能依法承担的赔偿责任；
（十一）公司章程、注册资本、注
册地址、名称发生变更；
（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十三）变更募集资金投资项目；
（十四）直接或间接持有另一公
司发行在外的普通股5%以上；
（十五）持有公司5%以上股份的
股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；
（十六）公司第一大股东发生变更；
（十七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上监事提出辞职或发生变动；
（十八）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料
（十九）采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（二十）公司作出增资、减资、合
并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十一）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（二十二）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；
15（二十四）法院裁定禁止对公司
有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（二十五）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
（二十六）公司进入破产、清算状态；
（二十七）重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；
（二十八）重大投资行为；
（二十九）发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（三十）公司预计出现资不抵债；
（三十一）公司主要债务人出现
资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
（三十二）公司涉嫌犯罪被司法
机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（三十三）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
（三十四）依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。
第三十五条发生可能对公司证券及第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应重大事件，投资者尚未得知时，公司应
16当立即披露，说明事件的起因、目前的当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准（三）公司计提大额资产减值准备；备；
（四）公司出现股东权益为负值；（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不（五）公司主要债务人出现资不
抵债或者进入破产程序，公司对相应债抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；权未提取足额坏账准备；
（六）公司开展股权激励、回购股（六）公司开展股权激励、回购股
份、重大资产重组、资产分拆上市或者份、重大资产重组、资产分拆上市或挂挂牌；牌；
（七）上市公司预计经营业绩发（七）公司预计经营业绩发生亏生亏损或者发生大幅变动；损或者发生大幅变动；
（八）聘任或者解聘为公司审计（八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；
（九）公司或者其控股股东、实际（九）公司或者其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受控制人、董事、高级管理人员受到刑事
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案会立案调查或者受到中国证监会行政调查或者受到中国证监会行政处罚，或处罚，或者受到其他有权机关重大行政者受到其他有权机关重大行政处罚；
处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严违法或者职务犯罪被纪检监察机关采重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察取留置措施且影响其履行职责；
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理
（十一）除董事长或者经理外的无法履行职责，除董事长或者经理外的
公司其他董事、监事、高级管理人员因公司其他董事、高级管理人员因身体、
17身体、工作安排等原因无法正常履行职工作安排等原因无法正常履行职责达
责达到或者预计达到三个月以上，或者到或者预计达到3个月以上，或者因涉因涉嫌违法违规被有权机关采取强制嫌违法违规被有权机关采取强制措施措施且影响其履行职责；且影响其履行职责；
（十二）新公布的法律、法规、规（十二）新公布的法律、行政法章、行业政策可能对公司产生重大影规、规章、行业政策可能对公司产生重响；大影响；
（十三）法院裁决禁止控股股东（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；等，或者出现被强制过户风险；
（十四）主要资产被查封、扣押或（十四）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；者冻结；主要银行账户被冻结；
（十五）主要或者全部业务陷入（十五）主要或者全部业务陷入停顿；停顿；
（十六）获得大额政府补贴等可（十六）获得对当期损益产生重能对公司资产、负债、权益或者经营成大影响的额外收益，可能对公司的资果产生重大影响的额外收益；产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十七）会计政策、会计估计重大
自主变更；（十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十八）因前期已披露的信息存
在差错、未按规定披露或者虚假记载，（十八）因前期已披露的信息存被有关机关责令改正或者经董事会决在差错、未按规定披露或者虚假记载，定进行更正；被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会规定的其他事项。（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控
制人对重大事件的发生、进展产生较大公司的控股股东或者实际控制人影响的，应当及时将其知悉的有关情况对重大事件的发生、进展产生较大影响书面告知上市公司，并配合上市公司履的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
18行信息披露义务。务。
第三十六条上市公司变更公司名称、第二十九条公司变更公司名称、股票
股票简称、公司章程、注册资本、注册简称、公司章程、注册资本、注册地址、
地址、主要办公地址和联系电话等，应主要办公地址和联系电话等，应当立即当立即披露。披露。
第三十七条公司应当在最先发生的第三十条公司应当在最先发生的以
以下任一时点，及时履行重大事件的信下任一时点，及时履行重大事件的信息息披露义务：披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重（一）董事会就该重大事件形成大事件形成决议时；决议时；
（二）有关各方就该重大事件签（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或（三）董事、高级管理人员知悉或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事者应知悉该重大事件发生时。
件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
素：
（一）该重大事件难以保密；
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
现异常交易情况。
第三十八条公司披露重大事件后，已第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，还应当按照以下规的进展或者变化的，应当及时披露进展定持续披露有关重大事件的进展情况
19和可能造成的影响：或者变化情况、可能产生的影响。
（一）董事会、监事会或股东大会
就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件
与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行
情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有
关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾
期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主
要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限3个月
仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计
完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十九条公司控股子公司发生本删除
制度第三十六条规定的重大事件，可能
20对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条涉及公司的收购、合并、分第三十二条涉及公司的收购、合并、立、发行股份、回购股份等行为导致公分立、发行股份、回购股份等行为导致
司股本总额、股东、实际控制人等发生公司股本总额、股东、实际控制人等发
重大变化的，公司及其他信息披露义务生重大变化的，信息披露义务人应当依人应当依法履行报告、公告义务，披露法履行报告、公告义务，披露权益变动权益变动情况。情况。
第四十一条公司应当关注公司证券第三十三条公司应当关注本公司证及其衍生品种的异常交易情况及媒体券及其衍生品种的异常交易情况及媒关于公司的报道。体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。实情况，必要时应当以书面方式问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行并予以公开澄清。
动人应当及时、准确地告知公司是否存
公司控股股东、实际控制人及其一
在拟发生的股权转让、资产重组或者其
致行动人应当及时、准确地告知公司是
他重大事件，并配合公司做好信息披露否存在拟发生的股权转让、资产重组或工作。
者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条公司证券及其衍生品种第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易交易被中国证监会或者证券交易所认
所认定为异常交易的，公司应当及时了定为异常交易的，公司应当及时了解造解造成证券及其衍生品种交易异常波成证券及其衍生品种交易异常波动的
21动的影响因素，并及时披露。影响因素，并及时披露。
第四十三条公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制删除
公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十四条公司按照本制度规定报
送的临时报告不符合上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能删除按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十五条公司拟披露的信息存在第三十五条公司及相关信息披露义
不确定性、属于临时性商业秘密或者证务人有确实充分的证据证明拟披露的
券交易所认可的其他情形，及时披露可信息涉及国家秘密或者其他因披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合能导致违反国家保密规定、管理要求的以下条件的，可以向深圳证券交易所提事项，应当豁免披露。
出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂
22缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第四十六条公司拟披露的信息属于第三十六条公司及相关信息披露义
国家机密、商业秘密或者深圳证券交易务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
所认可的其他情况，按本制度披露或履保密商务信息（以下统称商业秘密），行相关义务可能导致其违反国家有关符合下列情形之一，且尚未公开或者泄保密法律法规规定或损害公司利益的，露的，可以暂缓或者豁免披露：
可以向深圳证券交易所申请豁免按本（一）属于核心技术信息等，披露制度披露或履行相关义务。后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客
户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损
害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十七条公司股东、实际控制人等第三十七条相关信息披露义务人应
相关信息披露义务人，应当按照有关规当按照有关规定履行披露信息义务，并定及时披露信息并配合公司做好信息积极配合公司做好信息披露工作，及时披露工作，及时告知公司已发生或拟发告知公司已发生或拟发生的可能对公生的重大事件，并在披露前不对外泄露司股票及其衍生品种交易价格产生较相关信息。大影响的事项。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十八条信息披露时间和格式，按第三十八条信息披露时间和格式，按
《上市规则》的规定执行。《上市规则》的规定执行。
第四十九条定期报告的草拟、审核、第三十九条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：通报和发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经（一）经理、财务总监、董事会秘
理、财务总监、董事会秘书等高级管理书等高级管理人员应当及时编制定期
人员应当及时编制定期报告草案。具体报告草案，提请董事会审议；
由董事会秘书组织证券投资部、财务部
（二）董事会秘书负责送达董事
23等相关部门和人员拟写报告文稿；审阅；
（二）董事会秘书负责送达各董（三）董事长负责召集和主持董事审阅；事会会议审议定期报告；
（三）董事长负责召集和主持董（四）审计委员会应当对定期报
事会会议审议定期报告；告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（四）监事会负责审核董事会编
制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（五）董事会秘书负责组织定期
报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，董事、监事、高级管理人员应积极出现可能影响定期报告按期披露的情
关注定期报告的编制、审议和披露进展形应立即向公司董事会报告。定期报告情况，出现可能影响定期报告按期披露披露前，董事会秘书应当将定期报告文的情形应立即向公司董事会报告。定期稿通报董事和高级管理人员。
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十条临时公告的草拟、审核、通第四十条临时公告的草拟、审核、通
报和发布程序：报和发布程序：
（一）由证券投资部负责草拟公（一）由证券投资部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由证券投资部实施披露；准后，由证券投资部实施披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联（二）涉及收购、出售资产、关联
交易、公司合并分立等重大事项的，应交易、公司合并分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；请公司董事会、股东会审议；
（三）临时公告内容应及时通报（三）临时公告内容应及时通报
董事、监事和高级管理人员。董事和高级管理人员。
第五十一条重大信息报告、流转、审第四十一条重大信息报告、流转、审
核和披露程序：核和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员（一）董事、高级管理人员获悉重
24获悉重大信息后应当第一时间报告公大信息后应当第一时间报告公司董事
司董事长并同时通知董事会秘书，董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立长应立即向董事会报告并督促董事会即向董事会报告并督促董事会秘书做秘书做好相关的信息披露工作；公司各好相关的信息披露工作；公司各部门和部门和下属公司负责人应当第一时间下属公司负责人应当第一时间向董事
向董事会秘书或证券投资部报告与本会秘书或证券投资部报告与本部门、本
部门、本公司相关的重大信息；公司对公司相关的重大信息；公司对外签署的
外签署的涉及重大信息的合同、协议、涉及重大信息的合同、协议、意向书、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知备忘录等文件在签署前应当知会董事
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊因特殊情况不能事前确认的，应当在相情况不能事前确认的，应当在相关文件关文件签署后立即报送董事会秘书和签署后立即报送董事会秘书和证券投证券投资部。资部。
前述报告正常情况下应以书面、电前述报告正常情况下应以书面、电
子邮件等形式进行报告，紧急情况下可子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘以电话等口头形式进行报告；董事会秘
书认为有必要时，报告人应提供书面形书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批该等信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。等。
报告人应对提交材料的真实性、准报告人应对提交材料的真实性、准
确性、完整性负责。确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券投资部起草信息披的，应立即通知证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
东大会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深
将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，
25上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会
相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券投资秘书，董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作。
部做好相关信息披露工作。
第五十二条公司信息发布应当遵循第四十二条公司信息发布应当遵循
以下流程：以下流程：
（一）证券投资部制作信息披露（一）证券投资部制作信息披露文件；文件；
（二）董事会秘书对信息披露文（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进（三）董事长对信息披露文件进
行审批或提交董事会、股东大会审批；行审批或提交董事会、股东会审批；
（四）董事会秘书或证券事务代（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；所审核备案；
（五）在中国证监会指定媒体上（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；进行公告；
（六）董事会秘书或证券事务代（六）证券投资部对信息披露文表将信息披露公告文稿和相关备查文件及公告进行归档保存。
件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十三条公司接到证券监管部门第四十三条公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁的文件，包括但不限于：监管部门发出布的规章、规范性文件以及规则、细则、的通报批评以上处分的决定文件；监管
指引、通知等相关业务规则；监管部门部门向公司发出的监管函、关注函、问
发出的通报批评以上处分的决定文件；询函等任何函件等等，应当第一时间向监管部门向公司发出的监管函、关注董事长报告，除涉及国家机密、商业秘函、问询函等任何函件等等，应当第一密等特殊情形外，董事长应督促董事会时间向董事长报告，除涉及国家机密、秘书及时将收到的文件向所有董事和
26商业秘密等特殊情形外，董事长应督促高级管理人员通报。董事会秘书与涉及
董事会秘书及时将收到的文件向所有的相关部门（公司）联系、核实后，如董事、监事和高级管理人员通报。董事实向证券监管部门报告。如有必要，由会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、证券投资部起草相关文件，提交董事长核实后，如实向证券监管部门报告。如审定后，向证券监管部门进行回复。
有必要，由证券投资部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十四条公司各部门及下属子公第四十四条公司各部门及下属子公
司草拟内部刊物、内部通讯、对外宣传司草拟内部刊物、内部通讯、对外宣传
文件、网站信息以及举办新闻发布会等文件、网站信息、对外公开发言以及举活动的，其初稿（如：新闻通稿）和活办新闻发布会等活动的，其初稿（如：动方案等资料应由该部门交董事会秘新闻通稿）和活动方案等资料应由该部
书审核并书面同意后方可定稿、发布，门交董事会秘书审核并书面同意后方防止在以上文件中泄漏公司未经披露可定稿、发布，防止在以上文件中泄漏的重大信息。公司未经披露的重大信息。
第五十五条公司信息披露工作由董第四十五条公司信息披露工作由董
事会统一领导和管理，董事长是公司信事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；事宜，为信息披露工作的主要责任人；
公司证券投资部为信息披露事务管理公司证券投资部为信息披露事务管理工作的日常工作部门。工作的日常工作部门。
第五十六条公司信息披露的义务人第四十六条公司信息披露的义务人
为董事、监事、高级管理人员和各部门、为董事、高级管理人员和各部门、下属
下属公司的主要负责人以及法律、法规公司的主要负责人以及法律、法规和规和规范性文件规定的其他信息披露义范性文件规定的其他信息披露义务人。
务人。持有公司5%以上股份的股东和公持有公司5%以上股份的股东和公司的司的关联人包括关联法人、关联自然人关联人包括关联法人、关联自然人和潜和潜在关联人亦应承担相应的信息披在关联人亦应承担相应的信息披露义露义务。务。
第五十七条公司信息披露的义务人第四十七条公司信息披露的义务人
27应当严格遵守国家有关法律、法规和本应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。守信息披露的纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当勤勉
当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制尽责，关注信息披露文件的编制情况，情况，保证定期报告、临时报告在规定保证定期报告、临时报告在规定期限内期限内披露。披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露
文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或
者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十八条公司董事、监事、高级管第四十八条公司董事、高级管理人
理人员、持股5%以上的股东及其一致行员、持股5%以上的股东及其一致行动
动人、实际控制人应当及时向公司董事人、实际控制人应当及时向公司董事会会报送公司关联人名单及关联关系的报送公司关联人名单及关联关系的说说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系明。公司应当履行关联交易的审议程或者采取其他手段，规避公司的关联交序，并严格执行关联交易回避表决制易审议程序和信息披露义务。度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十九条公司通过业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他删除
事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十条公司应当为董事会秘书履第四十九条公司应当为董事会秘书
行职责提供便利条件，财务总监应当配履行职责提供便利条件，财务总监应当合董事会秘书在财务信息披露方面的配合董事会秘书在财务信息披露方面
相关工作，说明重大财务事项，并在提的相关工作，说明重大财务事项，并在
28供的相关资料上签字。董事会、监事会提供的相关资料上签字。董事会及高级
及高级管理人员等应对董事会秘书的管理人员应对董事会秘书的工作予以
工作予以积极支持，任何机构及个人不积极支持，任何机构及个人不得干预董得干预董事会秘书按有关法律、法规及事会秘书按有关法律、法规及规则的要规则的要求披露信息。求披露信息。
第六十一条董事会秘书的责任：第五十条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳（一）董事会秘书为公司与深圳
证券交易所的指定联络人，负责准备和证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书应及时将国家（二）董事会秘书应及时将国家
对公司施行的法律、法规和证券监管部对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。券交易所咨询。
（三）建立信息披露的制度，负责（三）建立信息披露的制度，负责
与新闻媒体及投资者的联系，接待投资与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。主动求证报道的真实情况。
（四）有权参加股东大会、董事会（四）有权参加股东会、董事会会
会议、监事会会议和高级管理人员相关议、审计委员会会议和高级管理人员相会议，有权了解公司的财务和经营情关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。件。
（五）负责公司信息的保密工作，（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
29采取补救措施加以解释和澄清，并报告采取补救措施加以解释和澄清，并报告
深圳证券交易所及其他相关证券监管深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。部门。
（六）证券事务代表同样履行董（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。秘书做好信息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时，公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司信息披露事务所负有的责任。
第六十二条高级管理人员及经营管第五十一条高级管理人员及经营管
理层的责任：理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保（一）公司高级管理人员必须保
证信息披露内容真实、准确、完整，没证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性和完整性承担个别及连带责任。
（二）经营管理层应当定期或不（二）经营管理层应当定期或不
定期向董事会报告公司经营情况、对外定期向董事会报告公司经营情况、对外
投资、重大合同的签订、执行情况、资投资、重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况、已披露的事件金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。的进展或者变化情况及其他相关信息。
总经理或指定负责的副总经理、总监或总经理或指定负责的副总经理、总监或
部门经理必须保证该等报告的真实、及部门经理必须保证该等报告的真实、及
时和完整，并承担相应责任。时和完整，并承担相应责任。
（三）经营管理层应责成有关部（三）经营管理层应责成有关部
门对照信息披露的范围和内容，如有相门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董决策之前，应当从信息披露角度征询董
30事会秘书的意见，并随时报告进展情事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行董事（四）子公司董事会或执行公司或总经理应当定期或不定期向公司总事务的董事或总经理应当定期或不定
经理报告子公司经营、管理、对外投资、期向公司总经理报告子公司经营、管
重大合同的签订、执行情况、资金运用理、对外投资、重大合同的签订、执行
情况和盈亏情况，子公司董事会或执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公董事或总经理必须保证报告的真实、及司董事会或执行公司事务的董事或总
时和完整，并承担相应责任。子公司董经理必须保证报告的真实、及时和完事会或执行董事或总经理对所提供的整，并承担相应责任。子公司董事会或信息在未公开披露前负有保密责任。执行公司事务的董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责
（五）各信息披露的义务人应在任。
需披露事项发生当日将以上相关信息
提交董事会秘书。董事会秘书需要进一（五）各信息披露的义务人应在步的材料时，相关部门应当按照董事会需披露事项发生当日将以上相关信息秘书要求的内容与时限提交。提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会
（六）经营管理层有责任和义务秘书要求的内容与时限提交。
答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董（六）经营管理层有责任和义务事会代表股东、监管机构作出的质询，答复董事会关于涉及公司定期报告、临提供有关资料，承担相应责任。时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
第六十三条董事的责任：第五十二条董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注（一）董事应当了解并持续关注
公司生产经营情况、财务状况和公司已公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。资料。
（二）公司董事会全体成员必须（二）公司董事会全体成员必须
保证信息披露内容真实、准确、完整，保证信息披露内容真实、准确、完整，
31没有虚假记载、严重误导性陈述或重大没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。披露过的信息。
（四）担任子公司董事的公司董（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产资、股权变化、重大合同、担保、资产
出售、高层人事变动、以及涉及公司定出售、高层人事变动、以及涉及公司定
期报告、临时报告信息等情况及时、真期报告、临时报告信息等情况及时、真
实和完整地向公司董事会报告，并承担实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。子公司应披露信息报告的责任。
（五）独立董事应当对公司信息（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。管理制度进行检查的情况。
（六）董事会应当定期对公司信（六）董事会应当定期对公司信
息披露管理制度的实施情况进行自查，息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。制度执行情况。
第六十四条监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外
披露信息时，须将拟披露的监事会决议删除及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
32（二）监事会全体成员必须保证
所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对定期报告出具的
书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（五）监事会向股东大会或国家
有权机构报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应提前3天以书面文件形式通知董事会，并提供相关资料。
（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十五条公司的控股股东、实际控第五十三条公司的控股股东、实际控
制人应当建立信息披露管理制度，明确制人应当建立信息披露管理制度，相关规定涉及公司重大信息的范围、内部保制度应至少包含以下内容：
密、报告和披露等事项。
（一）涉及上市公司的重大信息
33公司的控股股东、实际控制人出现的范围；
下列情形之一的，应当主动告知公司董
（二）内幕信息知情人登记制度；
事会、报告深圳证券交易所，并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息（三）未披露重大信息保密措施；
依法披露前，相关信息已在媒体上传播（四）未披露重大信息的报告流或者公司证券及其衍生品种出现交易程；
异常情况的，控股股东或者实际控制人
（五）对外发布信息的流程；
应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。（六）配合公司信息披露工作的程序；
（一）对公司进行或拟进行重大
资产或债务重组的；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（二）持股或控制公司的情况已
发生或拟发生较大变化的；（八）其他信息披露管理制度。
（三）持有、控制公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）自身经营状况恶化的，进入
破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公
司、报告深圳证券交易所并予以披露。
第六十六条公司的控股股东、实际控第五十四条公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项制人应当特别注意筹划阶段重大事项
的保密工作，出现以下情形之一的，控的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：实：
（一）该事件难以保密；（一）该事件难以保密；
34（二）该事件已经泄漏或者市场（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。易已发生异常波动。
第六十七条年报信息披露重大差错第五十五条年报信息披露重大差错
责任追究：责任追究：
（一）公司在报告期内发生重大（一）公司在报告期内发生重大
会计差错更正、重大遗漏信息补充以及会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格
（2007年修订）》的要求在年报中逐项式》的要求在年报中逐项如实披露更
如实披露更正、补充或修正的原因及影正、补充或修正的原因及影响，并披露响，并披露董事会对有关责任人采取的董事会对有关责任人采取的问责措施问责措施及处理结果；及处理结果；
（二）公司发生年报信息披露重（二）公司发生年报信息披露重
大差错及前款所列情况时，应追究相关大差错及前款所列情况时，应追究相关人员的责任：如因此导致公司信息披露人员的责任：如因此导致公司信息披露违规的，公司将对相关人员进行行政及违规的，公司将对相关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，相关人员应承担赔偿及相应的法律的，相关人员应承担赔偿及相应的法律责任。责任。
第六十八条公司董事、监事、高级管第五十六条公司董事、高级管理人员
理人员和各部门、下属公司的负责人或和各部门、下属公司的负责人或指定人
指定人员以及公司派驻子公司的董事、员以及公司派驻子公司的董事、监事和监事和高级管理人员为信息报告人。高级管理人员为信息报告人。
第六十九条公司重大信息包括但不第五十七条公司重大信息包括但不
限于以下内容及其持续变更进程：限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的（一）拟提交公司董事会审议的事项。事项。
（二）拟提交公司监事会审议的（二）拟提交公司审计委员会审
35事项。议的事项。
（三）交易事项，包括：（三）交易事项，包括：
1.购买或出售资产（不含购买原材1.购买或出售资产；料、燃料和动力，以及出售产品、商品2.对外投资（含委托理财、对子公等与日常生产经营相关的资产购买或司投资等）；
者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之3.提供财务资助（含委托贷款等）；
内）；4.提供担保（含对控股子公司担保
2.对外投资（含委托理财、委托贷等）；
款等）；5.租入或者租出资产；
3.提供财务资助；6.委托或者受托管理资产和业务；
4.提供担保；7.赠与或者受赠资产；
5.租入或租出资产；8.债权或者债务重组；
6.委托或受托管理资产和业务；9.签订许可协议；
7.赠与或受赠资产；10.转让或者受让研发项目；
8.债权、债务重组；11.放弃权利（含放弃优先购买权、
9.签订许可使用协议；优先认缴出资权利等）；
10.转让或受让研究和开发项目；12.深圳证券交易所认定的其他交易。
11.深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需上述事项中，第2项或第4项发生履行报告义务；其余事项发生交易达到交易时，无论金额大小报告义务人均需下列标准之一时报告义务人应履行报履行报告义务；其余事项发生交易达到
告义务：
下列标准之一时报告义务人应履行报
告义务：1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交1.交易涉及的资产总额（同时存在易涉及的资产总额同时存在账面值和账面值和评估值的，以高者为准）达评估值的，以较高者为准；
5000万元以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
2.交易标的（如股权）在最近一个
净额占公司最近一期经审计净资产的1
36会计年度相关的主营业务收入达30000%以上，且绝对金额超过1000万元，
万元以上；该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
3.交易产生的利润达500万元以上；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近4.交易的成交金额（包括承担的债一个会计年度经审计营业收入的10%以务和费用）达5000万元以上；
上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个
4.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润达500万元以会计年度相关的净利润占公司最近一上。
个会计年度经审计净利润的10%以上，上述指标涉及的数据如为负值，取且绝对金额超过100万元；
其绝对值计算。
5.交易的成交金额（含承担债务和公司与同一交易方同时发生方向费用）占公司最近一期经审计净资产的
相反的两个交易时，应当按照其中单个10%以上，且绝对金额超过1000万元；
方向的交易涉及指标中较高者计算。
6.交易产生的利润占公司最近一
（四）关联交易事项：个会计年度经审计净利润的10%以上，
1.签署第（三）项规定的交易事项；且绝对金额超过100万元。
2.购买原材料、燃料、动力；上述指标计算涉及的数据为负值，
取其绝对值计算。
3.销售产品、商品；
公司与同一交易方同时发生方向
4.提供或接受劳务；
相反的两个交易时，应当按照其中单个
5.委托或受托销售；方向的交易涉及指标中较高者计算。
6.与关联人共同投资；（四）关联交易事项：
7.其他通过约定可能造成资源或1.签署第（三）项规定的交易事项；
义务转移的事项。
2.购买原材料、燃料、动力；
（五）诉讼和仲裁事项：
3.销售产品、商品；
1.涉案金额超过100万元的重大诉
4.提供或接受劳务；
讼、仲裁事项；
5.委托或受托销售；
2.连续12个月内发生的诉讼和仲
裁事项涉案金额累计达到前款所述标6.存贷款业务；
准的，适用该条规定。
37（六）其它重大事件：7.与关联人共同投资；
1.变更募集资金投资项目；8.其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。
2.业绩预告和盈利预测的修正；
（五）诉讼和仲裁事项：
3.利润分配和资本公积金转增股本；1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
4.股票交易异常波动和澄清事项；
以上的诉讼、仲裁事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事
2.连续12个月内发生的诉讼和仲项；
裁事项涉案金额累计达到前款所述标
6.公司及公司股东发生承诺事项。准的，适用该条规定；
（七）重大风险事项：3.涉及公司股东会、董事会决议被
1.遭受重大损失，单次损失在300申请撤销、确认不成立或者宣告无效的
万元以上；诉讼；
2.未清偿到期重大债务或重大债4.证券纠纷代表人诉讼。
权到期未获清偿，单项金额达1000万（六）其他重大事件：
元以上；
1.股票交易异常波动和传闻澄清；
3.可能依法承担重大违约责任或
2.可转换公司债券涉及的重大事
大额赔偿责任，单项金额在500万元以项；
上；
3.合并、分立和分拆；
4.计提大额资产减值准备，单项金
额在300万元以上；4.破产事项；
5.股东大会、董事会决议被法院依5.会计政策、会计估计变更和资产
法撤销；减值；
6.公司决定解散或被有权机关依6.公司及公司股东发生承诺事项。
法责令关闭；
（七）重大风险事项：
7.公司预计出现资不抵债（一般指
1.发生重大亏损或者遭受重大损净资产为负值）；
失；
8.主要债务人出现资不抵债或进
2.发生重大债务和未能清偿到期
入破产程序，公司对相应债权未提取足重大债权的违约情况；
额坏账准备；
3.可能依法承担的重大违约责任
389.主要资产被查封、扣押、冻结或或者大额赔偿责任；
被抵押、质押；
4.公司决定解散或者被有权机关
10.主要或全部业务陷入停顿；依法责令关闭；
11.公司因涉嫌违法违规被有权机5.重大债权到期未获清偿，或者主关调查，或受到重大行政、刑事处罚；要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
12.公司董事、监事、高级管理人
员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被6.公司营业用主要资产被查封、扣
有权机关调查；押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
资产的30%；主要银行账户被冻结；
13.证券交易所或者公司认定的其
他重大风险情况。7.主要或者全部业务陷入停顿；
（八）重大变更事项：8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
1.变更公司名称、股票简称、公司
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
章程、注册资本、注册地址、主要办公制措施；
地址和联系电话等；
9.公司或者其控股股东、实际控制
2.经营方针和经营范围发生重大
人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，变化；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
3.变更会计政策或会计估计；或者受到中国证监会行政处罚，或者受
4.董事会就公司发行新股、可转换到其他有权机关重大行政处罚；
债券或其他再融资方案形成相关决议；10.公司的控股股东、实际控制人、
5.中国证监会股票发行审核委员董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
会召开发审委会议，对公司新股、可转或者职务犯罪被纪检监察机关采取留换债券发行申请或其他再融资方案提置措施且影响其履行职责；
出了相应的审核意见；11.公司董事长或者总经理无法履6.公司董事长、总经理、董事（含行职责，除董事长、总经理外的其他董独立董事）、或1/3以上的董事提出辞事、高级管理人员因身体、工作安排等职或发生变动；原因无法正常履行职责达到或者预计
达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规
7.生产经营情况或生产环境发生
被有权机关采取强制措施且影响其履重大变化；
行职责；
8.订立与生产经营相关的重要合
13.证券交易所或者公司认定的其同，可能对公司经营产生重大影响；
399.新颁布的法律、法规、规章、政他重大风险情况。
策可能对公司经营产生重大影响；
（八）重大变更事项：
10.聘任或解聘为公司审计的会计
1.变更公司章程、公司名称、股票
师事务所；
简称、注册资本、注册地址、办公地址
11.获得大额政府补贴等额外收和联系电话等。公司章程发生变更的，益，转回大额资产减值准备或发生可能还应当将新的公司章程在符合条件媒对公司资产、负债、权益或经营成果产体披露；
生重大影响的其他事项；
2.经营方针和经营范围发生重大
12.证券交易所或公司认定的其他变化；
情形。
3.董事会审议通过发行新股、可转
换债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4.公司发行新股或者其他境内外
发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6.订立重要合同，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7.公司实际控制人或者持有公司
5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8.法院裁决禁止公司控股股东转
让其所持公司股份；
9.公司的董事、总经理、董事会秘
书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
10.任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
40托管、设定信托或者限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
11.获得额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
12.证券交易所或公司认定的其他情形。
第七十条信息报告人应在知悉本制第五十八条信息报告人应在知悉本
度第六十九条所述重大信息的第一时制度第五十七条所述重大信息的第一间立即以面谈或电话方式向公司董事时间立即以面谈或电话方式向公司董
会秘书报告，并在24小时内将与重大事会秘书报告，并在24小时内将与重信息有关的书面文件直接递交或传真大信息有关的书面文件直接递交或传
给公司证券投资部，必要时应将原件以真给公司证券投资部，必要时应将原件特快专递形式送达。以特快专递形式送达。
第七十一条董事会秘书应按照相关第五十九条董事会秘书应按照相关
法律法规、《上市规则》等规范性文件法律法规、《上市规则》等规范性文件
及公司章程的有关规定，对上报的重大及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、会、审计委员会进行汇报，提请公司董监事会履行相应程序，并按照相关规定事会、审计委员会履行相应程序，并按予以公开披露。照相关规定予以公开披露。
第七十二条信息报告人以书面形式第六十条信息报告人以书面形式报
报送重大信息的相关材料，包括但不限送重大信息的相关材料，包括但不限于：于：
（一）发生重要事项的原因、各方（一）发生重要事项的原因、各方
基本情况、重要事项内容、对公司经营基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、（三）所涉及的政府批文、法律、
41法规、法院判决及情况介绍等；法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批（五）公司内部对重大事项审批的意见。的意见。
第七十三条公司各部门和下属公司第六十条公司各部门和下属公司负负责人为该部门和该公司信息披露事责人为该部门和该公司信息披露事务务管理和报告的第一责任人。管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和证券投资部向各部董事会秘书和证券投资部向各部
门和下属公司收集相关信息时，各部门门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。和下属公司应当积极予以配合。
第七十四条公司内部信息报告第一第六十二条公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会重大信息的收集、整理及与公司董事会
秘书、证券投资部的联络工作。秘书、证券投资部的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券投资的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。重大信息报送资料需由第一责部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。任人签字后方可报送。
第七十五条公司董事会秘书应当根第六十三条公司董事会秘书应当根
据公司实际情况，定期或不定期地组织据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的人员对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。的培训。
第七十六条发生本制度所述重大信第六十四条发生本制度所述重大信
息应上报而未及时上报的，公司将追究息应上报而未及时上报的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如因此负有报告义务有关人员的责任；如因此
导致公司信息披露违规的，公司将对负导致公司信息披露违规的，公司将对负
42有报告义务的有关人员进行行政及经有报告义务的有关人员进行行政及经
济处罚；给公司造成严重影响或损失济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。偿及相应的法律责任。
第七十七条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发删除布。
第七十八条除法律、法规、规范性文第六十五条除法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及本制度另有规定外，件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：对外披露信息：
（一）公司董事长；（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的（三）经董事长或董事会授权的董事；董事；
（四）董事会秘书。（四）董事会秘书。
第七十九条公司发现已披露的信息第六十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。或澄清公告。
第八十条公司所有信息披露文件交第六十七条公司所有信息披露文件
由公司董事会秘书保存，文件保存地点交由公司董事会秘书保存，文件保存地为公司的证券投资部，证券投资部应当点为公司的证券投资部，证券投资部应指派专人负责档案管理事务。当指派专人负责档案管理事务。
第八十一条董事、监事、高级管理人第六十八条董事、高级管理人员、各
员、各部门和下属公司履行信息披露职部门和下属公司履行信息披露职责呈
责呈报的相关文件和资料，证券投资部报的相关文件和资料，证券投资部应当
43应当予以妥善保管。予以妥善保管。
第八十二条公司信息披露文件的保第六十七条公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。存期限不得少于10年。
第八十三条公司董事、监事、高级管第七十条公司董事、高级管理人员或理人员或其他部门的员工需要借阅信其他部门的员工需要借阅信息披露文
息披露文件的，应先经董事会秘书批件的，应先经董事会秘书批准，然后到准，然后到公司证券投资部办理相关借公司证券投资部办理相关借阅手续，并阅手续，并及时归还所借文件。及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。的应承担相应责任。
第八十四条公司应保证公众和信息第七十一条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。互联网）获得信息。
第八十五条《证券时报》、《中国证第七十二条《证券时报》《中国证券报》和深圳证券交易所指定网站巨潮券报》和巨潮资讯网
资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司 （www.cninfo.com.cn）为公司指定信
指定信息披露媒体，所有需披露的信息息披露媒体，所有需披露的信息均通过均通过上述媒体公告。上述媒体公告。
第八十六条公司也可通过其他媒体、第七十三条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。此代替正式公告。
第八十七条公司董事、监事、高级管第七十四条公司董事、高级管理人员理人员及其他因工作关系接触到应披及其他因工作关系接触到应披露信息
露信息的工作人员，负有保密义务。其的工作人员，负有保密义务。其中，董中，董事长、总经理作为公司保密工作事长、总经理作为公司保密工作的第一
的第一责任人，副总经理及其他高级管责任人，副总经理及其他高级管理人员理人员作为分管业务范围保密工作的作为分管业务范围保密工作的第一责
第一责任人，各部门和下属公司负责人任人，各部门和下属公司负责人作为各
作为各部门、下属公司保密工作第一责部门、下属公司保密工作第一责任人。
44任人。各层次的保密工作第一责任人应公司在与上述人员签署聘用合同时，亦
当与公司董事会签署责任书。公司在与应约定对其工作中接触到的信息负有上述人员签署聘用合同时，亦应约定对保密义务，不得擅自泄密。
其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第八十八条公司董事会全体成员及第七十五条公司董事会全体成员及
其他知情人员应采取必要的措施，在公其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。定专人报送和保管。
第八十九条公司聘请的顾问、中介机第七十六条公司聘请的顾问、中介机
构工作人员、关联人等若擅自披露公司构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。究责任的权利。
第九十条公司应当做好重要新产品
研发的信息保密工作，并按照分阶段的原则，同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整、具体情况。
新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及
预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得删除相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时对存在的风险进行
充分提示，包括但不限于新产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认
证或者取得相关部门批文的风险等、新产品市场环境发生变化的风险等。
45第九十一条当董事会得知，有关尚未第七十七条当董事会得知，有关尚未
披露的信息难以保密，或者已经泄露，披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规波动时，公司应当立即按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。和本制度的规定披露相关信息。
第九十二条公司财务信息披露前，应第七十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。信息的泄漏。
第九十三条公司实行内部审计制度，第七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和明确内部审计工作的领导体制、职责权会计核算进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第九十四条董事会秘书为公司投资第八十条董事会秘书为公司投资者
者关系活动负责人，未经董事会秘书同关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十五条公司在接受媒体采访前，第八十一条公司在接受媒体采访前，须核实记者是否持有新闻出版总署统须核实记者是否持有新闻出版总署统
一核发的新闻记者证，不接受见习记一核发的新闻记者证，不接受见习记者、实习记者及试用人员单独进行的采者、实习记者及试用人员单独进行的采访报道，核实证件工作由承办媒体采访访报道，核实证件工作由承办媒体采访部门承办。接受采访须遵守本制度的有部门承办。接受采访须遵守本制度的有关规定，对涉及公司重大事项的新闻报关规定，对涉及公司重大事项的新闻报道，要求采访媒体须事先将新闻稿书面道，要求采访媒体须事先将新闻稿书面提交公司审核。提交公司审核。
第九十六条公司各部门及下属公司第八十二条公司各部门及下属公司须各自负责监控与自身职责和业务相须各自负责监控与自身职责和业务相
关的媒体报道，在发现重要新闻舆情关的媒体报道，在发现重要新闻舆情后，应第一时间向公司分管领导和董事后，应第一时间向公司分管领导和董事
46会秘书报告，同时拟定相关情况说明及会秘书报告，同时拟定相关情况说明及
处理方案，由公司分管领导和董事会秘处理方案，由公司分管领导和董事会秘书根据事件的重要性程度报总经理或书根据事件的重要性程度报总经理或
董事长批准实施。同时，公司应及时向董事长批准实施。同时，公司应及时向深圳证监局报告，并做好与媒体沟通工深圳证监局报告，并做好与媒体沟通工作，对不实报道及时进行澄清。作，对不实报道及时进行澄清。
第九十七条证券投资部负责投资者第八十三条证券投资部负责投资者
关系活动档案的建立、健全、保管等工关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。内容等。
第九十八条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、删除现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举
办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
第九十九条公司董事、监事、高级管
理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当删除妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈
内容形成书面记录，与采访或者调研人
47员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第一百条公司应当建立与特定对象
交流沟通的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻删除稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会
的前述文件，并于二个工作日内回复特定对象。
第一百零一条公司在核查中发现前
条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前
述文件涉及未公开重大信息的，应当立删除
即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得
对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百零二条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息删除披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第一百零三条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的删除
交易对手方、中介机构、其他机构及相
关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则
48不得提供相关信息。
第一百零四条公司通过业绩说明会、第八十四条公司通过业绩说明会、分
分析师会议、路演、接受投资者调研等析师会议、路演、接受投资者调研等形
形式就公司的经营情况、财务状况及其式就公司的经营情况、财务状况及其他
他事件与任何机构、单位和个人进行沟事件与任何机构、单位和个人进行沟通，不得提供未公开信息。通，不得提供内幕信息。
第一百零五条公司发现特定对象相
关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同删除时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第一百零六条公司投资者关系活动第八十五条公司投资者关系活动的的具体工作流程及管理按《投资者关系具体工作流程及管理按《投资者关系管管理制度》规定执行。理制度》规定执行。
第一百零七条公司董事、监事、高级第八十六条公司董事、高级管理人员
管理人员以及相关部门的人员违反本以及相关部门的人员违反本节规定的，节规定的，公司将对相关责任人进行责公司将对相关责任人进行责任追究，追任追究，追究的主要形式包括行政处分究的主要形式包括行政处分和经济处和经济处罚。罚。
第十章公司董事、监事和高级管理人第十章公司董事和高级管理人员买
员买卖公司股份的报告、申报和监督制卖公司股份的报告、申报和监督制度度
第一百零八条公司董事、监事和高级第八十七条公司董事、高级管理人员
管理人员在买卖公司股票及其衍生品在买卖公司股份前，应当将其买卖计划种前，应当将其买卖计划以书面方式通以书面方式通知董事会秘书，董事会秘知董事会秘书，董事会秘书应当核查公书应当核查公司信息披露及重大事项司信息披露及重大事项等进展情况，如等进展情况，如该买卖行为可能违反法该买卖行为可能存在不当情形，董事会律法规、深圳证券交易所相关规定和秘书应当及时书面通知拟进行买卖的《公司章程》的，董事会秘书应当及时
49董事、监事和高级管理人员，并提示相书面通知相关董事、高级管理人员。
关风险。
第一百零九条公司董事、监事和高级第八十八条公司董事和高级管理人
管理人员应在买卖公司股份及其衍生员所持本公司股份发生变动的，应当自品种的2个交易日内，通过公司董事会该事实发生之起2个交易日内，向公司秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳报告并通过公司在深圳证券交易所指证券交易所指定网站进行公告。公告内定网站进行公告。公告内容包括：
容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（一）上年末所持本公司股份数
（二）本次股份变动的日期、数量；
量、价格；
（二）上年末至本次变动前每次
（三）本次变动后的持股数量；
股份变动的日期、数量、价格；
（四）深圳证券交易要求披露的
（三）本次变动前持股数量；
其他事项。
（四）本次股份变动的日期、数
量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百一十条公司董事、监事和高级
管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的删除情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露
50的其他事项。
第一百一十一条公司董事、监事和高第八十九条公司董事和高级管理人
级管理人员在下列期间不得买卖公司员在下列期间不得买卖公司股票：
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告
（一）公司定期报告公告前30日公告前15日内；
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
（二）公司季度报告、业绩预告、公告日前30日起至最终公告日；
业绩快报公告前5日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
（三）自可能对公司证券及其衍告前10日内；
生品种交易价格产生较大影响的重大
（三）自可能对公司股票交易价事件发生之日或者在决策过程中，至依格产生重大影响的重大事项发生之日法披露之日止；
或在决策过程中，至依法披露后2个交
（四）深圳证券交易所规定的其易日内；
他期间。
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百一十二条公司董事、监事和高第九十条公司董事和高级管理人员
级管理人员应当确保下列自然人、法人应当确保下列自然人、法人或其他组织或其他组织不发生因获知内幕信息而不从事因获知内幕信息而买卖公司股
买卖公司股份及其衍生品种的行为：份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理（一）公司董事、高级管理人员的
人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理（二）公司董事、高级管理人员控人员控制的法人或其他组织；制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其（三）中国证监会、深圳证券交易
配偶、父母、子女、兄弟姐妹；所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、高级管理
（四）中国证监会、深圳证券交易
人员有特殊关系，可能获知内幕信息的所或公司根据实质重于形式的原则认
自然人、法人或其他组织。
定的其他与公司或公司董事、监事、高
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
51上述自然人、法人或其他组织买卖
公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第一百零八条、一百零九条的规定执行。
第一百一十三条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办删除法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十四条公司董事会秘书负第九十一条公司董事会秘书负责管
责管理公司董事、监事、高级管理人员理公司董事、高级管理人员及本制度第
及本制度第一百一十二条规定的自然九十条规定的自然人、法人或者其他组
人、法人或其他组织的身份及所持公司织的身份及所持本公司股份的数据和
股份的数据和信息，统一为以上述人员信息，统一为相关人员办理个人信息的办理个人信息的网上申报，并定期检查网上申报，并定期检查其买卖公司股票其买卖公司股票的披露情况。的披露情况。
第一百一十五条本办法下列用语的第九十二条本办法下列用语的含义：
含义：
（一）为信息披露义务人履行信
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报
书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事
评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财
务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
务顾问机构、资信评级机构。
（二）信息披露义务人，是指公司
（二）信息披露义务人，是指上市及其董事、高级管理人员、股东、实际
公司及其董事、监事、高级管理人员、控制人，收购人，重大资产重组、再融股东、实际控制人，收购人，重大资产资、重大交易有关各方等自然人、单位52重组、再融资、重大交易有关各方等自及其相关人员，破产管理人及其成员，
然人、单位及其相关人员，破产管理人以及法律、行政法规和中国证监会规定及其成员，以及法律、行政法规和中国的其他承担信息披露义务的主体。
证监会规定的其他承担信息披露义务
（三）及时，是指自起算日起或者的主体。
触及披露时点的2个交易日内。
（三）及时，是指自起算日起或者
（四）公司的关联交易，是指公司触及披露时点的2个交易日内。
或者其控股子公司与公司关联人之间
（四）公司的关联交易，是指公司发生的转移资源或者义务的事项。关联
或者其控股子公司与公司关联人之间人包括关联法人（或者其他组织）和关发生的转移资源或者义务的事项。关联联自然人。具有以下情形之一的法人人包括关联法人和关联自然人。具有以（或者其他组织），为公司的关联法人下情形之一的法人，为公司的关联法（或者其他组织）：
人：
1．直接或者间接地控制公司的法
1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
人；
2．由前项所述法人（或者其他组
2．由前项所述法人直接或者间接织）直接或者间接控制的除公司及其控
控制的除公司及其控股子公司以外的股子公司以外的法人（或者其他组织）；
法人；
3．关联自然人直接或者间接控制
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或除公司及其控股子公司以外的法人；者其他组织）；
4．持有公司5%以上股份的法人或4．持有公司5%以上股份的法人（或者一致行动人；者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关5．在过去12个月内或者根据相关
协议安排在未来12月内，存在上述情协议安排在未来12个月内，存在上述形之一的；情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者6．中国证监会、证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公具有以下情形之一的自然人，为公
53司的关联自然人：司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司5%以上1．直接或者间接持有公司5%以上
股份的自然人；股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人2．公司董事、高级管理人员；
员；
3．直接或者间接地控制公司的法
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；
人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述
协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者公
6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第一百一十六条持有公司股份5%以
上的股东、实际控制人出现与公司有关删除
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百一十七条本制度由公司董事第九十三条本制度由公司董事会审
会审议通过后生效，修改亦同。本制度议通过后生效，修改亦同。本制度未尽未尽事宜，按国家有关法律、法规、规事宜，按国家有关法律、法规、规范性范性文件和《公司章程》的规定执行。文件和《公司章程》的规定执行。本制本制度如与国家日后颁布的法律、法度如与国家日后颁布的法律、法规、规规、规范性文件或经合法程序修改后的范性文件或经合法程序修改后的《公司
54《公司章程》相冲突，按国家有关法律、章程》相冲突，按国家有关法律、法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规规范性文件和《公司章程》的规定执行，定执行，并立即修订。并立即修订。
第一百一十八条本制度的解释权属第九十四条本制度的解释权属于公于公司董事会。司董事会。
除上述修订条款外，公司《信息披露管理制度》其他条款不变。修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
2025年12月13日
55
沪公网安备31011802005267号
