证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2025－037

深圳市天威视讯股份有限公司

关于拟修订公司《股东大会议事规则》的公告

本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次会议，审议并通过《关于拟修订<股东大会议事规则>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：

修订前修订后

第一条第一条为保证深圳市天威视讯股份有限公司为保证深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行（以下简称“公司”）股东会依法行使使职权，根据《中华人民共和国公司法》职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》券法》”)、《上市公司股东会规则》和《深圳市天威视讯股份有限公司章和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。规定，制定本议事规则。

第二条第二条

公司应当严格按照法律、行政法规、本公司应当严格按照法律、行政法规、本

规则及《公司章程》的相关规定召开股规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当按时组织股东会。公司全体董事应当勤勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依勉尽责，确保股东会正常召开和依法行法行使职权。使职权。

1第三条第三条

股东大会应当在《公司法》和《公司章股东会应当在《公司法》和《公司章程》程》规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第四条第四条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开一次，年度股东会每年召开一次，应当于上一应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。临时举行。临时股东大会不定期召开，出现股东会不定期召开，出现《公司法》第《公司法》第一百条规定的应当召开临一百一十三条规定的应当召开临时股

时股东大会的情形时，临时股东大会应东会的情形时，临时股东会应当在2个当在2个月内召开。月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告中国证监会深圳监管局和应当报告中国证监会深圳监管局和深深圳证券交易所，说明原因并公告。圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条第五条

公司召开股东大会，应当聘请律师对以公司召开股东会，应当聘请律师对以下下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本规则和公司章程的法律、行政法规、本规则和《公司章程》规定；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条第六条董事会应当在本规则第四条规定的期董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第七条

第七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事独立董事有权向董事会提议召开临时有权向董事会提议召开临时股东会。对股东大会。对独立董事要求召开临时股独立董事要求召开临时股东会的提议，东大会的提议，董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和《公行政法规和《公司章程》的规定，在收司章程》的规定，在收到提议后10日到提议后10日内提出同意或不同意召内提出同意或不同意召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知；董事会不同意召开临东会的通知；董事会不同意召开临时股

时股东大会的，应当说明理由并公告。

东会的，应当说明理由并公告。

第八条第八条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股

2东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后1《公司章程》的规定，在收到提议后1

0日内提出同意或不同意召开临时股东0日内提出同意或者不同意召开临时股

大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自行集和主持。召集和主持。

第九条

第九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的

单独或者合计持有公司10%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股（含表决权恢复的优先股等）的股东向

东）有权向董事会请求召开临时股东大

董事会请求召开临时股东会，并应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。

书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同董事会不同意召开临时股东大会，或者意召开临时股东会，或者在收到请求后在收到请求后10日内未作出反馈的，

10日内未作出反馈的，单独或者合计持

单独或者合计持有公司10%以上股份的有公司10%以上股份（含表决权恢复的普通股股东（含表决权恢复的优先股股优先股等）的股东向审计委员会提议召

东）有权向监事会提议召开临时股东大

开临时股东会，并应当以书面形式向审会，并应当以书面形式向监事会提出请计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会

会通知的，视为审计委员会不召集和主通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续90日以上单独或者合大会，连续90日以上单独或者合计持计持有公司10%以上股份（含表决权恢有公司10%以上股份的普通股股东（含复的优先股等）的股东可以自行召集和表决权恢复的优先股股东）可以自行召主持。

集和主持。

第十条第十条

3监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，应当书面通知董事会，同时向深圳东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股审计委员会或者召集股东应在发出股东（含表决权恢复的优先股股东）持股东会通知及发布股东会决议公告时，向比例不得低于10%。深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股通知及股东大会决议公告时，向深圳证（含表决权恢复的优先股等）比例不得券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第十一条

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的对于监事会或股东自行召集的股东大股东会，董事会和董事会秘书应予配会，董事会和董事会秘书应予配合。董合。

事会应当提供公司股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名

提供公司股东名册的，召集人可以持召册。董事会未提供股东名册的，召集人集股东大会通知的相关公告，向证券登可以持召集股东会通知的相关公告，向记结算机构查询获取。召集人所获取的证券登记结算机构申请获取。召集人所股东名册不得用于除召开股东大会以获取的股东名册不得用于除召开股东外的其他用途。

会以外的其他用途。

第十二条第十二条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条第十三条

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和公司章程的有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。规定。

第十四条第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以单独或者合计持有公司1%以上股份（含及单独或者合并持有公司3%以上股份表决权恢复的优先股等）的股东，可以的普通股股东（含表决权恢复的优先股在股东会召开10日前提出临时提案并股东），有权向公司提出提案。书面提交召集人。召集人应当在收到提单独或者合计持有公司3%以上股份的案后2日内发出股东会补充通知，公告普通股股东（含表决权恢复的优先股股临时提案的内容，并将该临时提案提交东），可以在股东大会召开10日前提股东会审议。但临时提案违反法律、行出临时提案并书面提交召集人。召集人政法规或者《公司章程》的规定，或者应当在收到提案后2日内发出股东大会不属于股东会职权范围的除外。公司不补充通知，公告临时提案的内容。得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东大会除前款规定外，召集人在发出股东会通通知后，不得修改股东大会通知中已列知后，不得修改股东会通知中已列明的明的提案或增加新的提案。提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规股东会通知中未列明或者不符合本规

则第十三条规定的提案，股东大会不得则第十三条规定的提案，股东会不得进进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

4第十五条

召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表

第十五条决权恢复的优先股股东），临时股东大召集人应当在年度股东会召开20日前会应当于会议召开15日前以公告方式

以公告方式通知各股东，临时股东会应通知各普通股股东（含表决权恢复的优当于会议召开15日前以公告方式通知先股股东）。安排股东可以通过深圳证各股东。安排股东可以通过深圳证券交券交易所交易系统、互联网投票系统等

易所交易系统、互联网投票系统等方式

方式参加的股东大会，公司发布股东大参加股东会。

会通知后，应当在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第十六条第十六条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

第十七条

股东大会通知和补充通知中应当充分、

第十七条

完整披露所有提案的具体内容，以及为股东会通知和补充通知中应当充分、完使股东对拟讨论的事项作出合理判断

整披露所有提案的具体内容，以及为使所需的全部资料或解释。拟讨论的事项股东对拟讨论的事项作出合理判断所

需要独立董事发表意见的，发出股东大需的全部资料或者解释。

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条第十八条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应当充分披露董通知中应当充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控

（二）与公司或其控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董

5除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条第十九条

股东大会通知中应当列明会议时间、地股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条第二十条

发出股东大会通知后无正当理由，股发出股东会通知后无正当理由，股东东大会不得延期或取消股东大会通知会不得延期或者取消股东会通知中列中列明的提案不得取消。一旦出现延期明的提案不得取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十一条

第二十一条公司应当在公司住所地或通知中规定公司应当在公司住所地或者通知中规的地点召开股东大会。

定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开。公司将按规定采用网络或其他召开。公司将按规定采用网络或其他方方式为股东参加股东大会提供便利。股式为股东参加股东会提供便利。股东通东通过上述方式参加股东大会的，视为过上述方式参加股东会的，视为出席。

出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表权，也可以委托他人代为出席和在授权决权，也可以委托他人代为出席和在授范围内行使表决权。

权范围内行使表决权。

第二十二条第二十二条

公司股东大会采用网络或其他方式的，公司股东会采用网络或其他方式的，应应当在股东大会通知中明确载明网络当在股东会通知中明确载明网络或者或其他方式的表决时间以及表决程序。其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一时间，不得早于现场股东会召开前一日日下午3:00，并不得迟于现场股东大会下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

召开当日上午9:30，其结束时间不得早当日上午9:30，其结束时间不得早于现

于现场股东大会结束当日下午3:00。场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，应当采取措施加以制止并的行为，应当采取措施加以制止并及时及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第二十四条第二十四条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有股东或者东（含表决权恢复的优先股股东）或其其代理人，均有权出席股东会，公司和

6代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席

召集人不得以任何理由拒绝。股东会会议，所持每一股份有一表决优先股股东不出席股东大会会议，所持权，类别股股东除外。公司持有的本公股份没有表决权，但出现以下情况之一司股份没有表决权。

的，公司召开股东大会会议应当通知优发行类别股的公司，有《公司法》第一先股股东，并遵循《公司法》及公司章百一十六条第三款及中国证监会规定程通知普通股股东的规定程序。优先股的可能影响类别股股东权利的事项，除股东出席股东大会会议时，有权与普通应当经股东会特别决议外，还应当经出股股东分类表决，其所持每一优先股有席类别股股东会议的股东所持表决权一表决权，但公司持有的本公司优先股的2/3以上通过。

没有表决权：类别股股东的决议事项及表决权数等

（一）修改公司章程中与优先股相关的应当符合法律、行政法规、中国证监会内容；以及《公司章程》的规定。

（二）一次或累计减少公司注册资本超

过10%；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的

2/3以上通过。

第二十五条第二十五条

股东应当持股票账户卡、身份证或其他股东应当持身份证或者其他能够表明能够表明其身份的有效证件或证明出其身份的有效证件或者证明出席股东席股东大会。代理人还应当提交股东授会。代理人还应当提交股东授权委托书权委托书和个人有效身份证件。和个人有效身份证件。

第二十六条第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会者名称及其所持有表决权的股份数。在议主持人宣布现场出席会议的股东和会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条第二十七条

公司召开股东大会，全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会董事会秘书应当出席会议，总经理和其议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二十八条第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或者不履行职务时，由过半数的董

7事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反本议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反本议事现场出席股东大会有表决权过半数的规则使股东会无法继续进行的，经现场股东同意，股东大会可推举一人担任会出席股东会有表决权过半数的股东同议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条

第二十九条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作

一年的工作向股东会作出报告，每名独出报告，每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第三十条第三十条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上应就股上应就股东的质询作出解释和说明。东的质询作出解释和说明。

第三十二条第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关股东与股东会拟审议事项有关联关系系时，应当回避表决，其所持有表决权时，应当回避表决，其所持有表决权的的股份不计入出席股东大会有表决权股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者的表决应当大事项时，对中小投资者的表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该且该部分股份不计入出席股东会有表部分股份不计入出席股东大会有表决决权的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有数。表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有1%以上有法规或者中国证监会的规定设立的投

表决权股份的股东或者依照法律、行政资者保护机构可以公开征集股东投票法规或者中国证监会的规定设立的投权。征集股东投票权应当向被征集人充资者保护机构可以公开征集股东投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有权。征集股东投票权应当向被征集人充偿或者变相有偿的方式征集股东投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有权。除法定条件外，公司不得对征集投

8偿或者变相有偿的方式征集股东投票票权提出最低持股比例限制。

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条第三十三条

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，如拟选时，如拟选董事或监事的人数多于1人，董事的人数多于1人，实行累积投票制。

实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一普通股（含表决权恢复的举董事或者监事时，每一普通股（含表优先股）股份拥有与应选董事人数相同决权恢复的优先股）股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中事或者监事人数相同的表决权，股东拥使用。累积投票制规则如下：

有的表决权可以集中使用。累积投票制（一）董事和独立董事分别选举；

规则如下：（二）与会股东所持的每一有表决权的

（一）董事和独立董事分别选举；股份拥有与应选董事人数相等的投票

（二）与会股东所持的每一有表决权的权；

股份拥有与应选董事或监事人数相等（三）股东可以将所持股份的全部投票

的投票权；权集中投给1名董事候选人，也可以分

（三）股东可以将所持股份的全部投票散投给数位候选董事；

权集中投给一名董事或监事候选人，也（四）参加股东会的股东所代表的有表可以分散投给数位候选董事或监事；决权的股份总数与应选董事人数的乘

（四）参加股东大会的股东所代表的有积为有效投票权总数；

表决权的股份总数与应选董事或监事（五）股东对单个董事候选人所投的票人数的乘积为有效投票权总数；数可以高于或低于其持有的有表决权

（五）股东对单个董事或监事候选人所的股份数，并且不必是该股份数的整数

投的票数可以高于或低于其持有的有倍，但合计不超过其持有的有效投票权表决权的股份数，并且不必是该股份数总数；

的整数倍，但合计不超过其持有的有效（六）投票结束后，根据全部候选人各投票权总数；自得票的数量并以拟选举的董事人数

（六）投票结束后，根据全部候选人各为限，从高到低依次产生当选的董事；

自得票的数量并以拟选举的董事或监（七）如出现2名以上董事候选人得票

事人数为限，从高到低依次产生当选的相同，且按得票数量排序可能造成当选董事或监事；董事人数超过拟选聘的董事人数情况

（七）如出现两名以上董事或监事候选时，分别按以下情况处理：

人得票相同，且按得票数量排序可能造1.上述当选董事候选人得票数均相同成当选董事或监事人数超过拟选聘的时，应重新进行选举；

董事或监事人数情况时，分别按以下情2.排名最后的2名以上可当选董事得况处理：票相同时，排名在其之前的其他候选董

1.上述当选董事或监事候选人得票数事当选，同时将得票相同的最后2名以

均相同时，应重新进行选举；上董事再重新选举。

2.排名最后的两名以上可当选董事或上述董事的选举按得票从高到低依次

监事得票相同时，排名在其之前的其他产生当选的董事，若经股东会三轮选举候选董事或监事当选，同时将得票相同仍无法达到拟选董事人数，则按以下第的最后两名以上董事或监事再重新选八项执行；

举。（八）若当选董事的人数不足应选董事

上述董事或监事的选举按得票从高到人数，则已选举的董事候选人自动当

9低依次产生当选的董事或监事，若经股选。剩余候选人再由股东会重新进行选

东大会三轮选举仍无法达到拟选董事举表决，并按上述操作细则决定当选的或监事人数，则按以下第八项执行；董事。如经过股东会三轮选举仍不能达

（八）若当选董事或监事的人数不足应到法定或《公司章程》规定的最低董事

选董事或监事人数，则已选举的董事或人数，原任董事不能离任，并且董事会监事候选人自动当选。剩余候选人再由应在15天内开会，再次召集股东会并股东大会重新进行选举表决，并按上述重新推选缺额董事候选人；前次股东会操作细则决定当选的董事或监事。如经选举产生的新当选董事仍然有效，但其过股东大会三轮选举仍不能达到法定任期应推迟到新当选董事人数达到法

或《公司章程》规定的最低董事或监事定或章程规定的人数时方开始就任。

人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选

董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

第三十四条第三十四条

除累积投票制外，股东大会对所有提案除累积投票制外，股东会对所有提案应应当逐项表决。对同一事项有不同提案当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或者不能作出决议外，股东会不不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当股东会就发行优先股进行审议，应当就就下列事项逐项进行表决：下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间（三）票面金额、发行价格或者定价区及其确定原则；间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否发放的条件、股息支付方式、股息是否

累积、是否可以参与剩余利润分配等；累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期（五）回购条款，包括回购的条件、期

间、价格及其确定原则、回购选择权的间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等（如有）；行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通（九）《公司章程》关于利润分配政策股股东利润分配政策相关条款的修订相关条款的修订方案；

方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜

10（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

的授权；（十一）其他事项。

（十一）其他事项。

第三十五条

第三十五条

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行案，不得在本次股东会上进行表决。

表决。

第三十六条第三十六条

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条第三十七条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票香港股票市场交易互联互通机制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决者未投的表决票均视为投票人放弃表权利，其所持股份数的表决结果应计为决权利，其所持股份数的表决结果应计“弃权”。为“弃权”。

第三十八条第三十八条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举2两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票。当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第三十九条

第三十九条股东大会会议现场结束时间不得早于股东会会议现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当在会络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

11第四十条

第四十条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所

明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项

权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。

细内容。

发行优先股的公司就本规则第二十四

发行境内上市外资股、类别股的公司，

条第二款所列情形进行表决的，应当对

应当对内资股股东和外资股股东，普通普通股股东（含表决权恢复的优先股股股股东（含表决权恢复的优先股股东）东）和优先股股东（不含表决权恢复的和类别股股东出席会议及表决情况分优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

别统计并公告。

第四十一条第四十一条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第四十二条第四十二条

股东大会会议记录由董事会秘书负责，股东会会议记录由董事会秘书负责，会会议记录应记载以下内容：议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、董事会秘书、总经理和事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议

（七）公司章程规定应当载入会议记录记录的其他内容。

的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或者其代表、会议主持人应

召集人或其代表、会议主持人应当在会当在会议记录上签名，并保证会议记录议记录上签名，并保证会议记录内容真内容真实、准确和完整。会议记录应当实、准确和完整。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席出席股东的签名册及代理出席的委托的委托书、网络及其它方式表决情况的

书、网络及其它方式表决情况的有效资有效资料一并保存，保存期限不少于1料一并保存，保存期限不少于10年。0年。

第四十三条第四十三条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因12因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向深圳证券监管告。同时，召集人应向深圳证券监管局局和深圳证券交易所报告。和深圳证券交易所报告。

第四十四条

第四十四条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事按公司章程的规定董事按《公司章程》的规定就任。

就任。

第四十五条第四十五条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司应当在股东大积转增股本提案的，公司应当在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通公司以减少注册资本为目的回购普通

股公开发行优先股，以及以非公开发行股向不特定对象发行优先股，以及向特优先股为支付手段向公司特定股东回定对象发行优先股为支付手段向公司

购普通股的，股东大会就回购普通股作特定股东回购普通股的，股东会就回购出决议，应当经出席会议的普通股股东普通股作出决议，应当经出席会议的股（含表决权恢复的优先股股东）所持表

东所持表决权的2/3以上通过。

决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决公司应当在股东大会作出回购普通股议后的次日公告该决议。

决议后的次日公告该决议。

第四十七条第四十七条

公司股东大会决议内容违反法律、行政公司股东会决议内容违反法律、行政法法规的无效。规的无效。

第四十八条

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第四十八条股东会的会议召集程序、表决方式违反

公司控股股东、实际控制人不得限制或法律、行政法规或者《公司章程》，或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者决议内容违反《公司章程》的，股东得损害公司和中小投资者的合法权益。可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召

第四十九条集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

股东大会的会议召集程序、表决方式违决议未产生实质影响的除外。

反法律、行政法规或者公司章程，或者董事会、股东等相关方对召集人资格、决议内容违反公司章程的，股东可以自召集程序、提案内容的合法性、股东会决议作出之日起60日内，请求人民法决议效力等事项存在争议的，应当及时院撤销。向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

13人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章股东大会对董事会的授权第五章股东会对董事会的授权

第五十条第四十九条股东大会对董事会的授权应遵循以下股东会对董事会的授权应遵循以下原

原则：则：

（一）符合法律、法规及《公司章程》（一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；的相关规定；

（二）以公司的经营发展为中心，把握（二）以公司的经营发展为中心，把握

市场机遇，保证公司经营顺利、高效地市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；进行；

（三）遵循灵活、务实地原则，在不违（三）遵循灵活、务实地原则，在不违

反国家相关规定及《公司章程》的前提反国家相关规定及《公司章程》的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；营决策的及时进行；

（四）不得损害公司及全体股东，尤其（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。是中小股东的合法权益。

第五十一条第五十条

股东大会授予董事会对外投资、购买或股东会授予董事会对外投资、购买或处

处置资产、对成本费用预算总额的调置资产、对外借款、关联交易和资产抵

整、对外借款、关联交易和资产抵押等押等事项的审批权限如下：

事项的审批权限如下：（一）股东会审议通过的投资计划外的

（一）股东大会审议通过的投资计划外对外投资项目：连续12个月内投资运

的对外投资项目：连续12个月内投资用资金不超过公司最近一期经审计合

运用资金不超过公司最近一期经审计并报表净资产绝对值的5%。

合并报表净资产绝对值的5%。（二）购买或处置资产项目：单笔交易

（二）购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期

涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，经审计合并报表总资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过30%，该但连续12个月内累计不得超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

和评估值的，以较高者作为计算数据。（三）对外借款项目：单项金额在2亿

（三）对成本费用预算总额的调整：公元人民币以内，但连续12个月内累计

司年内实际发生的营业成本、销售费不得超过5亿元。

用、管理费用和财务费用总额超过年度（四）关联交易：单项交易金额不超过

预算在10%以内的调整。公司最近一期经审计合并报表净资产

（四）对外借款项目：单项金额在2亿绝对值的5%，经全体独立董事过半数同

元人民币以内，但连续12个月内累计意后，提交董事会审议。公司在连续1不得超过5亿元。2个月内对同一关联交易分次进行的，

（五）关联交易：单项交易金额不超过以在此期间交易的累计数量计算。

14公司最近一期经审计合并报表净资产（五）资产抵押项目：单项金额不超过

绝对值的5%，经全体独立董事过半数同公司最近一期经审计合并报表净资产意后，提交董事会审议。公司在连续1绝对值的10%，但连续12个月内累计不

2个月内对同一关联交易分次进行的，得超过20%。

以在此期间交易的累计数量计算。（六）委托理财：单项金额不超过公司

（六）资产抵押项目：单项金额不超过最近一期经审计合并报表净资产绝对

公司最近一期经审计合并报表净资产值的10%，但连续12个月内累计不得超绝对值的10%，但连续12个月内累计不过30%。

得超过20%。（七）对外财务资助项目：总额超过公

（七）委托理财：单项金额不超过公司司最近一期经审计净资产50%以后提供

最近一期经审计合并报表净资产绝对的任何财务资助，或为资产负债率超过值的10%，但连续12个月内累计不得超70%的资助对象提供的财务资助，或连过30%。续12个月内提供财务资助超过公司最

（八）对外财务资助项目：总额超过公近一期经审计总资产的30%，或单笔提

司最近一期经审计净资产50%以后提供供财务资助超过公司最近一期经审计

的任何财务资助，或为资产负债率超过净资产10%的，或为关联方提供的财务

70%的资助对象提供的财务资助，或连资助，经董事会审议通过后还应当提交

续12个月内提供财务资助超过公司最股东会审议。除控股子公司外，其他接近一期经审计总资产的30%，或单笔提受财务资助的对象应提供充分担保。

供财务资助超过公司最近一期经审计（八）对外捐赠：公司对外捐赠连续1

净资产10%的，或为关联方提供的财务2个月累计金额超过20万元，但不超过资助，经董事会审议通过后还应当提交200万元，且不超过最近一个会计年度股东大会审议。除控股子公司外，其他经审计净利润绝对值的10%的捐赠事接受财务资助的对象应提供充分担保。项，由董事会批准；连续12个月累计

（九）对外捐赠：公司对外捐赠连续1金额超过最近一个会计年度经审计净

2个月累计金额超过20万元，但不超过利润绝对值的10%，或捐赠金额超过20

200万元，且不超过最近一个会计年度0万元的捐赠事项，由董事会批准后提

经审计净利润绝对值的10%的捐赠事交股东会审议。

项，由董事会批准；连续12个月累计超过上述股东会授权范围和审批权限金额超过最近一个会计年度经审计净的事项，以及根据法律、行政法规、中利润绝对值的10%，或捐赠金额超过20国证监会有关文件和《深圳证券交易所

0万元的捐赠事项，由董事会批准后提股票上市规则》规定须提交股东会审议

交股东大会审议。的，应由董事会报股东会审议批准。涉超过上述股东大会授权范围和审批权及国有资产管理事项的，应履行国有资限的事项，以及根据法律、行政法规、产管理的程序并按有关规定办理。

中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理事项的，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。

第五十二条第五十一条本规则所称公告或通知，是指在《证券本规则所称公告或通知，是指在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（w（www.cninfo.com.cn）上刊登有关信 ww.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披

15息披露内容。公告或通知篇幅较长的，露内容。公告或通知篇幅较长的，公司

公司可以选择在上述报纸上对有关内可以选择在上述报纸上对有关内容作

容作摘要性披露，但全文应当同时在指摘要性披露，但全文应当同时在指定信定信息披露网站――巨潮资讯网（www. 息披露网站――巨潮资讯网（www.cnincninfo.com.cn）公布。 fo.com.cn）公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当本规则所称的股东会补充通知应当在在刊登会议通知的同一指定报刊上公刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

告。

第五十三条第五十二条

本规则所指“以上”、“内”包括本数，本规则所指“以上”、“内”包括本数，“超过”、“过”、“低于”、“多于”“超过”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第五十四条第五十三条本规则由董事会制订报股东大会批准本规则由董事会制订报股东会批准后后生效，修订时亦同。本规则未尽事宜，生效，修订时亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本规则如与《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文国家日后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。立即修订。

第五十五条第五十四条本规则的解释权属于公司董事会。本规则的解释权属于公司董事会。

除上述拟修订的条款外，公司《股东会议事规则》其他条款保持不变，公司《股东会议事规则》（修订案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此次修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效。

二、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

2025年8月29日

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