证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2025－040

深圳市天威视讯股份有限公司

关于拟修订公司《独立董事工作制度》的公告

本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次会议，审议并通过《关于拟修订<独立董事工作制度>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：

修订前修订后

第六条独立董事候选人应当具有良第六条独立董事候选人应当具有良好

好的个人品德，不得存在下列不良记的个人品德，不得存在下列不良记录：

录：

（一）最近36个月内因证券期货违

（一）最近36个月内因证券期货法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

违法犯罪，受到中国证监会行政处罚司法机关刑事处罚的；

或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，

（二）因涉嫌证券期货违法犯被中国证监会立案调查或者被司法机关罪，被中国证监会立案调查或者被司立案侦查，尚未有明确结论意见的;法机关立案侦查，尚未有明确结论意

（三）最近36个月内受到证券交易见的；

所公开谴责或者3次以上通报批评的；

1（三）最近36个月内受到证券交（四）重大失信等不良记录；易所公开谴责或者3次以上通报批评

（五）在过往任职独立董事期间因的；

连续两次未能亲自出席也不委托其他独

（四）重大失信等不良记录；立董事出席董事会会议被董事会提请股

东会予以解除职务，未满12个月的。

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会

提请股东大会予以解除职务，未满12个月的。

第九条公司独立董事对公司及全体第九条公司独立董事对公司及全体股股东负有诚信与勤勉义务。东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规独立董事应当按照相关法律法规和

和《公司章程》的要求，认真履行职《公司章程》的要求，认真履行职责，责，维护公司整体利益，尤其要关注维护公司整体利益，尤其要关注中小股中小股东的合法权益不受损害。东的合法权益不受损害。

独立董事原则上最多在3家境内独立董事原则上最多在3家境内上

上市公司兼任独立董事，并确保有足市公司兼任独立董事，并确保有足够的够的时间和精力有效地履行独立董事时间和精力有效地履行独立董事的职的职责，独立董事每年在公司的现场责，独立董事每年在公司的现场工作时工作时间应当不少于15日。间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会除按规定出席股东会、董事会及其

及其专门委员会、独立董事专门会议专门委员会、独立董事专门会议外，独外，独立董事可以通过定期获取公司立董事可以通过定期获取公司运营情况运营情况等资料、听取管理层汇报、等资料、听取管理层汇报、与内部审计与内部审计机构负责人和承办公司审机构负责人和承办公司审计业务的会计

计业务的会计师事务所等中介机构沟师事务所等中介机构沟通、实地考察、

通、实地考察、与中小股东沟通等多与中小股东沟通等多种方式履行职责。

种方式履行职责。

2第十一条独立董事除具有《公司法》第十一条独立董事除具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职和其他相关法律、法规赋予董事的职权权外，还可行使以下特别职权：外，还可行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公（一）独立聘请中介机构，对公司

司具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股（二）向董事会提议召开临时股东东大会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东（四）依法公开向股东征集股东权权利；利；

（五）对可能损害公司或者中小（五）对可能损害公司或者中小股股东权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、中国证监监会规定和公司章程规定的其他职会规定和公司章程规定的其他职权。

权。

独立董事行使前款第一项至第三项

独立董事行使前款第一项至第三所列职权的，应当经全体独立董事过半项所列职权的，应当经全体独立董事数同意。

过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权公司应当及时披露。上述职权不能正常的，公司应当及时披露。上述职权不行使的，公司应当披露具体情况和理由。

能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条独立董事应当向公司年度第十七条独立董事应当向公司年度股

股东大会提交述职报告，述职报告应东会提交年度述职报告，对其履行职责包括以下内容：的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及

投票情况，出席股东大会次数；（一）出席董事会次数、方式及投

3（二）参与董事会专门委员会、票情况，出席股东会次数；

独立董事专门会议工作情况；

（二）参与董事会专门委员会、独

（三）对《办法》第二十三条、立董事专门会议工作情况；

第二十六条、第二十七条、第二十八

（三）对《办法》第二十三条、第条所列事项进行审议和行使本制度第

二十六条、第二十七条、第二十八条所

九条第一款所列独立董事特别职权的列事项进行审议和行使本制度第九条第情况；

一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公

（四）与内部审计机构及承办公司司审计业务的会计师事务所就公司财

审计业务的会计师事务所就公司财务、

务、业务状况进行沟通的重大事项、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及方式及结果等情况；

结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情

（五）与中小股东的沟通交流情况；

况；

（六）在公司现场工作的时间、

（六）在公司现场工作的时间、内内容等情况；

容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当独立董事年度述职报告最迟应当在在公司发出年度股东大会通知时披公司发出年度股东会通知时披露。

露。

第二十条公司应当依法、规范地进第二十条公司应当依法、规范地进行

行独立董事的提名、选举和更换。独立董事的提名、选举和更换。

（一）公司董事会、监事会、单（一）公司董事会、单独或者合并

独或者合并持有公司已发行股份1%以持有公司已发行股份1%以上的股东可以

上的股东可以提出独立董事候选人，提出独立董事候选人，并经股东会选举并经股东大会选举决定。此条款规定决定。此条款规定的提名人不得提名与的提名人不得提名与其存在利害关系其存在利害关系的人员或者有其他可能的人员或者有其他可能影响独立履职影响独立履职情形的关系密切人员作为情形的关系密切人员作为独立董事候独立董事候选人。

4选人。（二）依法设立的投资者保护机构

可以公开请求股东委托其代为行使提名

（二）依法设立的投资者保护机独立董事的权利。

构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

（三）独立董事的提名人在提名

充分了解被提名人职业、学历、职称、前应当征得被提名人的同意。提名人详细的工作经历、全部兼职、有无重大

应当充分了解被提名人职业、学历、

失信等不良记录等情况，并对其符合独职称、详细的工作经历、全部兼职、立性和担任独立董事的其他条件发表意

有无重大失信等不良记录等情况，并见。被提名人应当就其符合独立性和担对其符合独立性和担任独立董事的其任独立董事的其他条件作出公开声明。

他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条在选举独立董事的股东会召开前，件作出公开声明。公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上（四）公司在选举独立董事的股东述内容。会召开前，应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料

（四）公司在选举独立董事的股

应当真实、准确、完整。

东大会召开前，应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，深圳证券交易所依照规定对独立董相关报送材料应当真实、准确、完整。事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并深圳证券交易所依照规定对独立有权提出异议。交易所提出异议的，公董事候选人的有关材料进行审查，审司不得提交股东会选举。

慎判断独立董事候选人是否符合任职

资格并有权提出异议。交易所提出异（五）公司选举两名以上的独立董议的，公司不得提交股东大会选举。事采取累积投票制度。

（五）公司选举两名以上的独立（六）公司独立董事每届任期与公

董事采取累积投票制度。司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任不得超过6年。

（六）公司独立董事每届任期与

5公司其他董事任期相同，任期届满，（七）公司独立董事免职须经股东

连选可以连任，连任不得超过6年。会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：

（七）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下1.《公司法》中规定的不得担任董情形，否则不得在任期届满前被免职：事的情形；

1.《公司法》中规定的不得担任2.独立董事严重失职；

董事的情形；

3.公司独立董事连续2次未亲自出

2.独立董事严重失职；席董事会会议的，也不委托其他独立董

事代为出席的，由董事会提请股东会予

3.公司独立董事连续2次未亲自

以撤换；

出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股4.有关法律、法规、监管机构认定东大会予以撤换；的其他情形。

4.有关法律、法规、监管机构认提前免职的，公司应将其作为特别定的其他情形。披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出提前免职的，公司应将其作为特公开的声明。

别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可（八）公司独立董事在任期届满前以做出公开的声明。可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职

（八）公司独立董事在任期届满有关或其认为有必要引起公司股东和债前可以提出辞职。独立董事辞职应向权人注意的情况进行说明。公司应当对董事会提交书面辞职报告，对任何与独立董事辞职的原因及关注事项予以披其辞职有关或其认为有必要引起公司露。

股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关如因独立董事辞职导致公司董事会注事项予以披露。或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，如因独立董事辞职导致公司董事

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，会或者其专门委员会中独立董事所占拟辞职的独立董事应当继续履行职责至的比例不符合本制度或者公司章程的

6规定，或者独立董事中欠缺会计专业新任独立董事产生之日。公司应当自独人士的，拟辞职的独立董事应当继续立董事提出辞职之日起60日内完成补履行职责至新任独立董事产生之日。选。

公司应当自独立董事提出辞职之日起

60日内完成补选。

第二十三条以下事项需经公司全体第二十三条以下事项需经公司全体独

独立董事过半数同意通过：立董事过半数同意通过：

(一)独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东大会；会；

(三)提议召开董事会会议。（三）提议召开董事会会议。

第二十七条独立董事专门会议应有第二十七条独立董事专门会议应当按记录，独立董事的意见应当在会议记规定制作会议记录，独立董事的意见应录中载明；独立董事应当对会议记录当在会议记录中载明；独立董事应当对签字确认。会议记录由公司董事会秘会议记录签字确认。会议记录由公司董书保存，保存期10年。事会秘书保存，保存期10年。

第三十九条独立董事可以从公司获第三十九条独立董事可以从公司获取取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准标准由董事会制订预案，股东大会审由董事会制订预案，股东会审议通过，议通过，并在公司年报中进行披露。并在公司年报中进行披露。

独立董事出席公司董事会和股东独立董事出席公司董事会和股东会大会的差旅费由公司据实报销。的差旅费由公司据实报销。

除上述津贴外，独立董事不能从除上述津贴外，独立董事不能从公公司及公司主要股东、实际控制人或司及公司主要股东、实际控制人或者有者有利害关系的单位和人员取得其他利害关系的单位和人员取得其他利益。

利益。

第四十三条本制度经公司董事会审第四十三条本制度经公司董事会审议

7议并报经股东大会批准后生效。并报经股东会批准后生效。

除上述拟修订的条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变，《独立董事工作制度》（修订案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此次修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效。

二、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

2025年8月29日

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