北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
1北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
京天股字（2025）第484-10号
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第484号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第484-1号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第484-4号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》、京天股字（2025）第 484-7 号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（二）》等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。
深交所于2025年9月3日出具审核函〔2025〕120033号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现根据深交所进一步审核意见及自原律师文件出具后相关事项
2的更新情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
3目录
第一部分《审核问询函》回复.........................................5
一、《审核问询函》问题1..........................................5
二、《审核问询函》问题5.........................................23
第二部分发行人法律方面变更事项......................................26
一、本次发行的批准和授权.........................................26
二、发行人本次发行的主体资格.......................................26
三、本次发行上市的实质条件........................................27
四、发行人的设立.............................................27
五、发行人的独立性............................................27
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）.................................27
七、发行人的股本及演变..........................................28
八、发行人的业务.............................................28
九、关联交易及同业竞争..........................................29
十、发行人的主要财产...........................................31
十一、发行人的重大债权债务........................................36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................39
十三、发行人章程的制定与修改.......................................39
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................40
十六、发行人的税务............................................40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................41
十八、发行人募集资金的运用........................................42
十九、发行人业务发展目标.........................................42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................42
二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................43
二十二、结论意见.............................................44
4第一部分《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题1
本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币
59000.00万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现
金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
发行人2021年度非公开发行募集资金净额为42648.11万元。前次募集资金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流金额为22292.51万元，占比为52.27%。截至2024年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产60万台第四代电动压缩机项目”、“年产360万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。
请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。……
（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；
如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定
51、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门
发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况”
披露发行人控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。
（1）发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及合理性
*根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构能够决定长江产业集团的管理者选择和考核、合并、
分立、增减资等重大事项，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理；长江产业集团对其所出资企业履行出资人职责，决定其所出资企业的重大事项序号依据文件相关规定
第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法
享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。
第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程
履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
第二十一条国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大《中华人民共决策和选择管理者等出资人权利。国家出资企业对其所出资企业，应当依
1和国企业国有照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建资产法》立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。
第二十二条履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；……
第三十条国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
第三十一条国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注
6序号依据文件相关规定册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。
第三十二条国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。
第三十八条国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。
第十一条……国家出资企业依法享有的法人财产权、经营自主权和其他合
法权益受法律保护。履行出资人职责的机构应当确保出资到位，不得干预企业的日常经营管理活动。
第十二条国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司基本管理制度。
第二十条履行出资人职责的机构依照有关规定，任免或者建议任免国家
出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、《湖北省企业董事、监事会主席和监事；……
2国有资产监督
第二十七条关系国有资产出资人权益的重大事项是指：（一）企业合并、管理条例》
分立、改制、上市、解散、申请破产；（二）增加或者减少注册资本；（三）
发行股票、公司债券；（四）企业年度财务预算、决算和利润分配；……
第二十九条国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款第
（一）项至第（四）项规定的重大事项，由履行出资人职责的机构决定。
第三十条国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款所列事项，除依照本条例第二十九条和有关法律、法规和企业章程的规定由履行出资人职责的机构决定外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定……
第十六条公司不设股东会，由省政府国资委依法对公司行使下列职权：
（一）决定或调整公司的主业范围：
《长江产业投（二）委派和更换非由职工代表担任的董事；3资集团有限公（三）审议批准董事会的工作报告；
司章程》（四）审议批准公司年度预算、决算方案；
（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
7序号依据文件相关规定案等；
（七）审议批准公司法定代表人经营业绩考核结果，并根据考核结果确定其薪酬；
（八）审议批准公司增加或减少注册资本方案；
（九）审议批准公司发行公司债券方案；
（十）审议批准公司与关联方订立财产转让、借款的协议；为关联方提供担保；与关联方共同出资设立企业，或者向董事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资；
（十一）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产变更公司形式等事项；
（十二）制定或批准公司章程修订方案；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
第三十一条董事会对省政府国资委负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
……
（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
……因此，根据相关法律法规规定及长江产业集团公司章程，长江产业集团对其所出资企业履行出资人职责，其董事会能够决定所出资企业的重大事项。
*根据股票上市规则等相关规范性文件，上市公司实际控制人应能实际支配公司行为，上市公司应将实际控制人披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等，并未将“国有控股主体”明确界定为国资监管机构；根据长江一号产投合伙协议及实际运作情况，长江产业集团能够实际支配长江一号产投行为，并通过长江一号产投实际支配发行人行为序号依据文件相关规定
第三十二条发行人应披露持有发行人百分之五以上股份《公开发行证券的公司信息披露或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包
1内容与格式准则第57号——招
括：……（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、股说明书》
集体组织、自然人等……《深圳证券交易所股票上市规15.1本规则下列用语具有如下含义：……（五）实际控制
2则》人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
8序号依据文件相关规定
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第
三十一条、第四十四条、第四十
实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为
五条和<公开发行证券的公司的主体。……信息披露内容与格式准则第57
3在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊
号——招股说明书>第七条有
重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人关规定的适用意见——证券期股东予以确认。
货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第17号》”）
第七条投资事项
7.1投资标的：定向投资于长江产业集团拟实施的并购项目。
7.2本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5
名委员组成，其中湖北省长江新动能私募基金管理有限公司委派委员2名湖北长江产业投资基金有限公司委派委员《湖北长江一号产业投资合伙企
42名，外聘委员1名。湖北省长江新动能私募基金管理有业(有限合伙)合伙协议》限公司和湖北长江产业投资基金有限公司委派的委员以长江产业集团的决策通知书为决策依据。投资决策经全体委员一致同意通过。
7.3投资和业务禁止。
……本合伙企业对外投资应遵守长江产业集团对外股权投资的有关规定。
因此，长江产业集团能够实际支配发行人的行为，发行人将其披露为实际控制人符合上述规范性文件的相关规定，符合发行人自身实际情况。
* 实务中亦存在地方政府、国资部门等最终持有权益的 A 股上市公司将国
家出资企业披露为其实际控制人的案例，相关上市公司的最终权益持有人为地方人民政府、政府部门，但相关上市公司仍根据其自身实际情况将国家出资企业披露为其实际控制人序号证券简称及代码所披露的实际控制人最终权益所有人
9青岛华通国有资本投资运营集团青岛市人民政府国有资产
1青岛食品001219
有限公司监督管理委员会陕西省人民政府国有资产
2陕西能源001286陕西投资集团有限公司
监督管理委员会陕西省人民政府国有资产
3西部证券002673陕西投资集团有限公司
监督管理委员会
4瑞泰新材301238江苏国泰国际贸易有限公司张家港市人民政府
北京市人民政府国有资产
5燕东微688172北京电子控股有限责任公司
监督管理委员会台州市椒江区国有资本运营集团
6海正生材688203台州市椒江区人民政府
有限公司浙江省人民政府国有资产
7镇洋发展603213浙江省交通投资集团有限公司
监督管理委员会
8龙版传媒605577黑龙江出版集团有限公司黑龙江省财政厅综上，本所律师认为，长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。
（2）发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形
如前所述，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协
议等相关规定，符合发行人自身实际情况。发行人基于前述对实际控制人的认定以判断关联交易、同业竞争事项，符合相关法律法规规定。经核查，发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形，具体如下：
*发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易问题的情形
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，即使认定并披露湖北省国资委为发行人的实际控制人，发行人与湖北省国资委所控股的企业之间也不会仅因同受湖北省国资委控制而具有关联关系，湖北省国资委所控制的其他企业也不会仅因同受湖北省国资委控制成为发行人的关联方。并且，如前所述，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动，因此同受其控制的企业之间也不会因此而形成利益冲突或利益倾斜，发行人不会因此作出损害中小股东利益的交易行为。
10序号依据文件相关规定
第二百六十五条本法下列用语的含义：
……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
1《公司法》级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系……
6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）《深圳证券交易受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
2所股票上市规系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司则》董事或者高级管理人员的除外。
《企业会计准则
第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
3第36号——关方。
联方披露》此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“1、本企业/本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业/本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以
及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
2、本企业/本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面
给予本企业/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本企业/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企
业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”
11*发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形
参考深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争……”。鉴于湖北省国资委为省级国资监管机构，即使发行人披露其为实际控制人，对其控制的长江产业集团及其下属企业以外的其他企业，即使存在与发行人业务相同、相似的情形，原则上也不认定为同业竞争，因此，发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形。
此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、在控制上市公司期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在控制上市公司期间，本企业/本公司将公平对待各下属控股企业按照自
身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3、在控制上市公司期间，本企业/本公司将采取有效措施，并促使本企业/
本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。
4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企
业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。
2、长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权
单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定
12（1）长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业无需作国有股东认定，无
需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行国资审批程序；即使根据国有股
东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移事项的审批程序，仅需由国家出资企业审核批准，无需经国资委审核批准根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二条、第七十八条，上市公司国有股权变动行为是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括国有股东认购上市公司发行股票等；国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。经核查，截至目前，相关主管部门尚未就国有出资有限合伙企业认购上市公司发行股票事项的国资
审批程序另行作出规定。根据国务院国资委网站“互动交流”板块2025年2月
6日咨询回复，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，不需要申请办理国有股东标识。因此，长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业无需作国有股东认定，其认购发行人发行股票的行为无需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定履行国资审批程序。
同时，长江一号产投本次认购发行人发行股票未导致发行人控股权转移，即使根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十三条及湖北省国资委
《关于印发<省政府国资委法定审批事项及权利事项清单（2022版）>的通知》
规定的国资审批程序，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，亦应当由国家出资企业审核批准，而无需经国资委审核批准。
序号依据文件相关规定
第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权
持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：……国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和
认购上市公司发行股票……《上市公司国有股
1第七条国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券权监督管理办法》
交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控
股权转移的事项……
第六十三条国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，
13序号依据文件相关规定
其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
第七十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
国务院国资委网站
“互动交流”板块：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委财政部中国“关于国有有限合
2证监会令第36号）及有关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东
伙企业的 CS 标识认定，不需要申请办理国有股东标识。
问题的咨询”回复
（2025年2月6日）湖北省国资委《关国有股东所控股上市公司发行证券，包括上市公司采用公开方式向原股于印发<省政府国
东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象资委法定审批事项
3发行股份以及发行可转换公司债券等，应当在股东大会召开前取得批准。
及权利事项清单
属于36号令第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由
（2022版）>的通国有资产监督管理机构审核批准。
知》
且经查询，包括湖北省国资委控制的双环科技（000707.SZ）、上海雅仕
（603329.SH）在内的地方国有控股上市公司的国有股东，其认购上市公司发行
股票未导致上市公司控制权转移，均披露由国家出资企业履行国资审批程序，具体如下：
序证券简称实际控制最终权益履行国资审批项目股票发行方案控股股东号及代码人所有人程序的单位状态双环科技2023年度向包括其控股股东湖北双环化工
双环科技集团有限公司、间接控股股长江产业湖北省国湖北省国已发
1长江产业集团
000707.SZ 东长江产业集团在内的不 集团 资委 资委 行
超过35名符合条件的特定投资者发行股票湖北文化旅游集团有限公司上海雅仕2024年度向其控湖北国际上海雅仕湖北省国湖北省国（持有湖北国已发
2股股东湖北国际贸易集团贸易集团
603329.SH 资委 资委 际贸易集团有 行
有限公司发行股票有限公司
限公司100%
股权）海螺新材海螺新材2023年度向其控安徽海螺安徽省国安徽省国安徽海螺集团已发
3
000619.SZ 股股东安徽海螺集团有限 集团有限 资委 资委 有限责任公司 行
14序证券简称实际控制最终权益履行国资审批项目
股票发行方案控股股东号及代码人所有人程序的单位状态责任公司发行股票责任公司淮北矿业华塑股份2024年度向其控淮北矿业（集华塑股份（集团）有安徽省国安徽省国已发
4股股东淮北矿业（集团）有团）有限责任
600935.SZ 限责任公 资委 资委 行
限责任公司发行股票公司司
（2）根据湖北省企业国资监管相关法律法规规定、长江产业集团内部相关规定，长江一号产投本次认购发行人股票涉及长江产业集团向子公司拨付、增加资本金事项，应由长江产业集团审议决定*湖北省国资委作为履行出资人职责的机构能够决定长江产业集团的管理
者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理
根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》第十一条、第十二条、第二十条、
第二十七条、第二十九条、《长江产业投资集团有限公司章程》第十六条等相关规定，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，代表本级人民政府对国家出资企业长江产业集团依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，能够决定长江产业集团的管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项，而其他事项由长江产业集团依法自主经营管理（如自主决定对下属企业拨付、增加资本金等，具体详见下文）；湖北省国资委作为履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预长江产业集团经营管理活动。
*长江产业集团作为国家出资企业，通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票，属于长江产业集团自主决策范围根据湖北省人民政府办公厅《省属企业主业和投资管理办法（试行）》第二条、第四条、湖北省国资委《省政府国资委关于印发<省属企业主业目录><省属企业投资项目负面清单（2022年版）>的通知》的规定，长江产业集团作为省属企业，是对外投资的决策主体、执行主体和责任主体，依法依规依章程自主决策主业投资。长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票的事项，属于长江产业集团主业投资的范畴。
15根据《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》第二条、第二十二条、
第二十四条的规定，长江产业集团向子公司拨付、增加资本金事项应由长江产业集团审议决定。发行人及本次发行对象长江一号产投均为长江产业集团的子企业，本次认购将最终导致长江一号产投所持发行人资本金增加，按照前述规定，长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票的事项，应由长江产业集团自主决定。
根据《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第7.3条的规定，其对外投资应遵守长江产业集团对外股权投资的有关规定。
因此，根据上述相关规定，长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票的事项，属于长江产业集团主业投资的范畴，应由长江产业集团自主审议决定。长江产业集团已出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发 A 股股票的批复》。
针对上述长江一号产投认购发行人本次发行股票的审批事项，长江产业集团出具了《长江产业集团关于奥特佳定向发行股票所涉国资审批程序的说明》，确认长江一号产投认购发行人本次发行股票履行了长江产业集团的审议决策程序，取得了长江产业集团的批准，上述事项符合企业国有资产管理相关规定，符合长江产业集团相关内部规定。
序号依据文件相关规定
第十一条……国家出资企业依法享有的法人财产权、经营自主权和其他
合法权益受法律保护。履行出资人职责的机构应当确保出资到位，不得干预企业的日常经营管理活动。
第十二条国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，《湖北省企业国有组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公
1资产监督管理条司基本管理制度。
例》第二十条履行出资人职责的机构依照有关规定，任免或者建议任免国
家出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董
事长、董事、监事会主席和监事；……
第二十七条关系国有资产出资人权益的重大事项是指：（一）企业合并、分立、改制、上市、解散、申请破产；（二）增加或者减少注册资本；
16序号依据文件相关规定
（三）发行股票、公司债券；（四）企业年度财务预算、决算和利润分配；……
第二十九条国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款第
（一）项至第（四）项规定的重大事项，由履行出资人职责的机构决定。
第十六条公司不设股东会，由省政府国资委依法对公司行使下列职权：
（一）决定或调整公司的主业范围：
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准公司年度预算、决算方案；
（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；
（七）审议批准公司法定代表人经营业绩考核结果，并根据考核结果确定《长江产业投资集
2其薪酬；
团有限公司章程》
（八）审议批准公司增加或减少注册资本方案；
（九）审议批准公司发行公司债券方案；
（十）审议批准公司与关联方订立财产转让、借款的协议；为关联方提供担保；与关联方共同出资设立企业，或者向董事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资；
（十一）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产变更公司形式等事项；
（十二）制定或批准公司章程修订方案；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
第二条本办法所称省属企业是指湖北省人民政府授权湖北省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）履行出资人职责或日常管理职责的企业。
湖北省人民政府办本办法所称主业是指省政府国资委根据国家和湖北的重大发展战略和产公厅《省属企业主
3业政策认定公布的，省属企业应当聚焦发展的主要经营业务。
业和投资管理办法非主业是指主业以外的其他经营业务。
（试行）》本办法所称投资是指省属企业开展的固定资产投资和股权投资。
第四条省属企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体，履行以下主
体职责：……（四）依法依规依章程自主决策主业投资和限额内的非主
17序号依据文件相关规定
业投资；……湖北省国资委《省政府国资委关于印
发<省属企业主业长江产业集团主业：
4目录><省属企业1、产业投资与经营；
投资项目负面清单2、基金投资管理与相关金融投资。
（2022年版）>的通知》《湖北长江一号产
7.3投资和业务禁止。
业投资合伙企业
5……本合伙企业对外投资应遵守长江产业集团对外股权投资的有关规（有限合伙）合伙协定。
议》
第二条本办法适用于集团二级子公司资本金的拨付、增加、减少和二级
以下各级子公司（含股权穿透后的全资、控股公司）资本金增加事项的管理。本办法所称二级子公司指集团直接管理的子公司，包括集团直接发起设立的子公司、实施提级管理的子公司和通过基金、特殊主体等持
股由集团实际管理的子公司。对混合所有制公司、上市公司的资本金出资应符合《公司法》《国有资产交易监督管理办法》及上市公司国有股《长江产业集团有权管理、证券监管等相关规定。……
6限公司资本金出资第二十二条二级子公司增资申请经集团战略规划部初审后，会同资产管管理办法》理部、投资管理部、财务部及相关部门，统筹考虑集团给予二级子公司其他支持举措，提出审批建议，报集团具有审批权限的决策机构审议决策。混合所有制二级子公司增资申请还应提请公司股东会审议。依法需要履行国有企业增资程序的，从其规定。
第二十四条二级以下各级子公司的增加资本金事项由集团决定。全资二
级子公司下属各级公司的增加资本金事项，在增资企业按照公司章程和管理制度履行内部程序后，由二级子公司报集团审议决策。……综上，本所律师认为，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定，而截至目前相关主管部门尚未就国有出资有限合伙企业认购上市公司发
18行股票事项的国资审批程序另行作出规定，因此，公司控股股东长江一号产投作
为国有出资的有限合伙企业无需作国有股东认定，其认购本次发行股票无需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定履行相关国资审批程序；此外，根据湖北省人民政府办公厅《省属企业主业和投资管理办法（试行）》《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》的规定、长江一号产投合伙协议的约定，长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票的事项，属于长江产业集团主业投资的范畴，应由长江产业集团自主审议决定，长江产业集团已出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发 A 股股票的批复》，因此，长江一号产投认购本次发行股票已经长江产业集团批准，符合企业国有资产管理的相关规定。
（二）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发
行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资根据长江一号产投、长江产业集团的财务报表，截至2025年9月30日/2025年1-9月，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目长江一号产投（单体）长江产业集团（单体）长江产业集团（合并）
总资产210153.4314146862.9027651902.06
其中：货币资金130.951063943.201913062.86
总负债-5528584.1216409471.47
其中：短期借款-659961.971085135.24一年内到期的非流
-718735.001060322.16动负债
长期借款-1098822.324817587.67
应付债券-996848.561347516.63
净资产210153.438618278.7711242430.60
资产负债率-39.08%59.34%
营业收入-8601.334138411.27
净利润0.0540722.5747638.40
注：上述数据未经审计。
19根据发行人控股股东、本次发行对象长江一号产投及实际控制人长江产业集团确认，本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形；在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，长江产业集团将通过长江一号产投有限合伙人湖北长江产业投资基金有限公司（由长江产业集团100%持股）向长江一号
产投新增出资，具体增资金额以本次发行募集资金金额为准，用于认购本次发行股票。
根据长江产业集团的主要财务数据，长江产业集团具备相应的资金实力，以本次发行募集资金上限49965.00万元计算，仅占长江产业集团截至2025年9月30日合并报表账面货币资金金额的2.61%、单体报表账面货币资金金额的
4.70%。
综上，本所律师认为，本次发行对象的认购资金将全部来源于自有资金，不会存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不会存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。
（三）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49965.00万元（含本数），发行价格为2.54元/股。根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票的数量上限为196712598股，不超过本次发行前总股本的
30%。
本次发行对象长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，约定长江一号产投认购本次发行的全部股票（即认购本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限相同）。关于本次发行的认购数量及金额，长江一号产投已出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下：
“本方拟认购本次发行的最低认购金额为49965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为196712598股（含本数，本次拟发行的股票数量上限）。
20若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。
若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。
本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。”综上，本所律师认为，长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确长江一号产投认购本次发行的全部股票（即认购本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限相同），最低认购金额为49965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券期货法律适用意见第17号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关法律法规、规范性文件，了解相关法律法规、规范性文件关于上市公司实际控制人认定的相关规定；查阅长江产业集团公司章程、长江一号产投合
伙协议、长江一号产投相关说明，了解其对所出资企业的管理职权，及发行人实际控制人认定情况；查阅 A 股相关上市公司关于实际控制人披露的类似案例，了解其实际控制人披露情况；查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及深交所规则，了解其关于关联关系、同业竞争的相关规定；查阅长江一号产投、长江产业集团、长江新动能所出具的关于规范关联交易的承诺、
关于避免同业竞争的承诺，查阅发行人的年度报告等公告文件、关联交易文件，了解发行人与其实际控制人及其所控制企业关联交易、同业竞争情况；查阅《上市公司国有股权监督管理办法》、湖北省国资委《关于印发<省政府国资委法定审批事项及权利事项清单（2022版）>的通知》、湖北省人民政府办公厅《省属21企业主业和投资管理办法（试行）》、湖北省国资委《省政府国资委关于印发<省属企业主业目录><省属企业投资项目负面清单（2022年版）>的通知》《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等文件，查阅长江产业集团批准文件，了解关于国有股东、国家出资的有限合伙企业认购上市公司发行股票所应履行的国资审批程序的规
定及本次发行批准情况；通过国务院国资委网站等网络公开渠道，查询国有出资有限合伙企业监督管理的专门规定；查阅包括长江产业集团下属企业双环科技
（000707.SZ）在内的地方国有控股上市公司的国有股东认购上市公司定向增发
股票履行的国资审批程序，并与《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规进行对比分析；查阅了长江产业集团所出具的《长江产业集团关于奥特佳定向发行股票所涉国资审批程序的说明》。
（2）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团财务报表，了解其主要财务数据、资金实力情况；获取并查阅长江一号产投、长江产业集团所出具的《关于发行对象认购资金来源的承诺函》，了解长江一号产投认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源。
（3）获取并查阅发行人本次发行的预案文件，了解本次发行的具体方案；
获取并查阅长江一号产投与发行人签署的股份认购协议及其补充协议、长江一号
产投出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解其所承诺认购股票数量区间的下限。
2、核查意见
本所律师认为：
（1）长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人
披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况；发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业
竞争问题的情形；依据《上市公司国有股权监督管理办法》、国务院国资委网站
的相关规定和答复，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定，而截至目前相关主管部门尚未就国有出资有限合伙
22企业认购上市公司发行股票事项的国资审批程序另行作出规定，因此，公司控股
股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业无需作国有股东认定，其认购本次发行股票无需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定履行相关国资审批程序；此外，根据湖北省人民政府办公厅《省属企业主业和投资管理办法（试行）》《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》的规定、长江一号产投合
伙协议的约定，长江产业集团通过其所控制的企业向长江一号产投新增出资，用于认购发行人本次发行股票的事项，属于长江产业集团主业投资的范畴，应由长江产业集团自主审议决定，且长江产业集团已出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发 A 股股票的批复》，因此，长江一号产投认购本次发行股票已经长江产业集团批准，符合国有企业资产管理的相关规定。
（2）本次发行对象认购资金将全部来源于自有资金，不会存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不会存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。
（3）长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确长江一号产投认购本次发行的全部股票（即认购本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限相同），最低认购金额为49965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
二、《审核问询函》问题5
发行人子公司南京商贸持有《房地产开发企业资质证书（二级）》，目前正在进行房地产开发的建设工程项目，建设工程项目包括公寓、商务办公、商场。截至2025年3月31日，发行人持有投资性房地产余额2143.19万元。
报告期末，公司长期股权投资47319.06万元、其他非流动资产等科目
15978.02万元。公司董事会于2025年6月6日审议通过公司以自有资金投资5
亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司，通过战略直投、并购重组基金投资等方式实施汽车热管理主业产业链强化战略。
请发行人补充说明：（1）发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划，相关业务开展是否合法合规；……
23（一）发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划，相关业务开展
是否合法合规
1、发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划
2018年2月，南京奥特佳与南京市秦淮区人民政府签署《合作备忘录》，
鉴于南京奥特佳位于大明路103号地块被政府征收，为解决南京奥特佳商务办公用地事宜，秦淮区人民政府支持南京奥特佳在南部新城通过竞拍方式取得总部大楼建设用地。
2019年3月，发行人子公司南京商贸取得苏（2019）宁秦不动产权第0008465
号《不动产权证》，该地块坐落于秦淮区大明路以东、红花河以南地块，面积为
12359.44平方米，用地性质为商服用地、商务办公用地。南京商贸目前正在上
述地块进行房地产开发的建设工程项目，根据相关规划及施工许可文件，该建设工程项目包括 A-地下停车库、A-1#办公（商务办公、商场）、A-2#公寓（公寓、商务办公、商场），楼层均为23层，建筑面积共计79614.84平方米。
上述建设工程原计划于2019年9月动工、2021年9月基本完成工程建设，但由于2020-2022年持续的公共卫生事件、周边地铁施工以及与原总包单位中铁
建工集团有限公司建筑工程合同纠纷诉讼案件（已结案）等因素影响，导致总体工程进度缓慢。该建设项目已于2025年5月正式复工，根据目前的施工总进度，计划于2027年10-12月完成全部工程建设。
根据发行人目前计划，针对上述房地产项目，未来主要用于自用或对外出租，暂不考虑出售。
2、相关业务开展合法合规
南京商贸开展上述房地产开发业务已取得必要的资质证书、履行了必要的审
批备案手续，具体如下：
序号取得的审批备案文件
1《不动产权证》（苏（2019）宁秦不动产权第0008465号）
2 《房地产开发企业资质证书（二级）》（南京 KF15798）
3《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁南管委备〔2020〕3号）
24序号取得的审批备案文件
4《建设项目环境影响登记表》（备案号201932010400000107）
5《建设用地规划许可证》（地字第320104202100019号）
6《建设工程规划许可证》（建字第320104202100291号）
7《建筑工程施工许可证》（证编号320104202112031101）此外，经核查南京市公共信用中心出具的《企业专用公告信用报告（有无违法记录证明专用版）》，报告期内（自2022年1月1日至2025年9月30日，下同）南京商贸不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，南京商贸开展房地产开发业务已取得必要的资质许可、履行了必要的审批备案手续，不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，相关业务开展合法合规。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
查阅了发行人与南京市秦淮区政府签署的相关协议、发行人关于项目建设及
方案的总经理办公会记录，获取发行人相关说明，了解项目建设背景、进展情况及后续规划用途；获取并查阅了南京商贸从事房地产建设的审批备案文件，包括土地使用权证、房地产开发资质证书、投资项目备案证、环境影响登记表、建设
工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等，了解项目建设审批备案情况；获取了南京商贸所取得的南京市公共信用信息中心《企业专用公告信用报告（有无违法记录证明专用版）》，了解其报告期内业务开展的合规性。
2、核查意见
本所律师认为：
发行人子公司南京商贸的房地产开发项目正在建设中，根据发行人目前计划，上述房地产项目未来主要用于自用或对外出租，暂不考虑出售；南京商贸相关业务开展合法合规。
25第二部分发行人法律方面变更事项
一、本次发行的批准和授权
2025年9月19日，发行人召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行相关议案，结合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次发行方案涉及的发行数量及募集资金总额进行调整，将本次发行股票数量调减为不超过196712598股（含本数），将本次发行拟募集资金总额调减为不超过人民币49965.00万元（含本数）。本次发行涉及关联交易，关联董事已在相关议案审议中回避表决；相关议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容未发生变化。
根据发行人2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述本次发行相关调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东会审议。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整履行了必要的法律程序，合法、有效；截至本补充法律意见出具日，发行人于2025年4月16日召开的2025年第一次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》，公司名称已于2025年9月
16日变更为“奥特佳新能源科技集团股份有限公司”。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，没有需要终止的情形，依法有效存续；发行人股票依法在深交所主板上市交易，仍具备本次发行的主体资格。
26三、本次发行上市的实质条件
发行人于2025年9月19日召开第六届董事会第三十六次会议，对本次发行方案涉及的发行数量及募集资金总额进行调减。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“四、发行人的设立”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
五、发行人的独立性截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“五、发行人的独立性”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）经核查，发行人主要股东的变化情况具体如下：
（一）发行人持股5%以上的股东
根据发行人提供的资料，截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
长江一号产投58378646617.64
王进飞1044852553.16
江苏帝奥746971152.26
北京天佑583349181.76
李虹515000001.56
张宇448000001.35
香港中央结算有限公司354320191.07
张寿清340000001.03
招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型
242120800.73
开放式指数证券投资基金
27股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
重庆长电联合能源有限责任公司177215180.54
2025年11月，因债务纠纷，王进飞所持有的发行人20436000股股份被南
通市中级人民法院执行司法划转，王进飞所持发行人的股份因此减至84049255股，其与一致行动人江苏帝奥合计持有的发行人股份减至158746370股，持股比例减至4.80%，已不再为持有发行人5%以上股份的股东。
截至本补充法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的股东为长江一号产投。根据本所律师核查，长江一号产投为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业。本所律师认为，发行人的主要股东依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）持股5%以上股东的股份质押、司法冻结情况经核查，截至本补充法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的股东为长江一号产投，其所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结的情况。
七、发行人的股本及演变截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前从事的主营业务为汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，没有超出其《营业执照》核定的经营范围。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司的业务经营已取得主要的经营许可，没有需要终止的情形。
本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认，发行人目前存在在境外从事经营活动的情形
28发行人子公司香港奥特佳及其下属的境外公司在境外从事汽车空调系统的
研发、生产和销售业务，子公司南京奥特佳设立奥特佳（摩洛哥）从事汽车空调压缩机生产销售。发行人下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大违法违规情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事汽车
热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售业务，主营业务没有发生重大变化。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入构
成其收入的主要部分，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司的业务经营已取得主要的经营许可，没有需要终止的情形出现，其业务范围和经营方式符合法律法规规定。根据发行人确认，发行人下属主要境外经营主体持续开展业务经营，不存在重大违法违规情形。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
在补充核查期间，发行人主要关联方发生的变化如下：
1、2025年9月，发行人董事姚小林在关联方湖北省新动能基金管理有限公
司的职务由“经理、财务负责人”变更为“董事、财务负责人”；
2、关联方湖北长江一号新材料合伙企业（有限合伙）已于2025年8月注销；
3、2025年9月，长江新动能持有关联方湖北省新活力上市高质量五号投资
合伙企业（有限合伙）的出资份额由50.4950%变更为0.0086%；
4、长江产业集团财务总监陈华军自2025年10月起不再任关联方湖北长江
产业载体投资开发有限公司董事；
5、长江产业集团持有的关联方湖北广济药业股份有限公司股份比例由
25.04%变更为25.26%；
296、李迅自2025年7月起不再任长江新动能副总经理；
7、2025年9月，实际控制人长江产业集团的总经理由周勇士变更为吕晓华；
陈勇自2025年10月起任长江产业集团总会计师；
8、实际控制人长江产业集团董事刘长来自2025年9月起不再任骆驼汽车配
件电子商务有限公司董事；
9、发行人原副总经理朱光的任职自2025年10月起变更为总经理；
10、王进飞持有发行人股份的比例于2025年11月减至2.54%，其与一致行
动人江苏帝奥合计持有发行人股份的比例因此减至4.80%，已不再为持有发行人
5%以上股份的股东。
（二）发行人的主要关联交易
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2025年1-9月，发行人与其关联方发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-9月TACO 采购商品 206.65
南方英特采购商品1138.58
南京长投正邦置业有限公司采购劳务229.95
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-9月TACO 出售商品 9419.65
南方英特销售商品8652.53
南方英特提供劳务49.50
2、关联方应收应付款项
30根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人
与关联方之间产生的应收应付款情况如下：
（1）应收款项
单位：万元项目名称关联方2025年9月30日
应收账款 TACO 4445.16
应收账款南方英特1438.03
其他应收款南方英特454.91
（2）应付款项
单位：万元项目名称关联方2025年9月30日
应付账款南方英特1771.41
其他应付款南方英特0.38
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人与关联方之间上述采购及销售商品、接受及提供劳务的交易价格，均参考市场价格情况并经双方协商确定；报告期末发行人金额较大的其他应收款发生原因合理；上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）除上述情形外，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“九、关联交易及同业竞争”所述事实及律师核查意见并无其他变更和调整。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要财产的变化情况具体如下：
（一）不动产
1、安徽科技原将其所持有的皖（2023）滁州市不动产权第0024810号不动产抵押，该项抵押已于2025年10月办理完毕解押登记手续。
2、根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人子公司牡丹
31江富通、浙江龙之星、奥特佳（摩洛哥）拥有的尚未取得产权证书的房产截至
2025年9月30日的净值分别为377646.49元、7752456.46元、11452784.67元。牡丹江富通、浙江龙之星、奥特佳（摩洛哥）至今未因此受到主管部门的行政处罚。
本所律师认为，上述房产未办理权属证书登记事宜不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人子公司目前
新增2项主要的在建工程，具体情况如下：
截至2025年9序建设项对应不动坐落建设工程审批手续办理情况月30日账面号目名称产证书价值（元）
*2025年5月6日，安徽滁州南谯经济开发区管委会向安徽科技核发了《南谯经开区管委会项目备案表》（项目代码：2503-341103-04-02-139331）；
*2025年5月9日，滁州市自然资源和规划局向安徽科技出具《滁州市规划（单体）方案审定通知书》（南2025-030号），同意安徽科技“新能源汽车空调压缩机智造工厂项目”规划设计调
安徽科整方案，载明用地性质为工业用地，用地面积76953平方米；
滁州市技“新*2025年7月24日，滁州市自然资源和规划局向安徽科技核发了
皖（2024）南谯经
能源汽 《建设工程规划许可证》（建字第3411032025GG0046594号），滁州市不济开发车空调载明建设项目为新能源汽车空调压缩机智造工厂项目（3#厂
1动产权第区乌衣3620773.36压缩机房），建筑面积为20824.46平方米；
0019728园区双
智造工*2025年8月27日，滁州市南谯区住房城乡建设交通局向安徽科号迎大道
厂项技核发了《建筑工程施工许可证》（编号341103202508270101），
669号目”载明建设工程为新能源汽车空调压缩机智造工厂项目（3#厂房），建筑面积为20824.46平方米；
*2025年9月10日，滁州市生态环境局向安徽科技出具了《关于<安徽奥特佳科技发展有限公司新能源汽车空调压缩机智造工厂项目环境影响报告表>的批复》（滁环办复〔2025〕329号），同意该项目按照《报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设并做好环境保护工作。
*2024年4月9日，空调国际上海就该项目向上海市闵行区发展空调国
和改革委员会办理了外商投资项目备案，项目代码：
际上海上海市
沪房地闵2404-310112-04-01-773148；
“新增闵行区
字（2015）*2024年7月9日，上海市闵行区规划和自然资源局向空调国际
2注塑产颛桥镇18028170.42第016454上海出具了《关于核定空调国际（上海）有限公司新增注塑产线厂房春光路号线厂房改扩建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪闵规改扩建108号划资源许设〔2024〕19号），同意核定该项目规划土地意见，项目”载明建设项目为“空调国际（上海）有限公司新增注塑产线厂
32房改扩建项目”，用地性质为工业用地；
*2024年10月15日，上海市闵行区规划和自然资源局向空调国际上海核发了《建设工程规划许可证》（沪闵建（2024）FA310112202400806），载明建设项目为“空调国际（上海）有限公司新增注塑产线厂房改扩建项目”，建筑面积8599.24平方米；
*2025年5月9日，上海市闵行区建设和管理委员会向空调国际上海核发了《建筑工程施工许可证》（编号310112202505090201），载明建筑工程为空调国际（上海）有
限公司新增注塑产线厂房改扩建项目（车间、连廊），建筑面积8599.24平方米。
经本所律师核查，上述在建工程已依法取得截至目前的批准文件。截至本补充法律意见出具日，上述工程仍处于建设过程中。
（二）无形资产
1、截至2025年9月30日，发行人子公司南京奥特佳所持有的境外商标中，
注册号为1809307、1809310号的马德里商标，新增指定生效国丹麦、摩洛哥。
2、截至2025年9月30日，发行人子公司共新获得19项中国境内专利，均
已取得专利证书，具体情况如下：
序专利授权公取得他项专利号专利名称专利权人申请日号类型告日方式权利
ZL202422 一体式节能汽车空 实用 2024-11- 2025-08- 原始
1浙江龙之星无
887507.5调压缩机新型2522取得
一种热管理系统的
ZL202411 发明 2024-08- 2025-09- 原始
2电池包温度控制方空调国际上海无
135737.4专利1919取得
法、装置和系统热管理系统的电池
ZL202411 发明 2024-08- 2025-09- 原始
3包温度控制方法、空调国际上海无
135018.2专利1916取得
装置和系统
ZL202422 一种带有蛇形流道 南京奥特佳、 实用 2024-09- 2025-07- 原始
4无
293908.8的膜加热装置南京祥云新型2025取得
ZL202422 一种带有内翅片的 实用 2024-10- 2025-08- 原始
5南京奥特佳无
502942.1膜加热器新型1615取得
ZL202422 一种机械轴封安装 南京奥特佳、 实用 2024-10- 2025-08- 原始
6无
471687.9的底座装置南京祥云新型1419取得
一种变排量汽车空
ZL202521 实用 2025-08- 2025-09- 原始
7调压缩机壳体螺栓牡丹江富通无
721586.0新型1330取得
轴力参数校验装置
8 Z L202423 汽车空调分配箱、 上海艾泰斯热 实用 2024-12- 2025-09- 原始 无
33051571.6汽车空调及汽车系统新型1123取得
ZL202422 集成 PM2.5 模块的 上海艾泰斯热 实用 2024-12- 2025-09- 原始
9无
985308.8车载香氛装置系统新型0416取得
带电机旁通的冷却
ZL202422 上海艾泰斯热 实用 2024-10- 2025-08- 原始
10液集成模组及汽车无
629460.2系统新型2929取得
热管理系统
ZL202422 风量分配装置及车 上海艾泰斯热 实用 2024-11- 2025-08- 原始
11无
764983.8辆空调系统新型1319取得
带电机旁通的冷却
ZL202422 上海艾泰斯热 实用 2024-10- 2025-07- 原始
12液集成模组及汽车无
625272.2系统新型2929取得
热管理系统
ZL202422 上海艾泰斯热 实用 2024-10- 2025-07- 原始
13空调箱及车辆无
621748.5系统新型2929取得
带电机旁通的冷却
ZL202422 上海艾泰斯热 实用 2024-10- 2025-07- 原始
14液集成模组及汽车无
625288.3系统新型2929取得
热管理系统带电机旁通的冷却
ZL202422 上海艾泰斯热 实用 2024-10- 2025-07- 原始
15液集成模组及汽车无
625264.8系统新型2929取得
热管理系统
ZL202422 一种热管理集成模 上海艾泰斯热 实用 2024-10- 2025-07- 原始
16无
536137.0块系统新型2115取得
集成干燥储液器和
ZL202422 上海艾泰斯热 实用 2024-08- 2025-07- 原始
17气液分离器的一体无
092490.4系统新型2808取得
化装置
ZL202422 用于灌胶密封装置 实用 2024-11- 2025-08- 原始
18江苏埃泰斯无
773437.0的气密性检测工装新型1422取得
ZL202422 一种散热系统及液 实用 2024-09- 2025-07- 原始
19江苏埃泰斯无
358352.6冷机组新型2618取得
3、截至2025年9月30日，发行人子公司共新获得2项中国境外专利，均已取
得专利证书，具体情况如下：
序专利申请专利名称专利号申请日授权日到期日号权人国家
Hvac Air Inlet US 12370869
1 AIUS 美国 2022-09-14 2025-07-29 2043-11-04
Assemblies And Methods B2
Blower Wheel US 12345275
2 AIUS 美国 2024-03-06 2025-07-01 2044-03-06
Assemblies And Methods B2
（三）根据发行人确认和本所律师核查，发行人子公司所新增拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人确认和本所律师核查，发行人子公司所新增获得的上述主
34要财产均是通过自行申请的合法方式取得，已取得必要的权属证书。
（五）租赁房屋及土地使用权的情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人租赁房屋及土地使用权的情况变化如下：
1、发行人子公司新增2项主要租赁房产，具体情况如下：
序建筑面积承租方出租方位置用途租赁期限租金号（㎡）
2025年6月8日至
陕西鸿运基
西安艾立军（泾渭）产业2028年6月7日
1业企业管理生产439012元/㎡/月泰斯园14#厂房（具体以实际进场日有限公司期为准）芜湖市鸠江北湾科技双创园
芜湖艾生产、2025年8月8日至2智能投资有一期（智谷产业286315元/㎡/月泰斯办公2030年8月7日限公司园）6号楼一层
经本所律师核查，上述房屋租赁的出租方均已提供所出租房屋的产权证明文件，租赁合同合法有效。
2、西安艾泰斯所承租西安经发城市发展有限公司位于西安市西安经济技术
开发区泾渭新城吉利大道1号的经开区汽车零部件产业基地B2厂房已经提前退租，双方正签署租赁合同的终止协议。
3、合肥艾泰斯所承租合肥天一模塑科技有限公司位于合肥市肥西县经济开
发区浮莲路与四合路交叉口2号厂房底层房屋租赁期已届满，双方正在办理续签事宜。
4、发行人子公司AIUS所承租位于750 Standard Parkway Auburn Hills MI
48326的房产，已与出租方将租赁期限延期至2031年7月31日。
（六）发行人对外投资
截至本补充法律意见出具日，发行人对外投资发生的变化如下：
1、2025年9月，上海圣游的注册资本由150000万元变更为190007.20万元；
2、滁州艾泰斯已于2025年9月注销。
（七）根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2025年9月
3530日，除发行人子公司以其资产为自身融资提供担保，及子公司因诉讼事项被冻
结货币资金合计150万元以外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大债权债务的变化情况
1、重大采购合同
（1）马鞍山机电与重庆顺博铝合金股份有限公司2024年9月所签署采购合同
已于2025年9月2日到期，双方于2025年9月重新签署了采购合同，有效期自2025年9月12日至2028年9月11日。
（2）因发行人本次发行报告期变更，发行人及其子公司与报告期各期前五
大供应商签署的正在履行的重大采购合同新增如下：
序号采购方名称供应商名称签署时间主要采购内容合同期限
杭州三花微通道冷凝器、散热2025年1月1日至
1江苏埃泰斯2025年1月
换热器有限公司水箱等2027年12月31日
2025年1月1日至
2江苏埃泰斯2025年1月
2027年12月31日
空调国际南通2025年1月1日至
32025年7月（采购合同）2029年12月31日空调国际上海2025年1月1日至
42025年7月（采购合同）2029年12月31日空调国际上海
5（开发合同浙江三花汽零商2024年5月/膨胀阀等ALPS） 贸有限公司空调国际上海
6（开发合同2024年7月/CMA3.0 TXV）
2025年1月1日至
7上海艾泰斯国贸2025年7月
2029年12月31日
2025年1月1日至
8西安艾泰斯2025年7月
2029年12月31日
2、重大销售合同
因发行人本次发行报告期变更，发行人及其子公司与报告期各期前五大客户签署的正在履行的重大销售合同新增如下：
36销售方名称客户名称签署时间主要销售内容合同期限
AI 斯洛伐克 FORD MOTOR COMPANY 2021 年 5 月 汽车空调系统 /
3、重大融资合同（融资金额在等值人民币2000万元以上）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人正在履行的重大融资合同（融资金额在等值人民币2000万元以上）的具体情况如下：
序融资类型借款方贷款方借款金额借款期限担保方式号中信银行武2024年12月2日至
1银行借款发行人10000万元/
汉东风支行2026年12月2日南京奥特工商银行南2024年12月23日至
2银行借款15500万元/
佳京城中支行2026年12月20日南京奥特工商银行南2024年12月23日至
3银行借款9500万元/
佳京城中支行2026年12月20日
奥特佳、南京祥云南京奥特中国银行南2024年2月1日至
4银行借款5000万元冷机提供最高额连
佳京江宁支行2026年1月21日带责任保证担保
奥特佳、南京祥云南京奥特中国银行南2024年4月17日至
5银行借款5000万元冷机提供最高额连
佳京江宁支行2026年4月9日带责任保证担保租赁物协议
奥特佳、平安国际融价款融资租赁安徽科资租赁（天8000.00万2024年1月30日至6（售后回/技、南京津）有限公元，租金总2027年1月30日租）
商贸司额8776.34万元空调国际交通银行湖2024年9月26日至奥特佳提供保证担
7银行借款10000万元
上海北省分行2026年9月24日保空调国际厦门国际银2024年11月12日至奥特佳提供保证担
8银行借款2000万元
上海行上海分行2025年11月12日保空调国际江苏银行上2024年11月21日至奥特佳提供保证担
9银行借款2000万元
上海海分行2025年11月20日保空调国际上海银行闵2025年5月13日至奥特佳提供保证担
10银行借款3000万元
上海行支行2026年5月13日保空调国际上海银行闵2025年7月24日至奥特佳提供保证担
11银行借款3000万元
上海行支行2026年7月22日保
按月还款，第1期还AI 斯洛伐 款日 2022 年 8 月 31
12 银行借款 Tatra Banka 500 万欧元 /克日，最后1期还款日
2027年6月30日
4、重大建设工程合同（合同金额在2000万元以上）
37根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人子公司新增2项正在履行的重大建设工程合同（合同金额在2000万元以上），具体如下：
（1）2025年8月，安徽科技与安徽汇邦建设工程有限公司签署了施工承包合同，约定安徽汇邦建设工程有限公司为安徽科技“新能源汽车空调压缩机智造工厂项目3号厂房”提供施工承包服务，合同金额3470.21万元；
（2）2025年4月，空调国际上海与中建三局集团有限公司签署了施工承包合同，约定中建三局集团有限公司为空调国际上海“新增注塑产线厂房改扩建项目”提供施工承包服务，合同金额3229.78万元。
经本所律师核查，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，合同履行不存在潜在风险。
（二）上述重大合同均是以发行人及其子公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，2025年1-9月，除本补充法律意见第
二部分第“九、（二）”部分披露的发行人主要关联交易外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
根据发行人确认及本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人其他应收款金额为42613022.85元（未经审计），其中金额较大的其他应收款均因正常经营活动发生，合法有效。
2、其他应付款
38根据发行人确认及本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人其他应付款
金额为189139257.44元（未经审计），其中金额较大的其他应付款均因正常经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，江苏埃泰斯已于2025年9月就扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的江
苏埃泰斯8%的股权转让给空调国际上海的事项，办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，发行人上述收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人确认及本所律师核查，2025年9月12日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称变更为“奥特佳新能源科技集团股份有限公司”，并相应修订《公司章程》有关条款。2025年9月16日，发行人就本次修订后《公司章程》向登记机关办理了备案手续。
发行人上述公司章程的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。发行人现行《公司章程》系依据《公司法》等法律、法规、规范性文件制订，内容符合《公司法》和《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自2025年7月1日至2025年9月30日，发行人新召开5次董事会会议、1次股东会会议。
经本所律师核查，发行人上述历次会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并已根据深交所的要求履行了信息披露义务；上述股东会或董事会
39历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据本所律师核查，2025年10月31日，发行人召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任朱光为公司总经理，不再担任副总经理职务。
本所律师认为，发行人上述高级管理人员变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料，自2025年7月1日至2025年9月30日，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种税率计税依据备注销售货物或提供
增值税6%、13%/应税劳务
南京奥特佳、安徽科技、浙江龙之星、
牡丹江富通、马鞍山科技、空调国际
企业所得税15%、25%应纳税所得额
上海、空调国际南通、上海艾泰斯热
系统、江苏埃泰斯执行15%税率
城市维护建设税5%、7%应缴流转税税额/
教育费附加3%应缴流转税税额/
地方教育费附加2%应缴流转税税额/
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
发行人境内子公司享受15%的税率缴纳企业所得税的主体及其取得的《高新技术企业证书》情况如下：
40主体证书取得日期证书编号有效期
安徽科技 2022 年 10 月 18 日 GR202234004331
牡丹江富通 2023 年 10 月 16 日 GR202323001129
浙江龙之星 2023 年 12 月 8 日 GR202333004311
南京奥特佳 2023 年 11 月 6 日 GR202332000796
马鞍山科技 2024 年 12 月 6 日 GR202134004646 三年
空调国际上海 2022 年 12 月 14 日 GR202231009868
空调国际南通 2023 年 12 月 13 日 GR202332010906
上海艾泰斯热系统 2024 年 12 月 26 日 GR202431002661
江苏埃泰斯 2023 年 11 月 6 日 GR202332006162
注：根据高新技术企业认定管理工作网发布的高新技术企业备案相关公告，安徽科技已通过2025年度高新技术企业复审认定，并已进行备案公示。
本所律师认为，发行人上述境内子公司享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）享受财政补贴的情况
根据发行人提供的资料及确认，自2025年7月1日至2025年9月30日，发行人及其境内子公司享受的主要财政补贴（金额在100万元以上）情况如下：
补贴金额公司名称项目取得补贴的时间（万元）
江苏埃泰斯埃泰斯储能热系统项目兑现房租奖补152.522025年9月本所律师认为，发行人及其境内子公司所享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司所获取的信用中国无违法违规版信用信息报告、发行
人确认并经本所律师核查，自2025年7月1日至2025年9月30日，发行人及其境内子公司不存在违反税务相关法律、行政法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，自2025年7月1日至2025年9
41月30日，发行人及其境内子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规
及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，自2025年7月1日至2025年9月30日，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，自2025年7月1日至2025年9月30日，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用除前述发行人本次发行募集资金调减为不超过人民币49965.00万元（含本数）外，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实及律师核查意见并无其他变更和调整。
十九、发行人业务发展目标
《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料，AIUS 与 PRE Plastics Inc.诉讼纠纷案件已完结，AIUS 已按《和解协议》约定于 2025 年 9 月向 PRE Plastics Inc.支付和解金 287.53万美元，法院已于2025年9月17日裁定准予双方撤诉。
（二）发行人受到的主要行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2025年7月1日至2025年
9月30日，发行人及其子公司未受到罚款金额在5000元以上的行政处罚。
（三）主要股东及实际控制人的处罚、诉讼情况
截至本补充法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的股东为控股股东长
42江一号产投。根据相关方的确认并经本所律师核查，发行人控股股东长江一号产
投、实际控制人长江产业集团目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长王振坤、总经理朱光确认并经本所律师核查，其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行对控制权的影响
发行人控股股东长江一号产投拟现金认购发行人本次发行的全部股票，按本次发行股票数量上限196712598股测算，本次发行完成后，控股股东长江一号产投将持有发行人780499064股股份，占股份总数的22.26%。
综上，本所律师认为，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人控制的公司股份将进一步增加，有利于维护实际控制人的控制地位及控制权稳定。
（二）最近一期末财务投资情况
截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资合计金额为15160.98万元，具体如下：
单位：万元截至2025年9月序号项目认定依据
30日账面价值
恒信融主营业务是开展含有金属锂的化合物的提炼
生产及相关产品的开发应用，主要产品是碳酸锂材料及其他金属，可用于生产新能源汽车电池等。虽然与公司
1恒信融14160.98
都属于汽车产业链，但与公司汽车空调压缩机、汽车空调系统等主要业务关联性和协同性不高，因此根据谨慎性原则将公司对恒信融的股权投资认定为财务性投资。
深恒和主营业务为投资管理，与公司主营业务关联
2深恒和性较小，是公司准备长期持有的多元化投资，因此将其1000.00
认定为财务性投资。
综上，截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资金额为15160.98
43万元，仅占最近一期期末合并报表归属于母公司净资产比重的2.72%，因此，报
告期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（三）最近一年一期类金融业务情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”经发行人确认并经本所律师核查，发行人主营业务为汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
二十二、结论意见综上，本所律师认为：（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；（二）本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；（三）发行
人最近三年不存在重大违法违规行为；（四）本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）44（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》的签字盖章页）
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