募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对奥特佳在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355号）核准，公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111898727股，发行价为3.95元/股，募集资金总额为人民币441999971.65元，扣除相关发行费用15518867.92元，实际募集资金净额为人民币426481103.73元。

本次募集资金在报告期到位，本次募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2021）第020007号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币43000.85万元，其中募投项目建设投入资金人民币20708.35万元，永久性补充流动资金人民币

22292.51万元。

截至2024年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕且募集资金账户已全部注销。本次募集资金的管理使用程序已全部完成。

二、募集资金的管理情况

1募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

（一）募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

该《管理办法》于2007年度经公司第一届董事会第五次会议审议通过；公

司2015年度第三届董事会第十七次会议完成了对该《管理办法》的修订。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合其规定。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。

募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

报告期内，《管理办法》未做修订。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据相关法规、深圳证券交易所自律规范、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》和关于公司 2020 年度非公

开发行 A 股股票方案的相关议案，以及公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》，

2募集资金年度存放和使用情况专项核查报告公司与募投项目实施主体暨全资子公司马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）、南京奥特

佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）分别开设了募集资金专项账户。

公司与此次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、宁波银行股份有限公司南京分行

签订了《募集资金四方监管协议》。

公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、杭州银行股份有限公司南京秦淮

支行签订了《募集资金四方监管协议》。

公司及子公司空调国际南通与华泰联合证券、江苏银行股份有限公司南京分

行签订了《募集资金四方监管协议》。

公司及子公司南京奥特佳与华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁

支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2021年7月14日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，公司、募投项目实施地点变更后的实施主体暨全资子公司安徽奥特佳科技发展有限公

司、公司2021年非公开发行的保荐人华泰联合证券、中国银行股份有限公司南

京江宁支行签署了新的《募集账户四方监管协议》，开立募集资金专项账户，对“年产60万台电动压缩机”项目募集资金进行专户管理，新户开立后，留存在原募集资金账户中的资金将划拨至新户。原募集资金账户将做销户处理，公司、保荐人及银行签订的原《募集资金四方监管协议》随之终止。

本报告期末，公司各募集资金账户内的余额为0元，已全部使用完毕。所有募集资金账户已全部注销。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕且募集资金账户已全部注销。本次募集资金的管理使用程序已全部完成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

3募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

2024年度，公司募集资金的实际使用情况如下对照表：

4募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

2024年募集资金使用情况对照表（截至日期：2024年12月31日）

金额单位：人民币万元

募集资金总额42648.11本年度投入募集资金总额7332.07报告期内变更用途的募

-集资金总额累计变更用途的募集资

-已累计投入募集资金总额43000.85金总额累计变更用途的募集资

-金总额比例项目可承诺投资截至期末投是否是否已变更项目达到预定本年度行性是

项目和超募集资金承调整后投资总本年度投入金截至期末累计投资进度（%）达到

项目（含部可使用状态日实现的否发生募资金投诺投资总额额（1）额入金额（2）(3)＝（2）/预计分变更）期效益重大变

向（1）效益化新能源汽否车热泵空否15848.9612019.211771.0410403.9186.56%2021年10月4423.68（注否调系统项

1）

目年产60万否

台第四代否4898.774714.334614.5497.88%2022年2月1733.80（注否电动压缩

2）

机项目

5募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

年产360否万支压缩否5186.935074.5014.414415.2887.01%2022年2月-50.41（注否机活塞项

3）

目中央研究不适

否4034.281392.2059.901274.6291.55%不适用（注4）不适用是院项目用永久性补不适

充流动资否12679.1719447.875486.7222292.51（注5）100.00%不适用不适用否用金

合计42648.1142648.117332.0743000.85（注6）6107.07未达到计划进度的情况和原不适用

因（分具体募投项目）项目可行

性发生重报告期内，公司认为“中央研究院项目”可行性发生重大变化，详情请见本专项报告“七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因”的论大变化的述。

情况说明超募资金

的金额、用不适用途及使用进展情况

6募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

募集资金投资项目本报告期无募投项目变更实施地点的情况。

实施地点变更情况募集资金投资项目本报告期无募投项目实施方式调整的情况。

实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入本报告期无置换项目先期投入资金的情况。

及置换情况用闲置募集资金暂时补充流本报告期无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

动资金情况用闲置募集资金进

详见本专项报告之“五、对闲置募集资金进行现金管理情况”行现金管理情况

7募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

项目实施出现募集

资金结余详见本专项报告之“七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因”的金额及原因尚未使用的募集资

尚未使用的募集资金已按股东大会批准的计划全部转出募集资金账户，用于永久补充流动资金。

金用途及去向募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况

注1：报告期该类产品市场竞争白热化，受市场形势影响，部分产品价格下降幅度较大，导致整体毛利率下降；受市场竞争加剧的影响，该产品的市占率不及预期；

注2：报告期内，电动压缩机市场竞争加剧，部分产品价格下降幅度较大，主要生产物料成本受大宗商品涨价等因素影响而明显上涨，导致整体毛利率下降，“年产60万台第四代电动压缩机项目”未实现预期效益指标；

注3：报告期内，随着新能源电动车市场突飞猛进，燃油车用压缩机活塞零部件增量需求减少，活塞零部件采购价格下降，低于自产成本，导致采购成本节约的金额减少，“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益指标；

注4：该项目于2023年12月经公司董事会审议通过予以终止，将剩余募集资金永久补充流动资金并报送股东大会审议，于2024年1月正式终止实施。

注5：该金额比调整后的永久性补充流动资金投资总额19447.87万元多出的2844.64万元，主要是全部募投项目完成或依股东大会决议终止后剩余的资金，含个别项目的节余募集资金、部分剩余支付期限较长的待支付尾款、质保金以及募集资金利息收入等；

注6：该金额比调整后的承诺投资项目投资总额42648.11万元多出352.66万元，主要是募集资金累计利息收入净额。

8募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

五、对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年12月28日召开六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为2024年全年。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、项目实施出现募集资金结余的金额及原因

公司2021年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。但该项目的实施时间较长，截至2023年12月21日，项目投资进度仅完成30.11%，进度较慢，主要因为该项募投项目酝酿于2019年下半年，当时投建项目的诸多考量及环境因素至今已发生了较大变化。受新能源汽车市场近年来快速发展，公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足客户对新能源汽车单一车型的功能需求为主，单一车型的分散性研发大大增多。此外，储能热管理项目也在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望的集中研发资源和场地、统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、项目导向型的研发需求增多，研究院项目原先集中式研发的必要性降低。鉴于该原因，公司认为“中央研究院项目”的可行性已发生重大变化，已不宜再按原计划建设该项目。为避免募集资金项目长期投入进度较低而造成资源浪费，适应当前众多车型和储能终端产品的热管理项目单独研发的需求，提高募集资金使用效

9募集资金年度存放和使用情况专项核查报告率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司决定终止实施中央研究院建设项目。经2023年12月28日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议和2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“中央研究院”项目并将其剩余募集资金2619.80万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充流动资金。详情请见公司2023年12月29日发布的《关于拟终止实施中央研究院募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-072）和2024年1月17日发布的

《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（2024-001）。该项目公司实际永久补充流动资金的金额为2642.08万元。

鉴于公司本次非公开发行的各项募投项目已全部完成或终止，为提高资金使用效率，降低募集资金管理成本，公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，于2024年6月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2020年非公开发行股票的全部已完成或终止实施的募投项目全部节余募集资金2965.97万元（包括部分剩余支付期限较长的待支付尾款、质保金以及募集资金利息收入等，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，详情请见公司2024年4月25日发布的《关于将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-019）和2024年6月26日发

布的《关于2023年年度股东大会决议的公告》（2024-036），公司实际永久补充流动资金的金额为2844.55万元。

本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕且募集资金账户已全部注销。本次募集资金的管理使用程序已全部完成。

八、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为公司已按中国证监会关于上市公司募集资金监管的规则及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的

要求履行了募集资金存管义务，并按相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、使用、投向和募投项目进展等情况，不存在募集资金管理违规的情况。

10募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日止

的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告，结论为：“奥特佳新能源科技股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了奥特佳新能源科技股份有限公司截至2024年12月

31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”

十、保荐人主要核查工作

持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对奥特佳募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层沟通交流等。

十一、保荐人核查意见保荐人华泰联合证券对公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后结

论性意见如下：

2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办

法的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。（以下无正文）

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