北京市天元律师事务所

关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（二）北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（二）

京天股字（2025）第484-7号

致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司（下称“发行人”）

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第484号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第484-1号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 484-4 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。

深圳证券交易所于2025年9月3日出具审核函〔2025〕120033号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），针对其中提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

1本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

2一、问题1：本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过

人民币59000.00万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

发行人2021年度非公开发行募集资金净额为42648.11万元。前次募集资金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流金额为22292.51万元，占比为52.27%。截至2024年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产60万台第四代电动压缩机项目”、“年产360万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。

请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。……回复：

（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。

如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定

1、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门

发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况”

3披露发行人控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。

（1）发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及合理性

*根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构能够决定长江产业集团的管理者选择和考核、合

并、分立、增减资等重大事项，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理；

长江产业集团对其所出资企业履行出资人职责，决定其所出资企业的重大事项序号依据文件相关规定

第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法

享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。

第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程

履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。

履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

第二十一条国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大

决策和选择管理者等出资人权利。国家出资企业对其所出资企业，应当依《中华人民共照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建

1和国企业国有立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资资产法》人权益。

第二十二条履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；……

第三十条国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

第三十一条国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

4序号依据文件相关规定

第三十二条国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。

第三十八条国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。

第十一条……国家出资企业依法享有的法人财产权、经营自主权和其他合

法权益受法律保护。履行出资人职责的机构应当确保出资到位，不得干预企业的日常经营管理活动。

第十二条国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司基本管理制度。

第二十条履行出资人职责的机构依照有关规定，任免或者建议任免国家

出资企业的下列人员：……（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、《湖北省企业董事、监事会主席和监事；……

2国有资产监督

第二十七条关系国有资产出资人权益的重大事项是指：（一）企业合并、管理条例》

分立、改制、上市、解散、申请破产；（二）增加或者减少注册资本；（三）

发行股票、公司债券；（四）企业年度财务预算、决算和利润分配；……

第二十九条国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款第

（一）项至第（四）项规定的重大事项，由履行出资人职责的机构决定。

第三十条国有独资企业、国有独资公司有本条例第二十七条第一款所列事项，除依照本条例第二十九条和有关法律、法规和企业章程的规定由履行出资人职责的机构决定外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定……

第十六条公司不设股东会，由省政府国资委依法对公司行使下列职权：

（一）决定或调整公司的主业范围：

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事；

《长江产业投（三）审议批准董事会的工作报告；3资集团有限公（四）审议批准公司年度预算、决算方案；

司章程》（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；

（七）审议批准公司法定代表人经营业绩考核结果，并根据考核结果确定其

5序号依据文件相关规定薪酬；

（八）审议批准公司增加或减少注册资本方案；

（九）审议批准公司发行公司债券方案；

（十）审议批准公司与关联方订立财产转让、借款的协议；为关联方提供担保；与关联方共同出资设立企业，或者向董事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资；

（十一）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产变更公司形式等事项；

（十二）制定或批准公司章程修订方案；

（十三）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

第三十一条董事会对省政府国资委负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

……

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；

……因此，根据相关法律法规规定及长江产业集团公司章程，长江产业集团对其所出资企业履行出资人职责，其董事会能够决定所出资企业的重大事项。

*根据股票上市规则等相关规范性文件，上市公司实际控制人应能实际支配公司行为，上市公司应将实际控制人披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等，并未将“国有控股主体”明确界定为国资监管机构；根据长江一号产投合伙协议及实际运作情况，长江产业集团能够实际支配长江一号产投行为，并通过长江一号产投实际支配发行人行为序号依据文件相关规定

第三十二条发行人应披露持有发行人百分之五以上股份《公开发行证券的公司信息披露或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包

1内容与格式准则第57号——招

括：……（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、股说明书》

集体组织、自然人等……

15.1本规则下列用语具有如下含义：……（五）实际控制《深圳证券交易所股票上市规

2人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配则》

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

3《<首次公开发行股票注册管理实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为

6序号依据文件相关规定

办法>第十二条、第十三条、第的主体。……三十一条、第四十四条、第四十在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊五条和<公开发行证券的公司重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人信息披露内容与格式准则第57股东予以确认。

号——招股说明书>第七条有

关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意

见第17号》”）

第七条投资事项

7.1投资标的：定向投资于长江产业集团拟实施的并购项目。

7.2本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5

名委员组成，其中湖北省长江新动能私募基金管理有限公司委派委员2名湖北长江产业投资基金有限公司委派委员《湖北长江一号产业投资合伙企

42名，外聘委员1名。湖北省长江新动能私募基金管理有业(有限合伙)合伙协议》限公司和湖北长江产业投资基金有限公司委派的委员以长江产业集团的决策通知书为决策依据。投资决策经全体委员一致同意通过。

7.3投资和业务禁止。

……本合伙企业对外投资应遵守长江产业集团对外股权投资的有关规定。

因此，长江产业集团能够实际支配发行人的行为，发行人将其披露为实际控制人符合上述规范性文件的相关规定，符合发行人自身实际情况。

* 实务中亦存在众多 A 股上市公司将国家出资企业披露为其实际控制人的案例，相关上市公司的最终权益持有人为各级人民政府、政府部门，但相关上市公司仍根据其自身实际情况将国家出资企业披露为其实际控制人

A、中央企业序号证券简称及代码所披露的实际控制人最终权益所有人国务院国有资产监督

1中瓷电子003031中国电子科技集团有限公司

管理委员会

7序号证券简称及代码所披露的实际控制人最终权益所有人

2中电港001287中国电子信息产业集团有限公司国务院

国务院国有资产监督

3昆船智能301311中国船舶集团有限公司

管理委员会国务院国有资产监督

4哈焊华通301137中国机械科学研究总院集团有限公司

管理委员会

5金鹰重工301048中国国家铁路集团有限公司国务院

国务院国有资产监督

6莱斯信息688631中国电子科技集团有限公司

管理委员会国务院国有资产监督

7航材股份688563中国航空发动机集团有限公司

管理委员会国务院国有资产监督

8航天南湖688552中国航天科工集团有限公司

管理委员会

B、地方企业序号证券简称及代码所披露的实际控制人最终权益所有人青岛华通国有资本投资运营集团青岛市人民政府国有资产

1青岛食品001219

有限公司监督管理委员会陕西省人民政府国有资产

2陕西能源001286陕西投资集团有限公司

监督管理委员会陕西省人民政府国有资产

3西部证券002673陕西投资集团有限公司

监督管理委员会

4瑞泰新材301238江苏国泰国际贸易有限公司张家港市人民政府

北京市人民政府国有资产

5燕东微688172北京电子控股有限责任公司

监督管理委员会台州市椒江区国有资本运营集团

6海正生材688203台州市椒江区人民政府

有限公司浙江省人民政府国有资产

7镇洋发展603213浙江省交通投资集团有限公司

监督管理委员会

8龙版传媒605577黑龙江出版集团有限公司黑龙江省财政厅综上，本所律师认为，长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。

（2）发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形

*发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易问题的情形

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规

8定，即使认定并披露湖北省国资委为发行人的实际控制人，发行人与湖北省国资

委所控股的企业之间也不会仅因同受湖北省国资委控制而具有关联关系，湖北省国资委所控制的其他企业也不会仅因同受湖北省国资委控制成为发行人的关联方。并且，如前所述，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动，因此同受其控制的企业之间也不会因此而形成利益冲突或利益倾斜，发行人不会因此作出损害中小股东利益的交易行为。

序号依据文件相关规定

第二百六十五条本法下列用语的含义：

……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高《中华人民共和

1级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司国公司法》

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系……

6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）《深圳证券交易受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关

2所股票上市规系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司则》董事或者高级管理人员的除外。

《企业会计准则

第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联

3第36号——关方。

联方披露》此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：

“1、本企业/本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业/本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以

及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本企业/本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面

给予本企业/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

93、本企业/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公

司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企

业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”*发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形

参考深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争……”。鉴于湖北省国资委为省级国资监管机构，即使发行人披露其为实际控制人，对其控制的长江产业集团及其下属企业以外的其他企业，即使存在与发行人业务相同、相似的情形，原则上也不认定为同业竞争，因此，发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形。

此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“1、在控制上市公司期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本企业/本公司将公平对待各下属控股企业按照自

身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本企业/本公司将采取有效措施，并促使本企业/

本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企

业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。

102、长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权

单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，应当由国家出资企业审核批准，但国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。发行人的控股股东长江一号产投为国有出资的有限合伙企业，因此无需依据上述规定履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序。

依据文件相关规定

第七条国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交

易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转

移的事项……《上市公司国

第六十三条国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取有股权监督管得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情理办法》形报国有资产监督管理机构审核批准。

第七十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。

此外，长江一号产投认购发行人本次发行股票仍取得了长江产业集团的批准。长江产业集团已出具《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发 A 股股票的批复》，同意发行人向控股股东长江一号产投定向增发股票。

综上，本所律师认为，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人控股股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业，无需履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序，符合国有资产管理的相关规定，但实际也取得了长江产业集团作为国家出资企业的批准。

（二）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发

行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

11次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资

根据长江一号产投、长江产业集团的财务报表，截至2025年6月30日/2025年1-6月，其主要财务数据如下：

单位：元

项目长江一号产投（单体）长江产业集团（单体）长江产业集团（合并）

总资产2101534280.76136216070291.97277158811102.21

其中：货币资金1309472.665404887471.2815433908317.81

净资产2101534280.7684943391446.74112529335722.50

营业收入0.0046708396.2530822132999.44

净利润503.90143997428.56382269152.81

注：上述数据未经审计。

根据发行人控股股东、本次发行对象长江一号产投及实际控制人长江产业集团确认，本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次

认购的情形，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形；在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，长江产业集团将通过长江一号产投有限合伙人湖北长江产业投资基金有限公司（由长江产业集团100%持股）向长江一号

产投新增出资，具体增资金额以本次发行募集资金金额为准，用于认购本次发行股票。

根据长江产业集团的主要财务数据，长江产业集团具备相应的资金实力，以本次发行募集资金上限49965.00万元计算，仅占长江产业集团截至2025年6月30日合并报表账面货币资金金额的3.24%、单体报表账面货币资金金额的

9.24%。

综上，本所律师认为，本次发行对象的认购资金将全部来源于自有资金，不会存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形，不会存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。

（三）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

12本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49965.00万元（含本数），

发行价格为2.54元/股。根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票的数量上限为196712598股，不超过本次发行前总股本的

30%。

本次发行对象长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及

补充协议，约定长江一号产投认购本次发行的全部股票。关于本次发行的认购数量及金额，长江一号产投已出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下：

“本方拟认购本次发行的最低认购金额为49965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为196712598股（含本数，本次拟发行的股票数量上限）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格

发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。”综上，本所律师认为，长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确长江一号产投认购本次发行的全部股票，最低认购金额为49965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券期货法律适用意见第17号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说

13明书》等相关法律法规、规范性文件，了解相关法律法规、规范性文件关于上市

公司实际控制人认定的相关规定；查阅长江产业集团公司章程、长江一号产投合

伙协议、长江一号产投相关说明，了解其对所出资企业的管理职权，及发行人实际控制人认定情况；查阅 A 股相关上市公司关于实际控制人披露的类似案例，了解其实际控制人披露情况；查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规及深交所规则，了解其关于关联关系、同业竞争的相关规定；查阅长江一号产投、长江产业集团、长江新动能所出具的关于规范关联交易的承诺、

关于避免同业竞争的承诺，查阅发行人的年度报告等公告文件、关联交易文件，了解发行人与其实际控制人及其所控制企业关联交易、同业竞争情况；查阅《上市公司国有股权监督管理办法》，查阅长江产业集团批准文件，了解关于国有股东认购上市公司发行股票所应履行的国资审批程序的规定及本次发行实际批准情况。

（2）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团财务报表，了解其主要财务数据、资金实力情况；获取并查阅长江一号产投、长江产业集团所出具的《关于发行对象认购资金来源的承诺函》，了解长江一号产投认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源。

（3）获取并查阅发行人本次发行的预案文件，了解本次发行的具体方案；

获取并查阅长江一号产投与发行人签署的股份认购协议及其补充协议、长江一号

产投出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解其所承诺认购股票数量区间的下限。

2、核查意见

本所律师认为：

（1）长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人

披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况；发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业

竞争问题的情形；根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人控股股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业，无需履行国有股东认购上

14市公司发行股票的审批程序，符合国有资产管理的相关规定，但实际也取得了长

江产业集团作为国家出资企业的批准。

（2）本次发行对象认购资金将全部来源于自有资金，不会存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不会存在拟以本次发行的股份质押融资的情形。

（3）长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确长江一号产投认购本次发行的全部股票，最低认购金额为49965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

二、问题5：发行人子公司南京商贸持有《房地产开发企业资质证书（二级）》，

目前正在进行房地产开发的建设工程项目，建设工程项目包括公寓、商务办公、商场。截至2025年3月31日，发行人持有投资性房地产余额2143.19万元。

报告期末，公司长期股权投资47319.06万元、其他非流动资产等科目

15978.02万元。公司董事会于2025年6月6日审议通过公司以自有资金投资

5亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司，通过战略直投、并购重组基金投资

等方式实施汽车热管理主业产业链强化战略。

请发行人补充说明：（1）发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划，相关业务开展是否合法合规；……回复：

（一）发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划，相关业务开展是否合法合规；

1、发行人房地产项目开发情况，后续出租、出售计划

2018年2月，南京奥特佳与南京市秦淮区人民政府签署《合作备忘录》，

鉴于南京奥特佳位于大明路103号地块被政府征收，为解决南京奥特佳商务办公用地事宜，秦淮区人民政府支持南京奥特佳在南部新城通过竞拍方式取得总部大楼建设用地。

152019年3月，发行人子公司南京商贸取得苏（2019）宁秦不动产权第0008465

号《不动产权证》，该地块坐落于秦淮区大明路以东、红花河以南地块，面积为

12359.44平方米，用地性质为商服用地、商务办公用地。南京商贸目前正在上

述地块进行房地产开发的建设工程项目，根据相关规划及施工许可文件，该建设工程项目包括 A-地下停车库、A-1#办公（商务办公、商场）、A-2#公寓（公寓、商务办公、商场），楼层均为23层，建筑面积共计79614.84平方米。

上述建设工程原计划于2019年9月动工、2021年9月基本完成工程建设，但由于2020-2022年持续的公共卫生事件、周边地铁施工以及与原总包单位中铁

建工集团有限公司建筑工程合同纠纷诉讼案件（已结案）等因素影响，导致总体工程进度缓慢。该建设项目已于2025年5月正式复工，根据目前的施工总进度，计划于2027年10-12月完成全部工程建设。

根据发行人目前计划，针对上述房地产项目，未来主要用于自用或对外出租，暂不考虑出售。

2、相关业务开展合法合规

南京商贸开展上述房地产开发业务已取得必要的资质证书、履行了必要的审

批备案手续，具体如下：

序号取得的审批备案文件

1《不动产权证》（苏（2019）宁秦不动产权第0008465号）

2 《房地产开发企业资质证书（二级）》（南京 KF15798）

3《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁南管委备〔2020〕3号）

4《建设项目环境影响登记表》（备案号201932010400000107）

5《建设用地规划许可证》（地字第320104202100019号）

6《建设工程规划许可证》（建字第320104202100291号）

7《建筑工程施工许可证》（证编号320104202112031101）此外，经核查南京市公共信用中心出具的《企业专用公告信用报告（有无违法记录证明专用版）》，报告期内南京商贸不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，南京商贸开展房地产开发业务已取得必要的资质许可、

16履行了必要的审批备案手续，不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，相关业

务开展合法合规。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅了发行人与南京市秦淮区政府签署的相关协议、发行人关于项目建设及

方案的总经理办公会记录，获取发行人相关说明，了解项目建设背景、进展情况及后续规划用途；获取并查阅了南京商贸从事房地产建设的审批备案文件，包括土地使用权证、房地产开发资质证书、投资项目备案证、环境影响登记表、建设

工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等，了解项目建设审批备案情况；获取了南京商贸所取得的南京市公共信用信息中心《企业专用公告信用报告（有无违法记录证明专用版）》，了解其报告期内业务开展的合规性。

2、核查意见

本所律师认为：

发行人子公司南京商贸的房地产开发项目正在建设中，根据发行人目前计划，上述房地产项目未来主要用于自用或对外出租，暂不考虑出售；南京商贸相关业务开展合法合规。

（本页以下无正文）17（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

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