奥特佳:关于拟修订《公司章程》的公告

奥特佳新能源科技股份有限公司

证券简称：奥特佳证券代码：002239公告编号：2025-035

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2025年6月6日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将《公司章程》中具体条款的修订情况公告如下：

一、《公司章程》修订的原因及依据

近期公司股权激励计划的激励对象李建华先生、邵翌旻先生因

个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，根据相关规定和激励股份授予合同的约定，公司应回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次合计注销79万股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由3309623844股减少至3308833844股，公司注册资本将由3309623844元减少至3308833844元。

同时，根据中国证监会于3月28日发布的《上市公司章程指引》，相应修订调整公司章程有关条款。

二、《公司章程》的修订情况

奥特佳新能源科技股份有限公司《公司章程》修订前后对照表

2025年6月修订

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

3309623844元。3308833844元。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司因增加或者减少注册资本而导致

1奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

注册资本总额变更的，在股东会通过同意注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。资本的变更登记手续。

第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

3309623844股，均为普通股。3308833844股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。持有本公司5%以上的公司的股份提供财务资助，但公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别做出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五)法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；

2奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；份；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、

（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购公第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，须经2/3以上董事出席的董事司股份的，可以依照本章程的规定或者股会会议作出决议；因第（三）项、第（五）东会的授权，经2/3以上董事出席的董事项、第（六）项规定的情形收购本公司股份会会议作出决议。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十五条规定收购公司依照第二十四条规定收购本公司本公司股份后，属于第（一）项情形的，应股份后，属于第（一）项情形的，应当自收当自收购之日起十日内注销；属于第（二）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

（四）项情形的，应当在六个月内转让或让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、者注销；属于第（三）项、第（五）项、第第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

（六）项情形回购股份的，公司合计持有股份数不得超过本公司已发行股份总额的

的本公司股份数不得超过本公司已发行股百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第三十条公司董事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的本公司股票或者其他具有股权性质的证持有的本公司股票或者其他具有股权性质

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

6个月内又买入，由此所得收益归本公司出后6个月内又买入，由此所得收益归本所有，公司董事会将收回其所得收益。但公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后是，证券公司因包销购入售后剩余股票而但是，证券公司因购入包销售后剩余股票持有5％以上股份的，以及有中国证监会而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

............公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

............

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决

内容违反法律、行政法规的......请求人议内容违反法律、行政法规的......请求民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

4奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的......法律、行政法规或者本章程的规定，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成司造成损失的......损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、新增短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

6奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任使下列职权：

的董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任......的董事，决定有关董事的报酬事项；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务......

所做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）审议批准第四十二条规定的担计业务的会计师事务所作出决议；

保事项；（九）审议批准第四十七条规定的担

（十）审议公司在一年内购买、出售保事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十）审议公司在一年内购买、出售

30%的事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）审议批准变更募集资金用途30%的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议股权激励计划和员工持事项；

股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议法律、行政法规、部门规股计划；

章或本章程规定应当由股东会决定的其他（十三）审议法律、行政法规、部门规事项。章或本章程规定应当由股东会决定的其他上述股东会的职权不得通过授权的形事项。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足6人时；

的法定最低人数，或者少于本章程所定人（二）公司未弥补的亏损达实收股数的2/3时；本总额的1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（三）单独或者合计持有公司10%

本总额的1/3时；以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

7奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

本章程规定的其他情形。上述第（三）项持股股数按股东提出上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

并递交书面要求之日计算。

第四十七条经全体独立董事过半数第五十二条董事会应当在规定的期

同意......在收到提议后10日内提出同限内按时召集股东会。经全体独立董事过意或不同意召开临时股东会的书面反馈意半数同意......在收到提议后10日内提见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东会的，将在馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在会的通知；董事会不同意召开临时股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在新增作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东会......时股东会......董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为在收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不召集和主持股东会，连续90日以或者合计持有公司10%以上股份的股东向上单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会提议召开临时股东会，应当以股东可以自行召集和主持。书面形式向审计委员会提出请求。。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

8奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

第四十九条股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决会的，须书面通知董事会，同时向公司所定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在地中国证监会派出机构和证券交易所备同时向证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股会决议公告时，向公司所在地中国证监会比例不得低于10%。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事东自行召集的股东会，董事会和董事会秘会应当提供股权登记日的股东名册。书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条股东自行召集的股东会，第五十七条审计委员会或者股东自

会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会第五十九条公司召开股东会，董事

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的会、审计委员会以及单独或者合并持有公股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东，可以在股东会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东会通知中未列明或不符合本章程东会职权范围的除外。

第五十二条规定的提案，股东会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出

表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或其他能够表明其的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份议的，应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明

9奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

码、住所地址、持有或者代表有表决权的号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等额、被代理人姓名（或单位名称）等事事项。项。

第六十六条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务时或不履行职务时，由事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推审计委员会自行召集的股东会，由审举代表主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人召开股东会时，会议主持人违反议事不能履行职务或者不履行职务时，由过半

10奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

规则使股东会无法继续进行的，经现场出数的审计委员会成员共同推举的一名审计席股东会有表决权过半数的股东同意，股委员会成员主持。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开股东自行召集的股东会，由召集人或会。者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

议记录及其签署、公告等内容，以及股东成、会议记录及其签署、公告等内容，以及会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东会对董事会的授权原则，授权内容应具体。股东会议事规则应作为章程的附件，明确具体。

由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条下列事项由股东会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特第八十二条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

............

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）

11奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

............公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定法规或者中国证监会的规定设立的投资者设立的投资者保护机构可以公开请求公司保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东委托其代为出席公司股东会，并代为股东投票权应当向被征集人充分披露具体行使提案权、表决权等公司股东权利。征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有集股东投票权应当向被征集人充分披露具偿的方式公开征集股东投票权。除法定条体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相件外，公司不对征集投票权提出最低持股有偿的方式公开征集公司股东权利。公司比例限制。

不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改。如做出变化，则应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进进行表决。行表决。

第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇四条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破产董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

12奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东会同意，与本公司订立合同或者进行决议通过，不得直接或者间接与本公司订交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司者他人谋取属于公司的商业机会，但向董的商业机会，自营或者为他人经营与本公事会或者股东会报告并经股东会决议通司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未经董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章及本金归为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司归公司所有；给公司造成损失的，应当承利益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

13奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，执行职务应当为务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

策的要求，商业活动不超过营业执照规定赋予的权利，以保证公司的商业行为符合的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经济政......策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（五）法律、行政法规、部门规章及本的业务范围；

章程规定的其他勤勉义务。......

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞职。董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告。公司董事会收到辞职报告关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门法定最低人数时，在改选出的董事就任前，规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任第一百一十条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，其对公司商业秘密事辞职生效或者任期届满，应向董事会办保密的义务在其任期结束后仍然有效，直妥所有移交手续，其对公司和股东承担的到该秘密成为公开信息，其他忠实义务在忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的半年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他忠实义务在任期结束后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解新增任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇七条董事执行公司职务时第一百一十三条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

14奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有删除关规定执行。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

............

（十四）听取公司经理的工作汇报并（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员为三人，且召集人应当为会计专业独立董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范包含审计委员会在内的各专门委员会的运作。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事，可以提议召开董权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，事会临时会议。董事长应当自接到提议后可以提议召开董事会临时会议。董事长应

10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事

15奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位新增及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

16奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

17奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一）应当披露的关联交易；

(二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

(三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为

新增3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会

18奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战

略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等专门委员会，依照本章程和董事新增

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，由独立董事占多数并由独立董事任召集新增人，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

19奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会由独立董事占多数并由独立董事任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、新增员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条本章程第九十九条第一百四十八条本章程第一百〇四

关于不得担任董事的情形，同时适用于高条关于不得担任董事的情形、离职管理制级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实本章程第一百〇六条关于董事的忠实

义务和第一百〇二条第（四）至（五）款关义务和第一百〇七条关于勤勉义务的规

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十八条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章董事审计委员会删除

第一百四十条公司不设监事会，由董删除

20奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

事会审计委员会行使以下职权：

（一）审查财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）向董事会提议因会计准则变更

以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十一条董事会审计委员会

每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。删除董事会审计委员会制定相关议事规则，明确董事会审计委员会的议事方式和表决程序，以确保董事会审计委员会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条董事会审计委员会

应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委删除员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十三条董事会审计委员会

会议通知包括以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

21奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十五条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送年度财务会计报告，在每一构和证券交易所报送并披露年度报告，在会计年度前6个月结束之日起2个月内向每一会计年度前6个月结束之日起2个月中国证监会派出机构和证券交易所报送半内向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度财务会计报告，在每一会计年度前3送并披露半年度报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、半年度报告按照有关

中国证监会派出机构和证券交易所报送季法律、行政法规、中国证监会及证券交易度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后

利润时......还可以从税后利润中提取任利润时......还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百四十九条公司股东会对利润第一百六十四条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在2个月内件和上限制定具体方案后，须在决议做出完成股利（或股份）的派发事项。之日或方案完成之日起2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职

22奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十二条公司内部审计制度第一百六十七条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息等事项进行监督检查。

作。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百五十三条公司聘用取得从事第一百七十二条公司聘用符合《证券证券相关业务资格的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十四条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定。董事会不得在东会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十条公司需要减少注册资第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内指定信息披露媒体上公告。债权人自接到在指定信息披露媒体上公告。债权人自接

23奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

通知书之日起30日内，未接到通知书的自到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第

一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十二条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由在指定信息披露媒体上公告。

24奥特佳新能源科技股份有限公司

修订前修订后

第一百九十六条公司有本章程第一

百九十五条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者新增经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十三条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百七十二条第（一）项、第（三）项、第百九十五条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事由（四）项规定而解散的，应当清算。董事为

出现之日起15日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东会确定的人员日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事或者股东会确定的人员权人可以申请人民法院指定有关人员组成组成。