奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二六年四月奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王振坤姚小林覃兆强张永明田世超穆景阳胡振华陈斌波孙莹奥特佳新能源科技集团股份有限公司年月日
1奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
2奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
3奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
朱光周建国田世超何斌沈军窦海涛奥特佳新能源科技集团股份有限公司年月日
4奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：196712598股
2、发行股票价格：2.54元/股
3、募集资金总额：499649998.92元
4、募集资金净额：492967652.04元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：196712598股
2、股票上市时间：2026年4月30日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排本次发行完成后，长江一号产投所持有的发行人股份（包括本次发行前及本次发行后）自本次发行结束之日起18个月内不得转让，自2026年4月30日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后，发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
5奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
目录
释义....................................................8
第一节公司基本情况.............................................9
第二节本次新增股份发行情况........................................10
一、发行类型和面值............................................10
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................10
三、发行时间...............................................11
四、发行方式...............................................11
五、发行数量...............................................12
七、募集资金和发行费用..........................................12
六、发行价格...............................................12
八、募集资金到账及验资情况........................................12
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..............................13
十、新增股份登记托管情况.........................................13
十一、发行对象认购股份情况........................................13
十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见..15
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................16
第三节本次新增股份上市情况........................................18
一、新增股份上市批准情况.........................................18
二、新增股份的基本情况..........................................18
三、新增股份的上市时间..........................................18
四、新增股份的限售安排..........................................18
第四节本次股份变动情况及其影响......................................19
一、本次发行前后公司股本结构情况.....................................19
二、本次发行前后前十名股东情况对比....................................19
三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况..............................20
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................21
6奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
五、本次发行对公司的影响.........................................21
第五节财务会计信息分析..........................................23
一、主要财务数据及财务指标........................................23
二、管理层讨论与分析...........................................25
第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................26
一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司.............................26
二、发行人律师：北京市天元律师事务所...................................26
三、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）............................26
四、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）............................27
第七节保荐人的上市推荐意见........................................28
一、本次证券发行上市的保荐代表人.....................................28
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............................28
第八节其他重要事项............................................30
第九节备查文件..............................................31
一、备查文件...............................................31
二、查阅地点...............................................31
三、查阅时间...............................................32
四、信息披露网址.............................................32
7奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
释义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
奥特佳/发行人/公司指奥特佳新能源科技集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 奥特佳本次向特定对象发行 A 股股票之行为象发行
上市公告书/本上市公告奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上指书市公告书
长江一号产投指湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》指《奥特佳新能源科技集团股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票《发行方案》指发行方案》
股东会/股东大会指奥特佳新能源科技集团股份有限公司股东会董事会指奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）指中信建投证券股份有限公司发行人律师指北京市天元律师事务所
审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期指2023年、2024年、2025年、2026年1-3月
2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、报告期各期末指
2026年3月31日
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
第一节公司基本情况
公司名称：奥特佳新能源科技集团股份有限公司
注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
成立时间：2002年6月13日
上市时间：2008年5月22日
注册资本：3318336316元
股票上市地：深圳证券交易所股票简称奥特佳
股票代码： 002239.SZ
法定代表人：王振坤
董事会秘书：窦海涛
联系电话：025-52600072
新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营和代
经营范围：理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：汽车零部件及配件制造
主营业务：汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
9奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策程序
2025年3月31日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了关
于本次向特定对象发行股票的相关议案，并经2025年3月31日召开的第六届监
事会第二十次会议审议通过。
2025年4月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关
于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2025年9月19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了关
于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案。
（二）监管部门审核注册过程2025年12月2日，深交所上市审核中心出具《关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2026年1月6日，中国证监会出具《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26号）（注册生效日为2026年1月6日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
10奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
（三）发行过程
1、缴款通知书发送过程
发行人和保荐人（主承销商）于2026年4月8日向本次发行对象长江一号
产投发出《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求长江一号产投于2026年4月9日17:00前将认购款以现金方式全额缴付至保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。
2、本次发行获配情况
2025年3月31日以及2025年9月19日，公司与认购对象长江一号产投分别签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。
公司本次发行的发行价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为2.54元/股，最终发行数量为196712598股，募集资金总额为499649998.92元。发行对象全部以现金认购。本次发行配售结果如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期限（月）
长江一号产投196712598499649998.9218
三、发行时间
本次发行时间为 2026 年 4 月 9 日（T 日）。
四、发行方式本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
11奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为196712598股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，超过本次拟发行股票数量的70%，本次发行不存在发行失败的情形。
七、募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为499649998.92元，扣除各项发行费用（不含增值税）6682346.88元后，实际募集资金净额为492967652.04元。
六、发行价格本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即
2025年4月1日）。
本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
八、募集资金到账及验资情况
2026年4月8日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象长江一号
产投发出《缴款通知》。
12奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
截至2026年4月8日，长江一号产投已按照《缴款通知》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于
2026年4月10日出具了《验证报告》（众环验字(2026)3300004号），确认截
至2026年4月8日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到长江一号产投缴纳的认购资金人民币499649998.92元。
2026年4月10日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承
销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年4月10日出具了《验资报告》（众环验字(2026)3300005号），确认截至2026年4月10日，发行人本次共计募集资金人民币499649998.92元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6682346.88元，实际募集资金净额为人民币492967652.04元，其中新增注册资本人民币196712598.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币296255054.04元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方监管协议。
十、新增股份登记托管情况2026年4月20日，中登公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
公司本次发行的发行对象为公司控股股东长江一号产投，其基本情况如下：
13奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
名称湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人湖北省长江新动能私募基金管理有限公司设立日期2023年9月13日出资额270000万元湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼注册地址
统一社会信用代码 91420100MACYLWMT9R营业期限至2033年9月13日
一般项目：以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服经营范围务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投。本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。
（三）发行对象最近一年重大交易情况及未来交易安排
截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象长江一号产投及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。
（四）发行对象资金来源
长江一号产投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。
长江一号产投用于认购本次发行的认购资金均来自合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
14奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
长江一号产投作为公司的控股股东，以合法的自有资金认购本次发行股票，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。
（五）发行对象私募备案情况长江一号产投作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（六）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次奥特佳向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购本次发行股票。本次发行对象长江一号产投属于普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。
十二、主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
奥特佳本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文
15奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
件的规定，符合本次发行保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26号）和发行人履行的内部决策程
序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象长江一号产投用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。长江一号产投作为公司的控股股东，以合法的自有资金认购本次发行股票，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。
十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次发行已经发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的批准和授权程序；
本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，
16奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，本次发行的结果合法、有效；
本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
17奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况2026年4月20日，中登公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称：奥特佳
证券代码：002239.SZ
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2026年4月30日，新增股份的上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排本次发行完成后，长江一号产投所持有的发行人股份（包括本次发行前及本次发行后）自本次发行结束之日起18个月内不得转让，自2026年4月30日（上市首日）起开始计算。本次发行结束后，发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
18奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构情况
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行后本次发行前
股份类型（截至股份登记日）
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
无限售条件股份326615209698.43%268236563076.31%
有限售条件股份521842201.57%83268328423.69%
股份总数3318336316100.00%3515048914100.00%
注：根据《上市公司证券发行注册管理办法》及长江一号产投自愿限售承诺，长江一号产投所持有的发行人股份（包括本次发行前及本次发行后）自本次发行结束之日起18个月
内不得转让，表格中发行后有限售条件股份数量=本次发行前有限售条件股份数量+发行后长江一号产投持股数量。
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件的
序号股东名称持股数量（股）持股比例
股份数量（股）湖北长江一号产业投资合伙
158378646617.59%-企业（有限合伙）江苏帝奥控股集团股份有限
2746971152.25%-
公司
融通资本财富——中信银行
3——浙商银行股份有限公司604360001.82%
上海分行
4北京天佑投资有限公司583349181.76%-
5李虹515000001.55%-
6张宇448000001.35%-
7香港中央结算有限公司371824011.12%-
8张寿清340000001.02%-
19奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
持有有限售条件的
序号股东名称持股数量（股）持股比例
股份数量（股）吉林双阳农村商业银行股份
9249403060.75%-
有限公司
国投证券股份有限公司——
10易方达国证新能源电池交易238261300.72%-
型开放式指数证券投资基金
合计99350333629.94%-
注：以上持股情况来自截至2026年3月31日的中国证券登记结算有限责任公司的股东明细。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述截至2026年3月31日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
持有有限售条件的
序号股东名称持股数量（股）持股比例
股份数量（股）湖北长江一号产业投资合伙
178049906422.20%780499064企业（有限合伙）江苏帝奥控股集团股份有限
2746971152.13%-
公司
融通资本财富——中信银行
3——浙商银行股份有限公司604360001.72%-
上海分行
4北京天佑投资有限公司583349181.66%-
5李虹515000001.47%-
6张宇448000001.27%-
7香港中央结算有限公司371824011.06%-
8张寿清340000000.97%-
吉林双阳农村商业银行股份
9249403060.71%-
有限公司
国投证券股份有限公司——
10易方达国证新能源电池交易238261300.68%-
型开放式指数证券投资基金
合计119021593433.86%-
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账
后中国证券登记结算有限责任公司的数据为准；根据《上市公司证券发行注册管理办法》及长江一号产投自愿限售承诺，长江一号产投所持有的发行人股份（包括本次发行前及本次发行后）自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事
20奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股本次发行前本次发行后
项目2026年1-3月/2025年度/2026年1-3月/2025年度/
2026年3月31日2025年12月31日2026年3月31日2025年12月31日
基本每股收益0.010.060.010.06
每股净资产1.741.731.781.77
注1：发行前数据根据公司2025年年度报告、2026年一季度报告披露的财务数据计算；
注2：发行后基本每股收益分别按照2025年和2026年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2025年12月31日和2026年1月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
五、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，长江一号产投仍为公司控股股东，长江产业集团仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，流动资金得到补充，债务压力得到缓解，抗风险能力得到提升，资本结构更加优化。本次发行将为公司的持续发展提供良好保障，进一步巩固公司的核心竞争力并提升长期盈利能力。
（三）对公司业务结构的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
21奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员及科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
22奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
第五节财务会计信息分析
一、主要财务数据及财务指标
公司2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]0011001438号的标准无保留意见《审计报告》；公司2024年年度和2025年年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2025）3300127号和众环审字(2026)3300466号的标准
无保留意见《审计报告》；公司2026年1-3月财务数据未经审计。
公司报告期内合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末
资产总额1077837.291111789.831192110.551278819.09
负债总额496896.53535590.54635264.41711700.07
股东权益580940.76576199.29556846.14567119.03
归属上市公司股东的净资产577412.39572639.03551131.72554551.53
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
营业总收入165911.60819785.69813851.47685199.85
营业利润4875.8121544.2918490.1311505.71
利润总额4883.0520360.4814871.8311299.24
净利润4108.2419414.289815.348480.43
归属于上市公司股东的净利润4144.2419494.5810577.937324.75归属于上市公司股东的扣除非
3613.0417812.3811919.034867.06
经常性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额12971.74110211.5043402.816250.36
23奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
投资活动产生的现金流量净额-8692.71-17889.87-9569.3614695.79
筹资活动产生的现金流量净额-14827.98-81398.79-32123.06-26718.61
现金及现金等价物净增加额-10621.1011386.271316.53-5844.64
4、主要财务指标
2026年1-3
项目2025年度/末2024年度/末2023年度/末
月/3月末
综合毛利率（%）12.6114.2313.4211.80
加权平均净资产收益率（%）0.753.481.901.32
基本每股收益（元/股）0.010.060.030.02
稀释每股收益（元/股）0.010.060.030.02
资产负债率（合并报表）（%）46.1048.1753.2955.65
流动比率（倍）1.271.241.281.15
速动比率（倍）0.950.950.980.84
应收账款周转率（次）3.543.483.263.26
存货周转率（次）4.084.653.752.88
总资产周转率（次）0.610.710.660.55
每股净资产（元/股）1.741.731.671.71
每股经营活动现金流（元/股）0.040.330.130.02
每股净现金流量（元/股）-0.030.030.00-0.02
注：公司最近三年及一期主要财务指标的具体计算公式如下：
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入2、资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
3、资产负债率=负债总额÷资产总额
4、流动比率=流动资产÷流动负债
5、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
6、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷
2]；2026年1-3月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入*4）计算得出的数据
7、存货周转率＝营业成本／[(期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产）)
／2]；2026年1-3月数据为将营业成本进行年化后（即将当期营业成本*4）计算得出的数据
24奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
8、总资产周转率=营业总收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；2026年1-3月
数据为将营业总收入进行年化后（即将当期营业总收入*4）计算得出的数据
9、每股净资产=归属母公司股东的权益／期末总股本
10、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股
本
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司总资产规模分别为1278819.09万元、1192110.55万元、1111789.83万元和1077837.29万元，总负债规模分别为711700.07万元、
635264.41万元、535590.54万元和496896.53万元。报告期内，公司资产规模
和负债规模变动趋势一致，逐年下降，主要原因是2024年7月，公司实际控制人变更为长江产业集团后，公司着力优化资本结构，减少负债规模所致。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.15、1.28、1.24和1.27，速动比率分别为0.84、0.98、0.95和0.95，整体呈上升趋势。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为55.65%、53.29%、48.17%和46.10%，逐年下降。2024年7月，公司实际控制人变更为长江产业集团后，公司着力优化资本结构，公司偿债能力有所增强。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入分别为685199.85万元、813851.47万元、
819785.69及165911.60万元，实现归属于母公司股东的净利润分别7324.75万
元、10577.93万元、19494.58万元及4144.24万元。报告期内，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润逐年上升，主要是由于近年来下游新能源汽车市场高速增长，公司在新能源汽车领域持续开拓市场，新能源汽车客户明显增多，与重点客户合作加深，带动电动压缩机出货量持续增长。
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第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：刘成
保荐代表人：李爱清、魏尚骅
项目协办人：刘耀民
其他项目组成员：张兴华、陈子晗、卢江伟、陈昌杰、唐云枫
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层
联系电话：010-65608402
传真：010-65608450
二、发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：周世君、王韶华、陈魏
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
三、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：王洪博、孙洁
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦17-18楼
联系电话：027-86791215
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传真：029-83621820
四、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：王洪博、孙洁
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦17-18楼
联系电话：027-86791215
传真：029-83621820
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第七节保荐人的上市推荐意见
一、本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定李爱清、魏尚骅担任本次证券发行上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李爱清先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：海正生材 IPO 项目，恒丰纸业控制权转让等项目，曾作为律师负责或参与的项目包括：爱玛科技 IPO、博亚精工 IPO、江苏吴中发行股份购买资产、
大北农限制性股票激励计划、嘉化能源员工持股计划、浙江嘉化集团股份有限公
司 2019 年可交债、北京顺鑫控股集团有限公司 2019 年私募债、农信保理 ABS等项目，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。李爱清先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO 项目、百合股份 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、嘉
诚国际 IPO 项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重大资产重组项目、
神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、
杭州沃镭智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（在审）。
其中，作为保荐代表人尽职推荐的在审项目为杭州沃镭智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。魏尚骅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
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履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次奥特佳向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为本次奥特佳向
特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
29奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书
第八节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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第九节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）上市申请书；
（三）保荐协议；
（四）保荐代表人声明与承诺；
（五）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（九）验资机构出具的验资报告；
（十）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十一）会后事项承诺函；
（十二）深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
公司名称：奥特佳新能源科技集团股份有限公司
地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号
电话：025-52600072
传真：025-52600072
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三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00
四、信息披露网址
深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下无正文）
32奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）奥特佳新能源科技集团股份有限公司年月日
33奥特佳新能源科技集团股份有限公司上市公告书（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日
34
沪公网安备31011802005267号
