奥特佳_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二五年十一月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李爱清、魏尚骅根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................10

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................12

第二节保荐人承诺事项...........................................14

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................15

第四节对本次发行的推荐意见........................................16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................16

二、本次发行符合相关法律规定.......................................17

三、发行人的主要风险提示.........................................19

四、发行人的发展前景评价.........................................23

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................24

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司发行人、奥特佳、上市公奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：奥特佳新能源指司、公司科技股份有限公司）

本次发行、本次向特定对奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的指象发行股票行为

控股股东、长江一号产湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙），为发行人控股指

投、认购对象、发行对象股东

实际控制人、长江产业集

指长江产业投资集团有限公司，公司实际控制人团

定价基准日指公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2025年4月1日）《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议、股份认购协议指之附生效条件的股份认购协议》及其补充协议中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指奥特佳新能源科技集团股份有限公司股东大会董事会指奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适用意见

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用

第18号》意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》《中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股本发行保荐书指份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》

最近三年及一期、报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、报告期各期末指

2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元（除特别说明外）

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定李爱清、魏尚骅担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李爱清先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：海正生材 IPO 项目，恒丰纸业控制权转让，回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等项目，曾作为律师负责或参与的项目包括：

爱玛科技 IPO、博亚精工 IPO、江苏吴中发行股份购买资产、大北农限制性股票

激励计划、嘉化能源员工持股计划、浙江嘉化集团股份有限公司2019年可交债、

北京顺鑫控股集团有限公司 2019 年私募债、农信保理 ABS 等项目，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。李爱清先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO 项目、百合股份 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、嘉

诚国际 IPO 项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重大资产重组项目、神

思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、回

盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。魏尚骅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为刘耀民，其保荐业务执行情况如下：

刘耀民先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：英方软件

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

IPO 项目、华恒生物 IPO 项目、中再资环重大资产重组项目、回盛生物向特定对

象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。刘耀民先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张兴华、陈子晗、卢江伟、陈昌杰、唐云

枫、张天骁、周傲尘。

张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：康鹏科技 IPO 项目、海正生材 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、中泰证券 IPO 项目、海

利尔 IPO 项目、山东华鹏 IPO 项目、鸿路钢构 IPO 项目、华仁药业 IPO 项目、

百川股份 IPO 项目、兔宝宝向特定对象发行股票并在深圳主板上市项目、神思电

子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、古井贡

酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、鸿路钢构

非公开发行项目、海正药业发行股份购买资产项目、胜利股份非公开发行项目、

爱乐达向特定对象发行股票并在创业板上市项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。张兴华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、百合生物 IPO 项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目、神思电子向特

定对象发行股票并在创业板上市项目、歌尔股份可转债项目、中际旭创重大资产

重组项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。陈子晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

卢江伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：罗牛山非公开发行、晶方科技非公开发行等。卢江伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

陈昌杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员副总裁，曾主持或参与的项目有：安必平 IPO 项目、魅视科技 IPO 项目、超声电子可转债项目、回盛生物

向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。陈昌杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

唐云枫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）。唐云枫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张天骁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶华新材 IPO、普元信息 IPO、艾可蓝 IPO、金埔园林 IPO、实朴检测 IPO、海正生材 IPO 等。张天骁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周傲尘先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安记食品 IPO、塞力医疗 IPO、海特生物 IPO、微创光电 IPO、海正生材 IPO、康鹏科

技 IPO、海正药业重大资产重组、恒丰纸业控股权转让等。周傲尘先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

截至2025年9月30日，发行人情况概览如下：

公司名称：奥特佳新能源科技集团股份有限公司

注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号

成立时间：2002年6月13日

上市时间：2008年5月22日

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

注册资本：330883.3844万元人民币

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：奥特佳

股票代码：002239

法定代表人：王振坤

董事会秘书：窦海涛

联系电话：025-52600072

互联网地址： http://www.aotecar.com/

主营业务：汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售

本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

截至2025年9月30日，公司的股本结构如下：

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

有限售条件股份657169001.99%2494460187.10%

无限售条件股份324311694498.01%326560289692.90%

合计3308833844100.00%3515048914100.00%注：2025年11月9日，发行人发布《奥特佳新能源科技集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留部分股票授予登记完成的公告》，将新增股份13499500股；2025年11月12日，发行人发布《奥特佳新能源科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，将回购注销股份3997028股。上述变更完成后，公司总股本将变更至

3318336316股。本次发行后的股份数量及比例按照上述变更完成后的数量及比例计算。

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东情况具体如下：

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例湖北长江一号产业投资合伙企业

国有法人58378646617.64%（有限合伙）

王进飞境内自然人1044852553.16%

江苏帝奥控股集团股份有限公司境内非国有法人746971152.26%

北京天佑投资有限公司境内非国有法人583349181.76%

李虹境内自然人515000001.56%

张宇境内自然人448000001.35%

香港中央结算有限公司境外法人354320191.07%

张寿清境内自然人340000001.03%

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例南方中证1000交易型开放式指数

其他245104800.74%证券投资基金

重庆长电联合能源有限责任公司境内法人177215180.54%

合计102896937131.10%

（四）发行人历次筹资情况

单位：万元序号发行公告时间发行类别筹资净额

12008-05-09首发29823.59

22015-05-16定向增发71502.14

32016-11-15定向增发32105.52

42021-03-04定向增发42648.11

合计176079.36

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

单位：万元首发前最近一期末归属于上市公司股东的净资产

16592.40（截至2007年12月31日）本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产

557610.50

（2025年9月30日）归属于上市公司股东当年现金分红金额占归属于

年度现金分红金额（含税）的净利润上市公司股东的净利润的比例

2024年度1025.9810577.939.70%

2023年度2756.777324.7537.64%

2022年度-8904.34-

最近3年累计现金分红金额3782.75

最近3年年均归属于上市公司股东的净利润8935.67最近3年累计现金分红金额占最近3年年均归属于上市公司

42.33%

股东的净利润的比例

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总额1103978.081192110.551278819.091216411.46

负债总额543101.56635264.41711700.07652512.21

股东权益560876.52556846.14567119.03563899.25

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

归属上市公司股东的净资产557610.50551131.72554551.53552487.44

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入599993.73813851.47685199.85623017.85

营业利润14980.2318490.1311505.7116119.17

利润总额14411.3714871.8311299.2416385.42

净利润11198.519815.348480.4311433.38

归属于上市公司股东的净利润11261.8710577.937324.758904.34归属于上市公司股东的扣除非

10587.6911919.034867.067162.37

经常性损益的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额104809.4543402.816250.3635886.62

投资活动产生的现金流量净额-13834.96-9569.3614695.79-50696.62

筹资活动产生的现金流量净额-84653.88-32123.06-26718.6137604.86

现金及现金等价物净增加额8993.531316.53-5844.6423402.54

4、主要财务指标

2025年1-9

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

月/9月末

综合毛利率（%）12.7313.4211.8015.19

加权平均净资产收益率（%）2.021.901.321.65

基本每股收益（元/股）0.030.030.020.03

稀释每股收益（元/股）0.030.030.020.03

资产负债率（合并报表）（%）49.1953.2955.6553.64

流动比率（倍）1.331.281.151.20

速动比率（倍）1.010.980.840.88

应收账款周转率（次）3.373.263.263.79

存货周转率（次）4.543.752.882.95

总资产周转率（次）0.700.660.550.56

每股净资产（元/股）1.691.671.711.70

每股经营活动现金流（元/股）0.320.130.020.11

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

2025年1-9

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

月/9月末

每股净现金流量（元/股）0.030.00-0.020.07

注：公司最近三年及一期主要财务指标的具体计算公式如下：

1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入2、资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

3、资产负债率=负债总额÷资产总额

4、流动比率=流动资产÷流动负债

5、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债

6、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷

2]；2025年1-9月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入÷3*4）计算得出的数

据

7、存货周转率＝营业成本／[(期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产）)

／2]；2025年1-9月数据为将营业成本进行年化后（即将当期营业成本÷3*4）计算得出的数据

8、总资产周转率=营业总收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；2025年1-9月数据为将营业总收入进行年化后（即将当期营业总收入÷3*4）计算得出的数据

9、每股净资产=归属母公司股东的权益／期末总股本

10、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股

本

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过参与本次

发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年11月4日，中信建投证券自营业务持有发行人898300股，资产管理业务持有发行人115782股，重要关联方持有发行人376400股，合计持有发行人1390482股，合计持股比例为0.04%。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人

或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年12月31日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年7月2日-4日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年7月15日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年7月16日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年7月17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年7月24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东长江一号产投。

（二）核查方式保荐人查阅了长江一号产投的合伙协议及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

长江一号产投系以自有资金参与本次发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐奥特佳本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，具体如下：

1、发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

4、出于对发行人境外控股子公司合规等相关情况确认的需要，发行人聘请

境外律师事务所提供法律咨询服务，并出具相关法律意见，包括：IGREC 律所、西盟斯律师行、Hope Earle Lawyers 律所、IQEQ 公司、Wisda Co. Ltd.律所、Adv.Mangesh Shah & Co.律所、HüTTE Rechtsanw?lte Partnerschaft mbB 律所、

Rivadeneyra Trevino y de Campo S.C.律所、HYLANDS (SF) LAW FIRM P.C.律

所、Taylor Wessing 律所、LEGES Advisory 律所、Nottoli & Leite Advogados 律所、

Paksoy 律所等。

经核查，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，并对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象

发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人分别于2025年3月31日、2025年4月16日、2025年9月19日召

开第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会

第三十六次会议，就发行人本次发行事宜作出决议。公司实际控制人长江产业集团亦出具了《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发 A股股票的批复》。

经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召集及召开程序、出席会议的人员资格及表决程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关决议合法、有效；发行人已就本次发行获得了其必要的内部权力机构的批准及授权，已就本次发行履行了目前阶段《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，尚需获得深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜。

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象

发行股票的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

发行人本次发行的发行对象为楚盛投资，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规

定

（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）发行人本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于

发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行认购对象长江一号产投已出具承诺，其本次发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行认购对象为长江一号产投，其认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其

他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

4、2021年2月，公司前次向特定对象发行股票的募集资金到位，本次发行

董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月，且前次募集资金已基本使用完毕。

5、发行人本次发行已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

综上所述，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）市场和经营风险

1、经济环境变化的风险

汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化。外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。

2、市场竞争激烈的风险

随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车零部件生产企业不断扩大产能，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，导致市场竞争较为激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

3、客户降本传导风险

受汽车行业价格战影响，主机厂通过成本分摊条款、订单份额转移等方式，向供应链上游传导降本压力。汽车零部件厂商面临持续性价格挤压，叠加原材料价格波动，企业盈利空间面临系统性收窄的风险。若未来汽车行业价格战持续、主机厂将降价压力持续向供应商传导，可能导致公司部分产品降价，从而影响盈利水平。

4、境外业务开展及关税政策变动风险

当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发，可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。2025年以来，美国及墨西哥陆续发布针对中国在内的多个国家和地区的进口产品加征关税政策，而美国和墨西哥作为公司在北美地区重要的经营主体，若后续相关关税政策更为严格，可能会对公司经营业绩产生一定的不利影响。此外，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。

5、重点客户产品占有率下滑的风险

公司努力维护与重点客户的商务合作关系，促进销售供货保持稳定，努力扩大在客户的产品使用品牌占比。但受激烈竞争、重点客户培育自主热管理系统供应能力、部分境外客户全球供应链体系调整、部分客户车型和平台产品销量受市

场影响而在短中期内剧烈下滑等不确定性的影响，公司存在在重点客户处产品占有率下降、车型覆盖面减小的风险，从而影响公司主营业务收入的增长。

6、储能电池热管理设备业务经营风险

报告期内，公司储能电池热管理设备业务净利润分别为9618.68万元、

3362.95万元、-2109.78万元和-180.13万元，近年来，储能电池热管理市场竞争加剧，公司储能电池热管理设备业务销售价格下滑明显，若市场竞争进一步加剧，将可能导致公司相关产品毛利率进一步下滑，对公司的盈利能力产生不利影响。

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书

7、毛利率进一步下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和12.73%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。

8、原材料价格波动的风险

原材料是公司主营业务成本的最主要构成部分，公司主要原材料包括金属、电子器件、离合器、电机等。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致公司的产品成本出现较大波动，若公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对公司的毛利率、经营业绩以及持续盈利能力等产生不利影响。

（二）财务风险

1、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169596.69万元、169337.36万元、

169063.17万元及168859.40万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受

政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。

公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如预测的营业收入、毛利率、期间费用率等关键参数发生重大不利变化，则预测的资产组可收回金额可能小于包含整体商誉的资产组账面价值，公司资产组的核心商誉则可能发生减值，进而对资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为195852.08万元、214224.82万元、

161667.56万元及145797.30万元，占流动资产的比例分别为26.66%、27.58%、

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

23.41%及24.27%。

报告期内，公司已按照会计准则的有关要求计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。

3、经营性应收款项较大的风险报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为286895.95万元、303841.79万元、360483.80万元和

325702.48万元，占流动资产的比例分别为39.05%、39.12%、52.19%和54.22%。

2022年末、2023年末、2024年末公司经营性应收款项净额占当期营业收入的比

例分别为46.05%、44.34%和44.29%。

公司主要客户为国内外整车厂商，若汽车行业出现持续低迷或者相关客户经营出现困难，公司部分应收款项存在无法及时收回的风险。此外，应收款项金额较大亦造成了公司经营性资金的占用，增加公司财务压力和资金成本，并进而影响公司业绩。

4、受限货币资金较大的风险

报告期各期末，公司受限货币资金分别为106496.07万元、151687.76万元、

72169.92万元和26032.57万元，占当期货币资金金额为65.31%、74.94%、

58.10%和29.90%。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、质押的大额定期

存单以及冻结资金，公司受限货币资金金额及占比相对较大，存在一定的流动性风险。

5、汇率波动风险

报告期内，公司来自境外的营业收入分别为193737.12万元、207299.99万元、222830.47万元和148023.68万元，占营业收入的比例分别为31.10%、

30.25%、27.38%和24.67%。来自境外的收入主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇率汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、募集资金不足或发行失败风险

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对

本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司是国内汽车热管理行业内自主品牌的龙头企业之一，建立20多年来始终专注于汽车热管理系统的各类终端核心产品及高附加值关键零部件业务，拥有业内先进的综合性汽车热管理产品的技术优势。公司生产的汽车空调压缩机产品

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书广受海内外客户认可，根据中国汽车工业协会出具的《奥特佳新能源科技集团股份有限公司2022-2024年汽车空调压缩机产品销量、占比和排名证明》（中汽协函字[2025]472号），2022-2024年公司汽车空调压缩机产品在国内市场的占有率分别为19.4%、20.1%、28.1%，排名均为第二。公司凭借过硬的技术与优质的产品，服务全球20多个主流汽车市场国家的众多整车企业。公司及其核心子公司曾获“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”“全国百佳优秀汽车零部件供应商”“中国驰名商标”“中国机械工业优质品牌”“江苏省优秀企业”“南京市总部企业”等荣誉称号，还起草了国家标准《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GBT27942-2011）、《汽车空调用电动压缩机总成》（GB/T22068—2018），被业界推举为“中冷协汽车空调委员会”主任委员单位。

随着下游汽车行业持续向好的发展，公司所处的汽车热管理行业市场具有广阔的发展前景。2024年我国汽车产销量分别达到了3128.20万辆和3143.60万辆，创造历史新高，连续16年保持全球汽车产销量第一的地位，我国已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。得益于我国新能源汽车产业政策的支持及消费者对新能源汽车的认可，2024年我国新能源汽车产销量分别达到

1288.80万辆和1286.60万辆，同比增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量

达到汽车新车总销量的40.9%。

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金

或偿还银行贷款。本次向特定对象发行完成后，有助于发行人优化资产负债结构、改善财务状况，进一步提升发行人在汽车热管理行业的龙头地位。

综上，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，市场前景光明，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书核。保荐人对发行人本次向特定对象发行股票的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为奥特佳本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）