国浩律师（南京）事务所

关于

奥特佳新能源科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予事项之法律意见书

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7-8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 法律意见书

目录

第一节引言…………………………………………………………………………1

释义…………………………………………………………………………………4

第二节正文…………………………………………………………………………5

一、本次预留授予的批准与授权……..………………………………………5

二、本次预留授予的授予条件……..…………………………………………7

三、本次预留授予的具体情况……..…………………………………………8

四、本次预留授予的信息披露……..…………………………………………9

五、本次预留授予涉及的关联董事的回避表决情况……..…………………9

六、结论意见……..……………………………………………………………9

第三节签署页……..………………………………………………………………10国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之

法律意见书

致：奥特佳新能源科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技股份有限公司的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予（以下简称“本次预留授予”）相关事宜出具法律意见书。

第一节引言为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司薪酬与考核

委员会、董事会、监事会、股东大会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查

的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。

2.本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤

1国浩律师（南京）事务所法律意见书

勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划预留部分限制性股票授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所

律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正

本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4.在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次预留部分限制性股票授予有

关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所律师同意奥特佳新能源科技股份有限公司在其为本次激励计划所制

作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全

部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

8.本法律意见书仅供奥特佳新能源科技股份有限公司本次激励计划之目的

2国浩律师（南京）事务所法律意见书使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次激励计划预留部分限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次预留授予有关法律事项出具法律意见如下：

3国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、奥特佳指奥特佳新能源科技股份有限公司奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股本次激励计划指票激励计划《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性《激励计划》指股票激励计划》

国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办

本所/本所律师指律师本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳本法律意见书指新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《监管指南第1号》指—业务办理》

《公司章程》指《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》

4国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次预留授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划以及本次预留授予已履行的批准与授权如下：

（一）本次激励计划的批准和授权

1.2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3.2024年6月18日，公司公告了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事胡振华先生作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4.2024年6月17日至2024年6月27日，公司对拟首次授予的激励对象的

姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。

2024年6月28日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

5.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

5国浩律师（南京）事务所法律意见书《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

6.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6636.57万股限制性股票。因部分激励对象未足额认购，预留部分调整为1659.14万股（按首次实际授予数量占总数量的80%计算），调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

7.2024年9月6日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见。

8.2024年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完

成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，相应新增股本66365700元。首次授予的限制性股票于2024年9月23日上市，公司总股本由3243258144股增加至3309623844股。

（二）本次预留授予的批准和授权1.2025年6月25日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会同意本次预留授予的相关事项。

2.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以2025年7月2日为授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予

1483.86万股限制性股票。关联董事已回避相关议案的表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取

6国浩律师（南京）事务所法律意见书

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

二、本次预留授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2025）

3300127号《奥特佳新能源科技股份有限公司审计报告》、众环审字（2025）

3300128号《奥特佳新能源科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司的确认

并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不得向激励对象授予限制性股票的情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票

7国浩律师（南京）事务所法律意见书

的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

三、本次预留授予的具体情况

（一）本次预留授予的授予日根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项。

2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2025年7月2日。同日，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2025年7月2日。

经本所律师核查，公司本次预留授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内，也不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的日期。

经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》《监管指南第1号》及《激励计划》关于授予日的相关规定。

（二）本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格

根据公司第六届董事会第三十三次会议决议，公司董事会同意公司向符合授予条件的67名激励对象以1.26元/股的价格授予合计1483.86万股限制性股票。

2025年7月2日，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，确认本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围。本激励计划的预留授予条件已成就，同意以2025年7月2日为预留授予日，向符合预留授予条件的67名激励对象授予1483.86万股限制性股票，授予价格为1.26元/股。

8国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次预留授予的激励对象确定系在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内，本次激励计划本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

四、本次预留授予的信息披露

根据公司的说明，公司将于第六届董事会第三十三次会议召开后及时公告相关董事会会议决议等与本次预留授予事项相关的文件。随着本次预留授予的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

五、本次预留授予涉及的关联董事的回避表决情况

根据《激励计划》以及公司第六届董事会第三十三次会议的相关资料并经本

所律师核查，本次预留授予的激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议本次预留授予的相关议案时，公司关联董事王振坤先生已回避表决，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三十四条的规定。

六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥特佳本次激励计划的预留部分限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计

划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《监管指南第1号》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理本次预留授予的登记、公告等相关程序。

（以下无正文）

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