国浩律师（南京）事务所

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

之

法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7、8层 邮编：210036

5、7、8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会之

法律意见书

致：奥特佳新能源科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所接受奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派柏德凡律师、杨欣宇律师出席公司

2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东

大会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于2025年4月1日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本

次股东大会现场会议于2025年4月16日14:00在江苏省南京市江宁区秣周东路

8号公司办公楼五楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。出席公司

本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，持有公司有表决权股份

187042364股，占公司总股本的5.6515%。

3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在2025年4月16

1国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00网络投票时间内通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的股东以及在2025年4月16日9:15-15:00网络投票时间内

通过互联网投票系统进行网络投票的股东共1007名，持有公司有表决权股份

918664703股，占公司总股本的27.7574%。公司股东通过深圳证券交易所交易

系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员

（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

3名，持有公司有表决权股份187042364股，占公司总股本的5.6515%。

（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间

内进行网络投票的股东共1007名，持有公司有表决权股份918664703股，占公司总股本的27.7574%。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（3）经本所律师核查，公司部分董事以及董事会秘书出席了本次股东大会。

（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股

东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

（二）本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提

2国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共1010名，持有公司有表决权股份1105707067股，占公司总股本的33.4088%。

根据经公司合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

1.00、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决结果：同意507208803股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1812％；反对14310898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.7420％；弃权400900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0768％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316706939股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.5610％；反对14310898股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.3181％；弃权400900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1210％。

2.00、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01、《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意507308903股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2004％；反对14140198股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.7093％；弃权471500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0903％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316807039股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.5912％；反对14140198股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2666％；弃权471500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1423％。

2.02、《发行方式及发行时间》

表决结果：同意507458403股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2290％；反对14002198股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.6828％；弃权460000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0881％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316956539股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6363％；反对14002198股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2249％；弃权460000股，

3国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1388％。

2.03、《发行对象及认购方式》

表决结果：同意507368603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2118％；反对14137998股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.7088％；弃权414000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0793％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316866739股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6092％；反对14137998股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2659％；弃权414000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1249％。

2.04、《发行价格及定价原则》

表决结果：同意506386703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0237％；反对14171198股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.7152％；弃权1362700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2611％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意315884839股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3129％；反对14171198股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2759％；弃权1362700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4112％。

2.05、《发行数量》

表决结果：同意507287203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1962％；反对14115998股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.7046％；弃权517400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0991％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316785339股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.5846％；反对14115998股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2593％；弃权517400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1561％。

2.06、《限售期》

4国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

表决结果：同意507438503股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2252％；反对13975098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.6776％；弃权507000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0971％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316936639股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6303％；反对13975098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2167％；弃权507000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1530％。

2.07、《募集资金金额与用途》

表决结果：同意507416303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2210％；反对13559298股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5980％；弃权945000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1811％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316914439股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6236％；反对13559298股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0913％；弃权945000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2851％。

2.08、《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》

表决结果：同意506795003股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1019％；反对13521798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5908％；弃权1603800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3073％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316293139股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4361％；反对13521798股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0800％；弃权1603800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4839％。

2.09、《上市地点》

表决结果：同意507779803股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2906％；反对13036098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

5国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

2.4977％；弃权1104700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2117％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意317277939股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.7333％；反对13036098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9334％；弃权1104700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3333％。

2.10、《决议有效期》

表决结果：同意507610103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2581％；反对12706098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.4345％；弃权1604400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3074％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意317108239股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6820％；反对12706098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8338％；弃权1604400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4841％。

3.00、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意507343003股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2069％；反对13534398股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5932％；弃权1043200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1999％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316841139股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6015％；反对13534398股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0838％；弃权1043200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3148％。

4.00、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意507359803股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

6国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

的97.2102％；反对13520998股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5906％；弃权1039800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1992％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316857939股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6065％；反对13520998股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0797％；弃权1039800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3137％。

5.00、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意507405303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2189％；反对13195198股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5282％；弃权1320100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2529％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316903439股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6203％；反对13195198股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9814％；弃权1320100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3983％。

6.00、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

表决结果：同意507695503股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2745％；反对12999198股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.4906％；弃权1225900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2349％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意317193639股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.7078％；反对12999198股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9223％；弃权1225900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3699％。

7国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

7.00、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意1091504669股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7155％；反对12726098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1509％；弃权1476300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1335％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意317216339股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.7147％；反对12726098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8399％；弃权1476300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4454％。

8.00、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：同意507377103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2135％；反对13494098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5855％；弃权1049400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2011％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316875239股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6117％；反对13494098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0716％；弃权1049400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3166％。

9.00、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意507356103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2094％；反对13491098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5849％；弃权1073400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2057％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316854239股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.6054％；反对13491098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0707％；弃权1073400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3239％。

8国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书10.00、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意507319303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2024％；反对13427398股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5727％；弃权1173900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2249％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意316817439股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.5943％；反对13427398股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0515％；弃权1173900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3542％。

11.00、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意1094214469股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9606％；反对10476698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9475％；弃权1015900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0919％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意319926139股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.5323％；反对10476698股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1612％；弃权1015900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3065％。

12.00、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意1079038676股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.5881％；反对25159791股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2754％；弃权1508600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1364％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意304750346股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.9533％；反对25159791股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5915％；弃权1508600

9国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4552％。

13.00、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意1078969076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.5818％；反对25229391股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2817％；弃权1508600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1364％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意304680746股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.9323％；反对25229391股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.6125％；弃权1508600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4552％。

14.00、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意1078683476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.5560％；反对25480691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.3045％；弃权1542900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1395％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意304395146股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.8461％；反对25480691股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.6884％；弃权1542900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4655％。

15.00、《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意1092434869股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7997％；反对11714098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0594％；弃权1558100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1409％。

该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意318146539股，占出席

本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9953％；反对11714098股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5345％；弃权1558100

10国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4701％。

前述议案1.00-6.00、议案8.00-10.00涉及关联交易，关联股东已进行回避表决。

前述议案1.00-11.00、议案15.00均为股东大会特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，奥特佳新能源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

（以下无正文）

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