盛新锂能:业绩承诺完成情况审核报告

盛新锂能集团股份有限公司

审核报告

大信专审字[2024]第2-00067号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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邮编 100083 BeijingChina100083业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2024]第2-00067号

盛新锂能集团股份有限公司全体股东：

我们对盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《盛新锂能集团股份有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。

一、管理层和治理层的责任贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

-1-盛新锂能集团股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明盛新锂能集团股份有限公司关于四川盛屯锂业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明

盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的有关规定，对重组标的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）2023年度业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139号”文《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳盛屯集团有限公司发行3629458股股份、向福建省盛屯贸易有限公司发行8586525

股股份、向福建华闽进出口有限公司发行35667107股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资

合伙企业（有限合伙）发行35997357股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”）发行35340158股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行2642007股股份，合计发行121862612股股份购买其合计持有的盛屯锂业100%股权。

2019年11月22日，盛屯锂业办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（亚会 B验字（2019）0108号）。

二、资产重组业绩承诺情况

在本次资产重组中，深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）及其实际控制人姚雄杰对盛屯锂业业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

1、业绩承诺期间及承诺净利润根据威华股份与盛屯集团、盛屯贸易签订的《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期限为2019年度、2020-1-盛新锂能集团股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明

年度、2021年度、2022年度（以下简称“利润承诺期限”）。盛屯锂业2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于-608.84万元、9433.87万元、11455.78万元、11531.12万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022年度累计净利润合计不低于31811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

本协议中实现净利润数均以目标公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确认。

2、业绩补偿的触发条件及方式

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期届满后，若盛屯锂业累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则触发业绩补偿，业绩补偿方式如下：

业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过在本次交易中认购的股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

2019年8月15日，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰自愿出具《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，约定盛屯锂业2019年度业务补偿承诺如下：

（1）如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本

企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人

己向甲方补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损己补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

补偿金额＝2019年度全年亏损金额－过渡期己补足亏损金额。

（2）如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺

对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期己补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。

补偿金额＝(2019年度全年亏损金额－过渡期己补足亏损金额）*1.5。

（3）若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；

（4）若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减

-2-盛新锂能集团股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明

应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；

（5）本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；

（6）本承诺自本企业/本人签署之日起生效。

（7）过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产

交割日超过2019年12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。

三、资产重组业绩承诺调整情况2021年8月，公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体调整如下：

1、各方同意，本次交易的利润承诺期限调整为2019年度、2021年度、2022年度、2023年度。

2、交易对方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不

低于9433.87万元，2022年度净利润不低于11455.78万元，2023年度净利润不低于11531.12万元，2019年及2021-2023年累计净利润合计不低于31811.93万元。

四、业绩承诺完成情况