北京市中伦律师事务所

关于盛新锂能集团股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（二）

二〇二六年九月北京市中伦律师事务所

关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（二）

致：盛新锂能集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盛新锂能”）向特定对

象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行于 2026年 8月 5日出具了《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2026 年 9月 4日出具了《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”，与《法律意见书》《律师工作报告》统称“已出具申报文件”）。

根据深圳证券交易于 2026年 8月 28日出具的《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120051号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所现就《审核问询函》有关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。

补充法律意见书（二）

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具申报文件中的含义相同。本所在已出具申报文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具申报文件的补充，并构成其不可分割的一部分。本所已出具申报文件中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

补充法律意见书（二）

问题 1

本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 53亿元，扣除发行费用后用于木绒锂矿采选尾工程项目（以下简称木绒锂矿项目）及补充流动资金。控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称盛屯集团）拟以现金方式认购本次向特定

对象发行股票，认购金额不低于 100000.00万元且不高于 200000.00万元，且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的 30%。

木绒锂矿项目建成后，自产锂精矿可直接供给公司锂盐生产基地，大幅提升锂资源自给率，减少进口锂精矿采购规模。公司已完成四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿投产运营，具备川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理全流程实操经验，熟悉川西锂矿地质条件、区域审批政策、高原施工运维难点。截至募集说明书出具日，公司尚未取得木绒锂矿项目相关土地。

项目达产年净利润 133104 万元，内部收益率为 23.57%。公司核心产品为碳酸锂和氢氧化锂，近年来，碳酸锂产品价格出现了较大波动。发行人最近两年持续亏损，归母净利润分别为-62158.07万元和-88807.95万元。

请发行人补充说明：（1）木绒锂矿项目与四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂

矿实施环境的差别，川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理的主要技术难点，上市公司是否具有实施木绒锂矿项目的人员及技术储备。（2）结合市场需求及行业供需情况、发行人锂精矿需求及来源情况、外采和自产成本情况、同行

业可比公司扩产情况等，说明项目建设必要性，是否存在产能消化风险。（3）最近两年持续亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司业绩变动趋势一致，并结合募投项目产品价格周期性波动情况，单位价格、成本等关键参数测算的具体依据，说明效益测算是否谨慎，以及行业周期性对募投项目效益的影响。（4）木绒锂矿项目土地办理最新进展，后续程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性。（5）盛屯集团认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6号》第 6-9条的相关规定，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（6）木绒锂矿项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形，并结合预计转固时间、折旧摊销政策等，量化说明相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）结合公司现有货币资金、补充法律意见书（二）

资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未

来业务发展规划及流动资金需求等，测算说明本次募集补充流动资金的必要性与合理性。（8）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（9）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（6）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）-（9）核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述问题，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下核查和验证工作：

1. 查阅有权机关关于本次发行的募集资金投资项目土地管理方面的审批、备案等文件，发行人与相关方就土地事宜签署的相关土地协议；

2. 查阅雅江县自然资源和规划局出具的书面说明；

3. 查阅发行人编制的本次发行预案；

4. 查阅发行人本次发行相关会议文件及相关信息披露文件；

5. 查阅《监管规则适用指引第 6号》《上市公司收购管理办法》等相关规定，确认盛屯集团的认购资金来源、股份锁定安排是否符合相关要求；

6. 查阅盛屯集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》及书面说明；

7. 查阅盛屯集团 2025年度审计报告；

8. 查阅发行人与盛屯集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；

9. 查阅发行人出具的书面说明。

补充法律意见书（二）

【核查内容】

一、木绒锂矿项目土地办理最新进展，后续程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性

截至本补充法律意见书出具之日，惠绒矿业就木绒锂矿项目土地已办理完成如下手续：

（1）四川省自然资源厅于 2025 年 2月 28 日出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 5133252025XS0001578 号），确认本项目符合国土空间用途管制要求；

（2）国家林业和草原局于 2026 年 6月 30日出具《国家林业和草原局关于准予雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程占用林地的行政许可决定》（林资许准（川）〔2026〕23 号），准予本项目占用甘孜藏族自治州雅江县林地 108.5603公顷；

（3）四川省林业和草原局于 2026 年 7月 27 日出具《四川省林业和草原局关于准予雅江县木绒锂矿采选尾工程项目使用草原的行政许可决定》（川林草许准〔2026〕166号），准予本项目使用雅江县木绒乡木绒村、新卫村境内草原 42.4277公顷；

（4）惠绒矿业与雅江县木绒乡木绒村股份经济联合社、雅江县木绒乡新卫

村股份经济联合社、雅江县木绒乡沙学村股份经济联合社、雅江县木绒乡安桂村股份经济联合社及雅江县木绒乡人民政府于 2026 年 7月 3日签署《集体土地使用权联营合作协议》，约定以集体土地使用权联营方式保障项目用地；

（5）四川省人民政府于 2026 年 8 月 18 日出具《四川省人民政府关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程建设用地的批复》（川府土〔2026〕449号），同意将雅江县木绒乡木绒村，沙学村农用地 41.2574公顷集体农用地、0.5922 公顷集体未利用地转为建设用地；同意将 124.0456 公

顷国有农用地、2.4287公顷国有未利用地转为建设用地。

根据雅江县自然资源和规划局于 2026年 9月 1日出具的《雅江县自然资源和规划局关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程

补充法律意见书（二）项目用地有关情况的说明》（以下简称“《说明》”），木绒锂矿项目用地符合国土空间规划及用途管制要求，用地计划指标已落实，农用地转用已经四川省人民政府批准，尚需办理土地出让和供地手续，雅江县自然资源和规划局将依法依规积极推进办理相关土地手续，预计于2026年12月底前办理完成不动产权证书。

截至《说明》出具之日，本项目用地手续办理不存在重大障碍，不存在重大不确定性。

综上所述，木绒锂矿项目土地已经四川省人民政府批准将相关农用地、未利用地转为建设用地，尚需办理土地出让和供地手续，雅江县自然资源和规划局将依法依规积极推进办理相关土地手续，预计于 2026年 12月底前办理完成不动产权证书，用地手续办理不存在重大障碍，不存在重大不确定性。

二、盛屯集团认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6号》第 6-9

条的相关规定，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

（一）盛屯集团认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》

第 6-9条的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定，对于董事会决议确定认购对象的向特定对象发行股票，发行人应当披露认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，以及是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象还应当就不存在法律法规规定

禁止持股、中介机构相关人员违规持股及不当利益输送等情形作出承诺。

本次发行中，盛屯集团拟认购金额为不低于 100000.00万元（含本数）且不高于 200000.00万元（含本数）。根据盛屯集团出具的说明文件，盛屯集团拟根据其实际资产、经营及融资情况主要通过以下渠道筹措本次认购资金：

（1）厦门创益基金投资退出本金及收益。盛屯集团与盛新锂能、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同设立厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙），基金规模 30亿元，其中盛屯集团投资金额 10亿元。该基金所补充法律意见书（二）

投资项目自 2025年 12月起开始陆续退出，相关投资本金及收益将陆续回收，可作为本次认购资金的重要来源；

（2）自身经营性现金流入，盛屯集团除控股发行人外，还从事投资管理、人造板、磷酸铁锂及金属贸易等业务，2025 年度经营活动产生的现金流量净额为 5.63亿元，2025年末合并报表货币资金金额为 132.98亿元，经营活动过程中的资金积累亦可为本次认购股份提供资金；

（3）银行贷款，盛屯集团可通过银行获取银行贷款作为本次认购资金来源的补充。

因此，盛屯集团具有多元化、可实现的资金筹措渠道，其本次认购资金并非依赖单一融资来源，现有资产规模、经营性现金流、投资项目退出资金及银行融资能力能够对本次认购资金筹措形成支持。

此外，针对本次认购资金来源，盛屯集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，明确承诺：本企业认购盛新锂能本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；

不存在直接或间接使用盛新锂能及其关联方（盛新锂能控股股东、实际控制人及其控制的除盛新锂能及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形，不存在盛新锂能及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购资金不存在来源于股权质押的情况，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。

因此，从资金来源的真实性及可实现性看，盛屯集团具有基金退出资金、银行融资及经营性现金流等多元化资金来源；从资金来源的合规性看，盛屯集团已通过专项承诺覆盖《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条重点关注的

对外募集、代持、结构化安排、发行人或关联方资金、财务资助及利益输送等事项。盛屯集团本次认购资金来源合法合规，相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定。

补充法律意见书（二）

（二）盛屯集团的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定根据盛屯集团及其一致行动人（包括盛屯汇泽、盛屯益兴、厦门屯濋、姚娟英、盛屯贸易、姚雄杰、盛屯稀有材料、盛屯实业）出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行涉及盛屯集团的股份锁定安排主要如下：

1、对于盛屯集团在本次发行中取得的盛新锂能股份（包括锁定期内因盛新锂能分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的盛新锂能股份），自本次发行中盛新锂能向盛屯集团发行的股份上市之日起 36个月内不进行转让。

2、如本次发行完成后，盛屯集团及其一致行动人合计持有的盛新锂能股份

比例较本次发行的定价基准日上升，则盛屯集团及其一致行动人自本次发行完成后 18个月内不转让在本次发行前已持有的盛新锂能股票（在盛屯集团及其一致行动人之间进行转让的除外）。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约......”第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”经核查，盛屯集团及其一致行动人出具的上述股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关规定：

（1）根据本次发行预案及发行人与盛屯集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过本次发行后公司总股本的 30%，因此，盛屯集团认购本次向特定对象发行的股票不会触发《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的要约收购义务。

（2）盛屯集团已承诺，36个月内不转让其在本次发行中取得的发行人股份；

此外，如本次发行完成后，盛屯集团及其一致行动人合计持有的盛新锂能股份比补充法律意见书（二）

例较本次发行的定价基准日上升，则盛屯集团及其一致行动人自本次发行完成后18 个月内不转让在本次发行前已持有的盛新锂能股票（在盛屯集团及其一致行动人之间进行转让的除外），上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

综上所述，盛屯集团的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

【核查意见】经核查，本所律师认为：

1. 木绒锂矿项目土地已经四川省人民政府批准将相关农用地、未利用地转

为建设用地，雅江县自然资源和规划局将继续推进土地出让和供地等手续，预计于 2026年 12月底前办理完成不动产权证书，不存在重大不确定性；

2. 盛屯集团认购资金来源符合《监管规则适用指引第 6号》第 6-9条的相关规定，股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 刘 佳

经办律师：

肖月江

年 月 日