北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第435号
致：歌尔股份有限公司
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2022年7月26日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼 A-1 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频方式参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决
结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》、《歌尔股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告》、《歌尔股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会会议通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2022年7月8日召开第三十一次会议做出决议召集本次股东大会，并于2022年7月11日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年7月26日下午2:00在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方
路 268 号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼 A-1 会议室召开，由董事长姜滨先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统
进行投票的具体时间为2022年7月26日上午9:15至2022年7月26日下午3:00期间任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的公司股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计
524人，共计持有公司有表决权股份1331931707股，占公司有表决权股份总数
的39.8334%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计23人，共计持有公司有表决权股份
932020929股，占公司有表决权股份总数的27.8735%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司本次股东大
会网络投票的股东共计501人，共计持有公司有表决权股份399910778股，占公司有表决权股份总数的11.9599%。
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）517人，代表公司有表决权股份424590900股，占公司有表决权股份总数为12.6980%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，见证律师以视频方式参加现场会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。三、独立董事公开征集股东投票权公司于2022年7月11日通过指定信息披露媒体发出了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事王琨女士作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定及公司
其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的2022年股票期权激励计划相关议案（包括议案4、5、6）向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为2022年7月20日至2022年7月22日17:00。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事王琨女士投票。
经核查，本所律师认为，本次独立董事征集投票权的程序符合《管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。其中，议案1表决通过是议案2、议案3表决结果生效的前提；议案4表决通过是议案5、议案6表决
结果生效的前提。针对下述股票期权激励计划相关议案（包括议案4、5、6），独立董事王琨女士作为征集人就相关议案向全体股东征集了投票权。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于审议<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。表决情况：同意1243034561股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的93.6653%；反对84066046股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的6.3346%；弃权2600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者表决情况为：同意340522254股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的80.2001%；反对84066046股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的19.7993%；弃权2600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0006%。
表决结果：通过。
2、《关于审议<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意1243826636股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的93.7249%；反对83270971股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的6.2746%；弃权5600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者表决情况为：同意341314329股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的80.3866%；反对83270971股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的19.6120%；弃权5600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。表决情况：同意1243153661股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的93.6742%；反对83943946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的6.3254%；弃权5600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者表决情况为：同意340641354股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的80.2281%；反对83943946股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的19.7705%；弃权5600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过。
4、《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1277073003股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.8813%；反对54853104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的4.1183%；弃权5600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0004%。
其中，中小投资者表决情况为：同意369732196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.0796%；反对54853104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.9190%；弃权5600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过。
5、《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1277073303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.8813%；反对54852804股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的4.1183%；弃权5600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0004%。
其中，中小投资者表决情况为：同意369732496股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.0797%；反对54852804股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.9190%；弃权5600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1277073003股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.8813%；反对54853104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的4.1183%；弃权5600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0004%。
其中，中小投资者表决情况为：同意369732196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的87.0796%；反对54853104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.9190%；弃权5600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013%。
表决结果：通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________
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