北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司

调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象

名单及授予数量并注销部分股票期权的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的法律意见

京天股字（2022）第425-4号

致：歌尔股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项

中国法律顾问，为公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）的有关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权1、2022年7月8日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2022年7月8日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

3、2022年7月8日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”4、2022年7月8日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

5、2022年7月8日，公司披露了《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2022年7月21日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6、2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，2022年9月13日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中201名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由5001人相应调整至4800人，首次授予股票期权数量由6202万份调整为5927.94万份，预留授予部分股票期权数量由1550万份调整为1481.985万份（因首次授予部分股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划授予总数量比例大于20%，故同步调减预留部分数量）；董事会认为公司2022年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为2022年9月13日，向符合授予条件的

4800名激励对象授予5927.94万份股票期权。

8、2022年9月13日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过

了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次调整以及本次授予事项发表了意见，同意本次调整并同意以2022年9月13日为首次授予日，向4800名激励对象授予股票期权5927.94万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。

9、2022年9月13日，公司独立董事对本次调整以及本次激励计划的首次

授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2022年9月13日为授予日，向符合条件的4800名激励对象首次授予股票期权5927.94万份。

10、2023年6月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2022年度权益分派于2023年5月31日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。

11、2023年6月27日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整2022年股票期权激励计划行权价格事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授

权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会调整公司2022年股票期权激励计划行权价格。

12、2023年6月27日，公司独立董事对本次调整的事项发表了独立意见，

同意公司本次调整2022年股票期权激励计划行权价格。

13、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了2022年股票期权激励计划预留1550万份股票期权的授予。独立董事对此发表了独立意见。

14、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，鉴于在公司2022年股票期权激励计划首次授予

的第一个行权等待期内，原激励对象中有1035名激励对象因离职或自愿放弃等

原因不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的1129.038万份股票期权应由公司注销；公司2023年经审计营业收入为98573902273.14元，较2021年度营业收入增长26.02%，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，拟注销激励对象持有的已获授的第一个行权期合计2399.451万份股票期权。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述不符合行权条件的合计3528.489万份股票期权进行注销。综上，2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由4800人调整为3765人，股票期权数量由5927.94万份调整为2399.451万份。

15、2024年3月27日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：本次调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予

数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。

二、本次调整的具体内容根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分股票期权等待期为21个月，公司2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内。

2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，决定对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整并注销部分股票期权，具体情况如下：

1、根据《激励计划（草案）》中“第九节本激励计划的会计处理”的相关规定，“由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销”；“第十二节本激励计划的变更和终止”的相关规定，“激励对象出现下列情形之一的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；……（5）公司认定的其他应取消激励对象参与本激励计划的情况”；以及《激励计划（草案）》中“第十节公司授予股票期权及激励对象行权的程序”的相关规定，“对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。”2、根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》及公司提供的资料及确认，本次具体调整原因为：

（1）激励对象离职或自愿放弃等原因不再具备激励对象资格

鉴于在公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有1035名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1129.038万份股票期权将予以注销。

（2）公司层面业绩考核不达标

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的

第一个行权业绩条件如下表所示：

行权期业绩考核指标

以2021年度营业收入为基础，2023年营业收入增长率不低于

第一个行权期

40%

上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

根据中喜会计师事务所（普通特殊合伙）于2024年3月27日出具的《歌尔股份有限公司 2023 年度审计报告》（中喜财审 2024S00362 号），公司 2023 年经审计营业收入为98573902273.14元，较2021年度营业收入增长26.02%，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，公司拟注销激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计2399.451万份股票期权。

综上，本次拟注销股票期权数量合计3528.489万份，公司2022年股票期权激励计划的首次授予激励对象由4800人调整为3765人，已授予但尚未行权的股票期权数量由5927.94万份调整为2399.451万份。

3、2024年3月27日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。

监事会认为：本次调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、

授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。

综上，本所律师认为，公司本次调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

于进进律师孙春艳律师

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

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