歌尔股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证

股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法、有效，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会性质和职权

第五条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有

公司股份的法人、自然人或其他组织。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十三）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）对因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事

会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第九条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政

策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过

50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

第十条公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期

报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意见：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过

50%；

（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。

第三章股东大会的召集第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当于事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。

公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独

立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案

第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

第二十条提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提

案人关于提案符合《股东大会规则》和深圳证券交易所有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。第二十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十二条在股东大会表决的提案中，一项提案的生效是其

他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第二十三条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东、依照法律法规设立的投资者保护机构作为征集人公开请求

公司股东委托其代为行使提案权的，征集人应当通过公司披露征集公告等文件，公司应当予以配合。征集公告中应当明确披露股东作出授权委托所必需的信息，包括拟提案内容以及股东对拟提案作出合理判断所需要的资料等。

股东接受公开征集并将提案权委托征集人代为行使的，应当将其所持全部股份对应的提案权委托同一征集人代为行使。

第二十四条召集人认定临时提案不符合本规则有关规定，进

而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。第二十五条召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十六条公司应当在不晚于发出股东大会通知时披露对股东就拟讨论的事项作出合理决策所需的全部资料。如需对股东大会会议资料进行补充，应当不晚于股东大会召开日予以披露。

第二十七条股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法

规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；

（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监

事、高级管理人员的情况；

（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与

持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交

易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

股东提名董事、监事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，并作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。

公司董事会、监事会不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东的相关提案。

第五章股东大会通知

第二十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第三十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十二条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

发出股东大会通知后，股东大会现场会议召开地点无正当理由不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或《公司章程》规定的地点。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。

第三十四条股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：

（一）提案需逐项表决的；（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；

（三）提案需优先股股东参与表决的；

（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；

（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；

（六）提案属于关联交易事项；

（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；

（八）深圳证券交易所要求的其他情形。

第三十五条股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，召

集人应当在股东大会通知中明确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。

第三十六条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

股东、依照法律法规设立的投资者保护机构对股东大会提案公开征集

投票权的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得接受与其投票意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

召集人应当在股东大会通知及召开股东大会的提示性公告（如有）中援引征集投票权的相关公告。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股票的，应当在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

股东大会取消的，征集人应当发布表决权征集取消公告，本次表决权征集结束。股东大会延期的，征集人可以调整表决权征集时间并发布表决权征集延期公告。

股东大会召集人在征集期间对征集提案进行实质性修改或者删除的，该提案的表决权征集自动撤销，征集人应当发布该提案表决权征集结束公告。

第三十七条发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东

大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。

股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。

提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。

第六章出席股东大会股东身份确认和登记第三十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出

席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十条持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公

司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持有转融通担保

证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、

B 股境外代理人、持有深股通股票的香港中央结算有限公司、中国证

监会或深圳证券交易所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加股东大会网络投票时，应当按照网络投票相关细则规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人

表达投票意向，由集合类账户持有人或名义持有人代为行使投票权。

如果实际持有人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。

第四十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名、持有公司股份的性质和数量；

（二）受托人姓名、身份证件号码、是否具有表决权；

（三）分别对列入该次股东大会提案的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的明确投票意见指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第四十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十三条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂

改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的；

（四）委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第四十四条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人

合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七章股东大会的召开

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知公告中指定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。第四十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律、法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可采取必要措施使其退场。

必要时，可请公安机关给予协助。

第五十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十二条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八章会议议题的审议

第五十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五十四条董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。

第九章股东大会表决

第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会关于有关联关系股东的回避程序如下：

（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易时，会议主持人宣布关联股东与

关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东或其授权代表回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议，需由非关联股东根据本规则第六

十六条、第六十七条的规定有效通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露

或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第五十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会在采取累积投票选聘董事、监事时将按如下程序进行：

（一）股东持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；

也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；

（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第五十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议

主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第十章股东大会决议

第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

按照《公司章程》和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规定。

第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散和清算，或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）调整《公司章程》规定的利润分配政策；

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上

市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）、（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符

合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

第七十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第十一章股东大会会议记录第七十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责。

第七十二条股东大会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第七十四条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第十二章休会与散会

第七十五条股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。股东大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。第七十六条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十三章股东大会决议公告

第七十七条公司股东大会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十八条股东大会决议公告应包括如下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；

（五）法律意见书的结论性意见。

同时，公司披露股东大会决议公告时，应当就以下情形进行特别提示：

（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；

（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情

况和表决结果；（三）提案需优先股股东参与表决的，应当披露优先股股东的出席、表决情况和表决结果；

（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的，应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项，应当单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；

（六）提案属于关联交易事项，应当披露关联股东名称、存在的

关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；

（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；

（八）股东大会存在征集表决权事项的，应当在股东大会决议中

披露征集到的股东人数、合计持股数量与持股比例；

（九）深圳证券交易所要求的其他情形。

第七十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第十四章股东大会决议执行

第八十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。第八十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第八十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第十五章股东大会对董事会的授权

第八十三条股东大会授权董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（除公司日常经营活动之外的交易）的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第八十四条股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法

律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》及

公司另行制定的《关联交易决策制度》执行。

第八十五条除第八十三条、第八十四条规定的事项外，股东大

会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对《公司章程》第四十二条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

第十六章附则第八十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。

第八十七条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第八十八条本规则经公司股东大会审议通过后实施，本规则的修改经股东大会审议通过后生效。

第八十九条本规则的解释权属于公司董事会。

歌尔股份有限公司董事会

二○二四年三月二十七日