歌尔股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（王琨）

本人王琨，作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法

律、法规和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王琨，香港科技大学会计学博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任公司及中国国际期货股份有限公司、凌云光技术股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系讲师、清华大学经济管理学院会计系博士项目主任，曾兼任北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司等公司独立董事。本人已于

2024年3月14日向董事会辞去公司独立董事及审计委员会委员职务，为保证董事会

中独立董事人数占比不少于三分之一，本人的辞任将在新任独立董事经股东大会选举通过后生效。

（二）不存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、

法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2023年，本人积极出席公司历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会会议，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

2023年，公司共召开了10次董事会，3次股东大会，本人亲自出席10次董事会（现

1场出席的次数0次，以通讯方式参加的次数10次，没有委托或缺席的情形），亲自参

加3次股东大会。经对公司董事会的各项议案进行审慎判断和认真审议，本人均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

（二）履职重点关注事项

2023年，作为公司的独立董事，根据《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》及《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，对于提交董事会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，按照规定，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，具体情况如下：

1、关联交易情况

根据相关法律、法规以及《公司章程》等规定，作为公司的独立董事，本人事前对公司2023年度进行的关联交易事项进行了认真核查，认为前述关联交易为公司开展正常经营管理所需，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

2023年度关联交易议案均经全体独立董事同意后提交董事会审议通过并披露。

2、财务报告及定期报告披露情况

2023年，经公司董事会及审计委员会审议通过后，公司披露了2022年年度报告、

2023年半年度报告及季度报告、2022年度利润分配预案、2022年度内部控制自我评

价报告、续聘2023年度会计师事务所等相关公告。本人作为审计委员会委员，仔细审阅了会计师事务所对公司2022年度财务报告审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与会计师事务所就年报审计工作完成情况及重点关注事项等进行了沟通。

3、会计政策变更情况

报告期内，董事会审议通过公司对会计政策做出相应变更的相关议案。本人认为：相关会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务

2状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、股权激励计划及员工持股计划实施情况

2023年，公司董事会审议了调整2021年股票期权激励计划首次及预留授予部分

激励对象名单和授予数量、注销部分股票期权及行权条件成就等事项。本人认为，上述事项在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2023年7月，公司制定并实施“家园7号”员工持股计划及2023年股票期权激励计划。本人认为，上述事项符合相关法律法规及公司规章制度的要求，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。

鉴于公司已筹划2023年股票期权激励计划，为保持激励的公平性及一致性，公司将2022年股票期权激励计划预留部分潜在激励对象统一纳入新一期激励计划范围，取消2022年股票期权激励计划预留授予部分1550万份。本人认为，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5、未涉及的事项

2023年，公司未涉及下述事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收

购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

6、其他工作情况

2023年，本人没有提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等。

三、董事会专门委员会履职情况本人作为审计委员会委员（召集人）2023年严格按照《上市公司独立董事管理办法》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》《歌尔股份有限公司审计委员会实施

3细则》等规定认真履行独立董事职责，应参加审计委员会会议6次，亲自出席会议6次，没有委托或缺席的情况。本人对公司审计委员会审议的关联交易、续聘会计师事务所、对外投资、衍生品交易、对外担保、募集资金等相关议案或事项进行认真审核，积极以自身专业知识对相关事项进行认真分析并提出意见或建议，使董事会决策更具科学性。

四、在公司现场工作的情况

本人通过邮件、电话、视频会议、实地考察等方式不定期与公司其他董事、董

事会秘书及内审部门、财务部门的相关管理人员进行沟通，及时了解公司生产经营情况及重大事项进展并提出专业意见建议。2023年，本人工作内容包括出席公司董事会及其专门委员会会议、出席股东大会、参加考察调研活动、审查公司经营情况

及重大事项相关资料、与各方沟通等工作，现场工作时间满足相关法规的要求。

五、公司为独立董事履职提供支持的情况

为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及管理层之间形成了良性有效的沟通机制。本人了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到了充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会秘书协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、管理层及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、公司保障了本人享有与其他董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，

组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、公司及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会

及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。

4、公司其他董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒

绝、阻碍或者隐瞒相关信息或干预本人独立行使职权等情况。

5、公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有

4利害关系的单位和人员取得其他利益。

六、保护投资者权益方面所做的工作1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整。

2、公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接听投资者来电，并通过投

资者交流会、网上业绩说明会、深交所互动易问答等多种形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对企业的了解。本人参加了公司2022年度业绩说明会，回答投资者问题。

3、本人受其他独立董事的委托，作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会

中审议的公司2023年股票期权激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权，有效保障中小股东参与公司治理。

4、本人按照相关规定认真学习中国证券监督管理委员会、证券交易所及各上市

公司协会等发布的法规、规章制度、工作指引等，积极参与相关培训。2023年任职期间，本人参加了深圳证券交易所组织的“第137期上市公司独立董事培训班”，完成了《独立董事履职规范》《公司治理与规范运作规则解读及监管重点解析》等10

余门课程，并取得了培训证明。通过不断学习，本人全面了解公司各项管理制度，不断提高自身能力，为公司的规范运作提供意见和建议。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和股东权益保护等方面法规的认识和理解，有助于提高本人对公司和投资者利益的保护能力。

七、总体评价和建议

2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作

人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽职履行独立董事职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业

5知识和经验，为公司董事会科学决策提出合理化建议，维护了广大投资者特别是中

小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：王琨

二○二四年三月二十七日

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