中信建投证券股份有限公司

关于歌尔股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌

尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对歌尔股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了4000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400000万元。经深圳证券交易所“深证上【2020】610号”文同意，公司400000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112”。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399500万元于2020年6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398903万元。上述募集资金到位情况也经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

1单位：元

资金使用金额募集资金初始累计利息其他期末金额存放金额本期直接投入募永久补充流动资收入净额前期投入项目金额集资金项目金

3995000000.003372035791.01112905782.69537031773.185740000.0033083851.64370504.76

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

（二）募集资金协议情况

公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司

青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司潍坊开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设

立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了

《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》

不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金监管协议均得到了切实有效的履行。

2截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位:元期末银行存款公司名称专户银行名称银行账号初始存放金额余额中国建设银行股份有限

歌尔股份37050167610800003047800000000.0039.81公司潍坊分行兴业银行股份有限公司

歌尔股份377010100100961301800000000.001332.57潍坊分行中国工商银行股份有限

歌尔股份1607001929200387060595000000.008720.95公司潍坊开发支行招商银行股份有限公司

歌尔科技532907196810888400000000.0012873.10青岛市北支行中信银行股份有限公司

歌尔科技8110601012201149387400000000.000.00青岛山东路支行交通银行股份有限公司

歌尔电子377899991013000136370600000000.006281.09潍坊开发区支行招商银行股份有限公司

歌尔光学536903588710902400000000.00341257.24潍坊分行

合计3995000000.00370504.76

注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为募集资金到位时尚未支付的发行费用。

受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集资金专户已不再使用，并已销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行

8110601012501139043募集资金专户已于2020年12月29日销户，交通银行股份有限

公司潍坊开发区支行377899991013000113487募集资金专户已于2020年12月28日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910810募集资金专户已于2020年12月

29日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910611募集资金专户已于2020年12月29日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目情况

（一）为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司

子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同时实施地

3点相应发生变更。上述变更相关议案已经2020年8月20日召开的第五届董事会第八次

会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

变更前变更后项目名称实施主体实施地点实施主体实施地点潍坊市综合保税区玉清东街以潍坊高新区歌尔电子

AR/VR 及相关光 南高新二路以东歌尔电子厂区歌尔股份歌尔光电园学模组项目潍坊高新区歌尔光电园三期歌内歌尔光学尔光学厂区

（二）根据公司整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，经2023年12月5日召开的第六届董

事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召开的2023年第二

次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年12月22日将上述用于永久补充流动资金的53703.18万元转至歌尔科技一般账户。具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对歌尔股份募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资

4金，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：《募集资金使用情况对照表》

附件2：《变更募集资金投资项目情况表》

5附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额400000.00本年度投入募集资金总额64993.75

报告期内变更用途的募集资金总额53703.18

累计变更用途的募集资金总额53703.18已累计投入募集资金总额402197.33

累计变更用途的募集资金总额比例13.43%是否已变截至期末投项目可行截至期末

承诺投资项目和超募资更项目募集资金承诺调整后投资本年度投资进度（%）项目达到预定可使本年度实是否达到性是否发累计投入

金投向（含部分投资总额总额（1）入金额（3）＝（2）用状态日期现的效益预计效益生重大变

金额（2）

变更）/（1）化承诺投资项目双耳真无线智能耳机项

否218903.00218903.000.06220141.98100.572022年8月31日3292.91否否目

AR/VR 及相关光学模组

否60000.0060000.002.4760583.85100.972022年8月31日15507.79否否

项目-AR/VR 项目

AR/VR 及相关光学模组

否40000.0040000.006739.3040497.33101.242023年6月30日995.36否否

项目-光学模组项目

青岛研发中心项目是80000.0027270.994548.7427270.99100.00不适用不适用不适用是

永久补充流动资金不适用-52729.0153703.1853703.18-不适用不适用不适用不适用

承诺投资项目小计-398903.00398903.0064993.75402197.33--19796.06--超募资金投向不适用

6超募资金投向小计----------

合计-398903.00398903.0064993.75402197.33--19796.06--

* 2023 年度，受市场变化及客户项目波动等原因的影响，双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目-AR/VR 项目及 AR/VR 及相关光学模组项目-光学模组项目未达到预计效益。

未达到计划进度或预计*2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实施背景也收益的情况和原因（分具体项目）出现了一些显著变化。经2023年12月5日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

项目可行性发生重大变

详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”化的情况说明

超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司 AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子募集资金投资项目实施

公司歌尔电子及歌尔光学，实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔地点变更情况

电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。

募集资金投资项目实施不适用方式调整情况募集资金投资项目先期2020年7月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入及置换情况已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31572.38万元。上述资金置换情况

7业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。

*2020年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司分别于2020年9月17日和2020年11月4日提前归还上述募集资金中的8亿元和17亿元至募集资金专项账户。

*2020年11月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于2021年10月29日和2021年11月3日分别归还上述募集资金中的5亿元和20亿元至募集资金专项账户。

用闲置募集资金暂时补*2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募充流动资金情况集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司分别于2022年2月24日、2022年5月16日及2022年8月29日将上述用于暂时补充流动资金中的30000万元、10000万元和10000万元提前归还至募集资金专户。2022年11月

4日，公司将剩余的70000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。

*2022年11月21日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用45000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于2023年11月16日将上述用于暂时补充流动资金的

45000万元归还至募集资金专项账户。

永久补充流动资金情况2023年12月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召开的2023年第二次

8临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同意公司将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年12月22日将上述用于永久补充流动资金的53703.18万元转至歌尔科技一般账户。

项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的募集资金用

截至本报告期末，尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。

途及去向募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况

9附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元截至期末投变更后项目拟项目达到截至期末实际资进度本年度变更后的项目可行投入募集资金本年度实际预定可使是否达到

变更后的项目对应的原承诺项目累计投入金额（%）（3实现的性是否发生重大变总额投入金额用状态日预计效益

（2）=（2）/效益化

（1）期

（1）

永久补充流动资金青岛研发中心项目52729.0153703.1853703.18-不适用不适用不适用不适用

合计-52729.0153703.1853703.18-----

自2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实施背景也出现了一些显著变化，主要体现在以下几个方面：

*宏观经济和消费电子行业的显著变化

变更原因、决策程序及信2022年下半年以来，受全球宏观经济疲软、欧美主要国家通胀高企、美联储等央行持续加息等多方面不利因素的影响，消费电息披露情况说明（分具体子行业终端需求下滑。根据知名咨询机构 IDC、Canalys 和 Counterpoint 的统计数据，全球 VR/AR 产品在 2023年出货量出现了项目）

较为明显的下降，智能可穿戴产品（智能手表和智能手环）和 TWS智能无线耳机产品的同期出货量也均不同程度地低于预期，消费电子行业各主要智能硬件产品的发展情况均与青岛研发中心项目实施初期发生了较大的变化。公司有必要根据外部环境的变化，审慎地评估和调整公司的资源投入规模和投入节奏，对公司相关募投项目做出相应的调整。

*公司业务经营情况的变化

10自2022年下半年至今，受到传统和新兴智能硬件产品的整体市场需求不足、客户终端销售情况低于预期以及个别产品项目变动的影响，公司经营业绩出现了一定的波动。公司目前的业务经营情况和营收规模增长速度，较青岛研发中心项目实施初期发生了较大的变化，进而要求公司对包括募投项目在内的整体资源投入规模和投入节奏进行相应的调整，确保公司资源投入与公司业务发展相适应。此外，公司近年来在潍坊、上海等地围绕 VR/AR 产品所需的精密光学器件设计、研发、实验能力和纳米压印等先进工艺技术能力，已经进行了相关的投资布局，可以在一定程度上分担青岛研发中心项目原定投资规划中的部分职能。同时，公司与国家虚拟现实创新中心（青岛）紧密合作，持续提升青岛研发中心项目现有资源的利用效率。

决策程序及信息披露：2023年12月5日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召

开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，具体详见公司于2023年12月6日在公司指定信息披露媒体披露的《歌尔股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

未达到计划进度或预计不适用收益的情况和原因变更后的项目可行性发不适用生重大变化的情况说明11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

关峰黄贞樾中信建投证券股份有限公司年月日

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