歌尔股份:关联交易决策制度（2024年3月）

歌尔股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及其控

股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《歌尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及相关法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第二章关联方及关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除

公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

2（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同

一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

(十)签订许可协议；

3（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名

单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

第十条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

4第三章关联交易的决策程序和披露

第十一条公司关联交易审批的权限划分如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，由董事会审议决定，成交金额在30万元以下（含）的关联交易，由总裁决定；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总裁决定；

（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告；

（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，本制度及深圳证券交易所另有规定的除外。

第十二条公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

5上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股

权控制关系的其他关联人。

公司已经按照《股票上市规则》等有关法律法规的规定，履行相关董事会、股东大会审议及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原

则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

6员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第十七条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向

关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条所规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

8第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和

时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限进行合理预计，以额度作为计算标准适用本制度第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等

金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十一条的规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度

第十一条的规定。

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、

交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对9财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，

作为单独议案提交董事会审议并披露。

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损

害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。公司应当在定期报告中持续披露涉及财务

10公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具

风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务

公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处

置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

除上述规定的公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务以外，公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条规定。

第二十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十一条的规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十一条的规定。

涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联

11共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相

关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十一条本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决

等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

（三）放弃《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权；

（四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；

（五）其他放弃合法权利的情形。

公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十一条的相关规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第十一条的相关规定。

12公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受

让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第十一条的相关规定。

对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十二条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十一条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十一条的规定进行审议；协议没有具

体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用第十一条的规定进行审议；对于预

13计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在

实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十一条的规定进行审议并披露。

前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、出售产品、商品；

3、提供劳务；

4、接受劳务；

5、与公司日常经营相关的其他交易。

公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计

应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取

14买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托

代理费为标准适用本制度有关披露审议的标准。

第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政

策和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第二十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可

能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本

制度第十一条规定。

第二十六条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度第十一条规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履

行关联交易信息披露义务及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

15（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按

照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生

品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。

16第三十条公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议

审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。

第三十一条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免

于审计或者评估：

（一）本制度第二十二条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十三条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

17（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈

利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第三十四条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东

大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际

控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中

18明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第三十五条公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳

证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。

公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、

交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、

中介机构意见(如适用)等。

第四章附则

第三十六条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。