歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格和预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见

北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整行权价格和预留授予

激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权

以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整行权价格和预留授予

激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见

京天股字（2023）第428-5号

致：歌尔股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专

项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格和预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权（以下简称“本次调整”）以及预留授予第一个行

权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的有关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

2为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）以及本所

律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。

35、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整事项及本次行权条件成就事项的批准和授权1、2023年7月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2023年7月19日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

3、2023年7月19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提

4供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”4、2023年7月20日、2023年7月29日，公司分别披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

5、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023年8月2日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中153名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由5704人相应调整至5551人，首次授予股票期权数量由21000万份调整为20899.09万份，预留授予股票期权数量不变；董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为2023年8月28日，向符合授予条件的5551名激励对象授予20899.09万份股票期权。

58、2023年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意见，同意向符合授予条件的5551名激励对象授予股票期权20899.09万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。

9、2023年8月28日，公司独立董事对该次调整以及本次激励计划的首次

授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2023年8月28日为授予日，向符合条件的5551名激励对象首次授予股票期权20899.09万份。

10、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。2024年5月24日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案已获2024年5月21日召开的2023年度股东大会审议通过，利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。公司2023年度权益分派于2024年5月31日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股。为充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，董事会同意公司根据行业变化及公司实际需要调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，该事项需提交公司股东大会审议。

董事会认为公司2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。

611、2024年6月27日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，并对该次调整、该次授予相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会该次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司

2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及

2023年股票期权激励计划草案等相关文件的相关规定，且履行了必要的程序，

调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对

2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。公司该次调整2023年股票期权激

励计划业绩考核指标及股票期权可行权日，并修订《激励计划（草案）》及其摘要等文件中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决策，有助于进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。该次调整符合《管理办法》等法律、法规及2023年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并将该事项提交股东大会审议。本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以2024年6月27日为授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。

12、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023年8月28日

7至2024年8月27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有549名激励对象因

离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1521.37万份股票期权将予以注销；75名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达

100%，其已获授但不符合行权条件的合计13.1158万份股票期权将予以注销。根

据《管理办法》、公司《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司2023年

第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名

单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计1534.4858万份股票期权。

综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5551人调整为5002人，股票期权数量由20899.09万份调整为19364.6042万份。公司2023年股票期权激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，本次激励计划首次授予

部分第一个行权期的等待期即将届满。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象可在2024年8月28日至2025年8月27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为7737.9722万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）。

13、2024年8月14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》并出具了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会该次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的

授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）该次调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、8授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

14、2024年11月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在2024年前三季度利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。

15、2024年11月27日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

16、2025年6月4日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2023

年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由18.12元/股相应调整为17.97元/股。2023年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等

待期（2024年6月27日至2025年6月26日）即将届满，截至目前，原激励对

9象中有40名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授的合计111.48万份股

票期权将予以注销；12名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比

例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计1.28万份股票期权将予以注销。

根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等规定以及公司2023年第

一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计112.76万份股票期权。综上，2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象由945人调整为905人，股票期权数量由1502.59万份调整为1389.83万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的905名激励对象可在第一个行权期内根据2023年股票期权激励计划的有关规定行权。预计可行权的股票期权数量为694.275万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.12元/股

（2024年度利润分配方案实施完成后将相应调整为17.97元/股）。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

17、2025年6月4日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会本次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司

2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及

《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事

项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》

的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合

10《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激

励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）根据《激励计划（草案）（修订稿）》

《考核办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格和预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予

第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息

等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对所涉及的股票期权行权价格及数量进行相应的调整；授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，办理本次激励计划的变更，包括取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。

（一）关于本次调整行权价格2025年6月4日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进行调整，具体情况如下：

1、根据《激励计划（草案）（修订稿）》，若在行权前公司有分红派息、资本

公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息情况下，调整方法如下：

11P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

2、公司分别于2025年3月26日、2025年5月22日召开第六届董事会第二十三次会议和2024年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》。

根据上述已审议通过的《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟实施的2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股

本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

根据公司于2025年5月28日披露的《歌尔股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本剔除已回购股份55567792股后

3435927983股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税）；

本次权益分派股权登记日为2025年6月4日，除权除息日为2025年6月5日。

2024年年度利润分配方案实施完成后，根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。

3、根据上述拟派息情况和行权价格调整公式，以及公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整为：

P=P0-V =18.12-0.15=17.97 元/股

2024年年度利润分配方案实施完成后，公司2023年股票期权激励计划的行

权价格调整为17.97元/股。

12综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

（二）关于本次调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权2025年6月4日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，决定对本次激励计划的预留授予部分激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整并注销部分股票期权，具体情况如下：

1、根据《激励计划（草案）（修订稿）》中“第十二节本激励计划的变更和终止”的相关规定，“激励对象出现下列情形之一的，在情形发生之日，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：（1）激励对象辞职或擅自离职的”；以及《激励计划（草案）》中“第十一节公司授予股票期权及激励对象行权的程序”的相关规定，“对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。”2、根据公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及公司提供的资料及确认，本次具体调整情况如下：

2023年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期（2024年6月

27日至2025年6月26日）即将届满，截至目前，原激励对象中有40名激励对

象因离职不再具备激励资格，其已获授的合计111.48万份股票期权将予以注销；

12名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达100%，其已获

授但不符合行权条件的合计1.28万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单

13及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计112.76万份股票期权。综上，2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象由945人调整为905人，股票期权数量由1502.59万份调整为1389.83万份。

3、2025年6月4日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》并出具了审核意见，监事会认为：本次调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符

合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，公司本次调整预留授予激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

三、本次行权条件成就相关事项

（一）预留授予部分等待期情况

根据《激励计划（草案）（修订稿）》及《考核办法（修订稿）》的规定，本次激励计划预留授予部分的等待期为自预留授予日起12个月，等待期满后为行权期，行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。根据公司披露的《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的公告》，公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日为

2024年6月27日，故预留授予股票期权的等待期即将届满，等待期届满后可以进

行第一个可行权期的相关行权安排。

（二）本次行权条件成就情况

根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，关于公司2023年股票期权

14激励计划预留授予第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

是否满足行权条件的说行权条件明

1、公司未发生以下任一情形：

根据中喜会计师事务所

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定（特殊普通合伙）出具的意见或者无法表示意见的审计报告；

《歌尔股份有限公司审

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具计报告》（中喜财审2025S否定意见或无法表示意见的审计报告；

00783号）以及《关于歌尔

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、股份有限公司内部控制公开承诺进行利润分配的情形；

的审计报告》（中喜特审

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

2025T00104号）、公司相

（5）中国证监会认定的其他情形。

关公告文件以及公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司未发生左述情形，符合本项行权条件。

2、激励对象未发生以下任一情形：

根据公司第六届董事会

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

第二十七次会议决议、第

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当六届监事会第二十二次人选；

会议决议及监事会审核

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

意见、公司的确认，截至出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

本法律意见出具之日，本

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人次行权的激励对象均未员情形的；

发生左述情形，满足本项

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

行权条件。

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、个人绩效考核指标合格

（1）中高层管理人员根据公司第六届董事会公司按照《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考第二十七次会议决议、第核管理办法（修订稿）》中确定的考核制度对激励对象进行个六届监事会第二十二次人绩效评价。个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、会议决议及监事会审核D六档，对应不同的股票期权可行权比例。个人绩效考评等级意见、公司提供的资料及为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当确认，预留授予部分激励年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的对象中，有40名激励对象可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年离职；12名激励对象考核度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对结果对应的股票期权可象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。行权比例未达100%，符合

（2）其他重要管理骨干、业务骨干部分行权条件；剩余893公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。名激励对象年度绩效考对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在核结果对应的股票期权

70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作可行权比例为100%，符合

15表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比全部行权条件。

例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；

对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。

（3）其他说明

激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

4、公司业绩考核要求

本激励计划预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025根据中喜会计师事务所年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：（特殊普通合伙）出具的行权期考核期间业绩考核指标《歌尔股份有限公司审营业收入不低于 1063.82 亿元或归计报告》（中喜财审2025S

第一个行

2024年属于上市公司股东的净利润较00783号），公司2024年度

权期

2023年度增长不低于100%经审计的归属于上市公

营业收入不低于1298.48亿元或归司股东的净利润为26.65

第二个行

2025年属于上市公司股东的净利润较亿元，较2023年度增长

权期

2023年度增长不低于140%144.93%，满足第一个行

上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收权期公司层面业绩考核入。“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财要求。