歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见

北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整行权价格的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整行权价格的

法律意见

京天股字（2023）第 428-12号

致：歌尔股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）的有关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）、《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）以

及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划调整的批准和授权1、2023 年 7月 19 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2023 年 7月 19 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

3、2023年 7月 19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”4、2023年 7月 20日、2023年 7月 29日，公司分别披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023年 8月 8日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

5、2023年 7月 20日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023年 8月 2日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6、2023年 8月 8日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、根据公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023年 8月 28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 153名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，以及 2023年第一次临时股东大会的授权，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5704人相应调整至 5551人，首次授予股票期权数量由 21000万份调整为 20899.09万份，预留授予股票期权数量不变；董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为 2023年 8月 28日，向符合授予条件的 5551名激励对象授予 20899.09万份股票期权。

8、2023年 8月 28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意见，同意向符合授予条件的 5551 名激励对象授予股票期权 20899.09 万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。

9、2023 年 8月 28 日，公司独立董事对该次调整以及本次激励计划的首次

授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2023 年 8月 28日为授予日，向符合条件的 5551名激励对象首次授予股票期权 20899.09万份。

10、2024年 6月 27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。2024年 5月 24日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21日召开的 2023年度股东大会审议通过，利润分配方案为向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。公司 2023年度权益分派于 2024年 5月 31日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由 18.37元/股调整为 18.27元/股。为充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，董事会同意公司根据行业变化及公司实际需要调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》中的 2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，该事项需提交公司股东大会审议。

董事会认为公司 2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意以 2024年 6月 27日为公司 2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的 948名激励对象授予 1508.37万份预留股票期权，行权价格为 18.27元/股。

11、2024年 6月 27日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，并对该次调整、该次授予相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会该次调整 2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司

2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及

2023 年股票期权激励计划草案等相关文件的相关规定，且履行了必要的程序，

调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对

2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。公司该次调整 2023年股票期权激

励计划业绩考核指标及股票期权可行权日，并修订《激励计划（草案）》及其摘要等文件中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决策，有助于进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。该次调整符合《管理办法》等法律、法规及 2023年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整 2023年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并将该事项提交股东大会审议。本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以 2024 年 6 月 27日为授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1508.37万份预留股票期权，行权价格为 18.27元/股。

12、2024年 8月 14日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在 2024年中期利润分配方案实施完成后，将 2023年股票期权激励计划行权价格由 18.27 元/股调整为 18.22元/股。鉴于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023 年 8月 28日至 2024年 8月 27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有 549名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 1521.37万份股票期权将予以注销；75 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达

100%，其已获授但不符合行权条件的合计 13.1158万份股票期权将予以注销。根

据《管理办法》、公司《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司 2023

年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象

名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计 1534.4858万份股票期权。

综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 5551人调整为 5002人，股票期权数量由 20899.09万份调整为 19364.6042万份。公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分授予日为 2023年 8月 28日，本次激励计划首次授予

部分第一个行权期的等待期即将届满。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等有关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司 2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象可在 2024年 8月 28日至 2025年 8月 27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为 7737.9722万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为 18.22元/股）。

13、2024年 8月 14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》并出具了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会该次调整 2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司 2023年第一次临时股东大会对公司董事会的

授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）该次调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

14、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在 2024年前三季度利润分配方案实施完成后，将 2023年股票期权激励计划行权价格由 18.22元/股调整为 18.12元/股。

15、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格事项在公司 2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

16、2025 年 6月 4日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023

年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在 2024年度利润分配预案实施完成后，将 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由 18.12元/股相应调整为 17.97 元/股。2023 年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等

待期（2024年 6月 27日至 2025年 6月 26日）即将届满，截至目前，原激励对

象中有 40名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授的合计 111.48万份股票期权将予以注销；12 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比

例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 1.28万份股票期权将予以注销。

根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等规定以及公司 2023年第

一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计 112.76万份股票期权。综上，2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象由 945 人调整为 905 人，股票期权数量由 1502.59 万份调整为 1389.83万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司 2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 905名激励对象可在第一个行权期内根据 2023年股票期权激励计划的有关规定行权。预计可行权的股票期权数量为 694.275万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 18.12 元/股

（2024年度利润分配方案实施完成后将相应调整为 17.97元/股）。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

17、2025 年 6月 4日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司

2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及

《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次调整 2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事

项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》

的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）根据《激励计划（草案）（修订稿）》

《考核办法（修订稿）》的有关规定，公司 2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

18、2025年 8月 21日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分

的第二个行权等待期将于 2025 年 8月 27日届满，根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定以及公司 2023年第一次临时

股东大会的授权，董事会同意调整 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有 267名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计

608.7216 万份股票期权将予以注销；31 名激励对象个人绩效考核结果对应的股

票期权可行权比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 3.6443万份股票期权将予以注销。综上，2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5002 人调整为 4735 人，股票期权数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由 11626.6320万份调整为 11014.2661万份，注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权合计 612.3659万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等相关规定，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权等待期将于 2025年 8月 27日届满，结合公司 2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024年度的个人业绩考评结果，经 2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2023年股票期权激励计划的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 4735名激励对象可在 2025年 8月 28日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定）至 2026年 8月 27日期间根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为 5505.3109万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 17.97元/股。

上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

19、2025年 8月 21日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事

项发表了审核意见。监事会认为：（1）本次调整 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的事项符合有关法律、法

规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（2）根据《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》

的有关规定，公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

20、2025年 8月 27日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》。截至 2025年 8月 27日，公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满，可行权期内激励对象共计自主行权 7731.0722万份，到期未行权 6.9万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 6.9万份。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

21、2025年 8月 27日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，监事会出具了审核意见。监事会认为：公司本次注销 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合

《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，因此同意公司注销 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计 6.9万份。

22、2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在公司 2025年中期利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格将由 17.97元/股调整为 17.82元/股。

23、2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司 2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，监事会同意对 2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。

24、2026年 5月 28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2025年度利润分配方案实施完成后，将 2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由 17.82元/股调整为 17.62元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

25、2026年 6月 29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权等待期已于 2026年 6月 26日届满，根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有 65 名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 107.49 万份股票期权将予以注销；44名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计 27.2113万份股票期权将予以注销。综上，2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象由 905人调整为 840人，股票期权数量由 695.555万份调整为 560.8537万份，注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权合计 134.7013万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等相关规定，公司 2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权等待期已于 2026年 6月 26日届满，结合公司 2025年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2025年度的个人业绩考评结果，经 2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2023年股票期权激励计划的预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 840 名激励对象可在 2026 年 6 月 27日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）至 2027年 6月 26日期间根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为 560.8537 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为 17.62元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

26、2026年 8月 31日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于调整 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期于 2026年 8月 27 日届满。2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期内激励对象共计自主行权 5504.8609 万份，未行权

0.45万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计 0.45 万份。董事会同意调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注

销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有 229名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 235.005 万份股票期权将予以注销；230名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达 100%，其已获授但不符合行权条件的合计 68.001 万份股票期权将予以注销。综上，2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 4735人调整为 4506人，股票期权数量由

5508.9552万份调整为 5205.9492万份，注销上述已获授但不符合行权条件的股

票期权合计 303.006万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等有关规定，公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权等待期已于 2026年 8月 27日届满，结合公司 2025年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2025年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的

4506名激励对象可在自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理

完成之日起至 2027年 8月 27日期间的交易日根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为 5205.9492万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为 17.62元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

27、2026年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司 2026年中期利润分配方案实施完成后，将 2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由 17.62元/股调整为 17.47元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对所涉及的股票期权行权价格及数量进行相应的调整。

2026年 10月 23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进行调整，具体情况如下：

1、根据《激励计划（草案）（修订稿）》，若在行权前公司有分红派息、资本

公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息情况下，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

2、公司分别于 2026 年 4月 23 日、2026 年 5 月 20 日召开第七届董事会第五次会议及 2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定公司 2026年中期利润分配方案的议案》，股东会授权董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《歌尔股份有限公司章程》和公司股东回报规划，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下制定 2026年中期利润分配方案并实施，进行中期利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。

2026年 10月 23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司 2026年中期利润分配方案的议案》，根据《公司法》及《歌尔股份有限公司章程》的相关规定及 2025 年度股东会的授权，公司董事会制定的 2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购

专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每

10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。如公司

2026年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份

回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致

使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

2026年中期利润分配方案实施完成后，根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司 2023 年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。

3、根据上述拟派息情况和行权价格调整公式，以及公司第七届董事会第十

二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整为：

P=P0-V =17.62-0.15=17.47元/股

2026年中期利润分配方案实施完成后，公司 2023年股票期权激励计划首次

及预留授予部分行权价格调整为 17.47元/股。

综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。