证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2026-042

歌尔股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行

权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年股票期权激励计划预留授予期权简称：歌尔JLC7；期权代码：037449。

2、2023年股票期权激励计划预留授予部分符合本次行权条件的840名激励对象

在第二个行权期可行权的股票期权数量共计560.8537万份，占公司目前总股本比例

为0.16%，行权价格为17.62元/股。

3、本次行权采用自主行权模式。

4、截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成，公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期实际可行权期限为2026年7月7日至2027年6月25日。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已满足，目前公司840名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为

560.8537万份，行权价格为17.62元/股。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯

网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：

一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，

第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2023年股票期权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将2023年股票期权激励计划首次授予激励对象总数由5704人调整至5551人，首次授予的股票期权数量由21000万份调整为20899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22520万份调整为22419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权的行

权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由

5551人调整至5002人，注销1534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20899.09万份调整为19364.6042万份。公司已于2024年8月16日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分

第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。

董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由

18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条

件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

9、2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

10、2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，注销

112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由1502.59万

份调整为1389.83万份。公司已于2025年6月12日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

11、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5002人调整至4735人，注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由11626.6320万份调整为

11014.2661万份。公司已于2025年8月25日办理完成上述股票期权注销事宜。董

事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

12、2025年8月27日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授

予部分激励对象已获授但到期未行权的共计6.9万份股票期权。公司已于2025年8月28日办理完成上述股票期权注销事宜。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

13、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划的行权价格由17.97元/股调整为17.82元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

14、2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由

17.82元/股相应调整为17.62元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划

行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

15、2026年6月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由905人调整至840人，并注销134.7013万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由695.555万份调整为560.8537万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、董事会关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件成就的说明

（一）等待期

根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第二个行权等待期为自预留授予日起24个月，等待期满后为行权期，行权比例为获授股票期权总量的50%。本次激励计划预留授予部分授予日为2024年6月27日，截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分第二个行权期的等待期已届满。

（二）满足行权条件的说明

关于本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

行权条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否截至目前，公司未发生左

定意见或无法表示意见的审计报告；述情况，符合本项行权条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；截至目前，本次行权的激

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人励对象均未发生左述情选；形，满足本项行权条件。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、个人绩效考核指标合格

（1）中高层管理人员公司按照《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档，对应不同的股票期权可行权比例。个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；

对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为 预留授予部分激励对象中

50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当 有65名激励对象因离职等

年度全部股票期权份额。原因不再具备激励资格；

（2）其他重要管理骨干、业务骨干44名激励对象考核结果对公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对应股票期权可行权比例未于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100% 达100%，符合部分行权条的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评件；剩余796名激励对象年价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当度绩效考核结果对应的股年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评票期权可行权比例为等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩 100%，符合全部行权条效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权 件。

份额。

（3）其他说明

激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

4、公司业绩考核要求

本激励计划预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

依据中喜会计师事务所行权期考核期间业绩考核指标

营业收入不低于1063.82（特殊普通合伙）出具的亿元或归

第一个行20242023审计报告，公司2025年经年属于上市公司股东的净利润较权期

年度增长不低于100%审计的归属于上市公司股

东的净利润为39.40亿元，营业收入不低于1298.48亿元或归

第二个行较2023年度增长262.13%，2025年属于上市公司股东的净利润较2023权期满足第二个行权期公司层

年度增长不低于140%面业绩考核要求。

上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财务报表归属于

上市公司股东的净利润。综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5704人调整至5551人，首次授予的股票期权数量由21000万份调整为20899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22520万份调整为22419.09万份。

2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十

四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股；同意公司调整本次激

励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款，相关调整事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5551人调整至5002人，首次授予部分股票期权的数量由20899.09万份调整为19364.6042万份。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27元/股相应调整为18.22元/股。

2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董

事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由

18.22元/股调整为18.12元/股。2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第

二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，预留授予部分股票期权的数量由

1502.59万份调整为1389.83万份。

2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5002人调整至4735人，注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由11626.6320万份调整为11014.2661万份。

2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会

第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划的行权价格将由17.97元/股调整为17.82元/股。

2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由17.82元/股相应调整为17.62元/股。

2026年6月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由905人调整至840人，并注销134.7013万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由695.555万份调整为560.8537万份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。四、本次行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票2、行权价格：17.62元/股（若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）

3、行权方式：自主行权

4、可行权激励对象数量：共840名，可行权股票期权数量560.8537万份，占截

至目前公司总股本的比例0.16%。

5、行权期限：2026年7月7日至2027年6月25日期间的交易日，其中下列期间不

得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商国信证券股份有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

公司董事、高级管理人员未参与公司2023年股票期权激励计划。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次激励计划预留授予部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约9882.24万元，其中：总股本增加560.8537万元，资本公积金增加约9321.39万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加5608537股，股本结构变动将如下表所示：

本次行权前本次全部行权后股份性质比例

股份数量（股）%股份数量（股）比例（%）（）

一、限售条件流通股/非流通股40656082711.4540656082711.43

高管锁定股40656082711.4540656082711.43

二、无限售条件流通股314571035188.55315131888888.57

三、总股本3552271178100.003557879715100.00

注：上述股本结构变动情况仅考虑本次行权事项对股本的影响，具体股本变动情况以实际行权后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果为准。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。

十一、其他说明

公司将在定期报告或临时报告中披露2023年股票期权激励计划激励对象变化、

股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年七月七日